Befar Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Dec 17, 2021

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2021-070 转债代码：113034 转债简称：滨化转债

滨化集团股份有限公司 关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动属于第一大股东协议转让股份，不触及要约收购。

• 本次权益变动后，公司仍无控股股东及实际控制人，第一大股东发生变化。

• 本次权益变动尚需办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。

• 由于转让双方能否按协议严格履行各自义务、本次协议转让能否最终完成

• 等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到第一大股东滨州水木有恒 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木有恒”）通知，其于2021 年12 月 17 日与滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和宜投资”）签署《股 份转让协议》，拟通过协议转让方式向和宜投资转让其所持有的公司股份125,078,110 股，占协议签署日公司总股本的6.39%，转让价格为8.5 元/股。

本次权益变动前，水木有恒持有公司股份140,979,869 股，占公司总股本的7.20%； 本次权益变动后持有公司股份15,901,759 股，占公司总股本的0.81%，不再是公司第 一大股东。本次权益变动前，和宜投资持有公司股份20,600,000 股，占公司总股本的 1.05%；本次权益变动后持有公司股份145,678,110 股，占公司总股本的7.44%，成为

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公司第一大股东。

二、交易各方介绍

（一）转让方基本情况

企业名称	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号
执行事务合伙人	北京工研科技孵化器有限公司（委派代表：刘冬雪）
企业类型	有限合伙企业
认缴出资	人民币壹拾亿零壹佰万元整
统一社会信用代码	91371600MA3CTY8N34
经营范围	以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
经营期限	2016年12月23日至2021年12月21日

出资结构：

出资结构：
			单位：人民币万元 认缴出 资额 投资比例 50,000 49.95% 50,000 49.95% 100 0.10% 100,100 100%
合伙人名称	合伙人 类型	统一社会信用代码	认缴出 资额	投资比例
山东黄河三角洲 创业发展集团有 限公司	有限合 伙人	91371600553359902E	50,000	49.95%
光大兴陇信托有 限责任公司	有限合 伙人	916200002243334029	50,000	49.95%
北京工研科技孵 化器有限公司	普通合 伙人	91110108558515556Q	100	0.10%
合计			100,100	100%

（二）受让方基本情况

企业名称	滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	山东省滨州市阳信县经济开发区工业七路001号办公楼 101室
执行事务合伙人	滨州和远投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
认缴出资	人民币壹拾壹亿元整
统一社会信用代码	91371622MA9503532Y

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经营范围	以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2021年9月24日至2026年9月23日

出资结构：

出资结构：
			单位：人民币万元 认缴出 资额 投资比例 80,000 72.73% 29,890 27.17% 110 0.10% 110,000 100%
合伙人名称	合伙人 类型	统一社会信用代码	认缴出 资额	投资比例
滨州敬远产业投 资合伙企业（有 限合伙）	有限合 伙人	91371622MA94YFNW1J	80,000	72.73%
山东滨化投资有 限公司	有限合 伙人	91371600789286279L	29,890	27.17%
滨州和远投资管 理有限公司	普通合 伙人	91371600MA94UL5J55	110	0.10%
合计			110,000	100%

和宜投资的股权结构图如下：

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根据和宜投资的合伙人协议，和宜投资设投资决策委员会，投资决策委员会为合

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伙企业进行项目投资的最高决策机构。投资决策委员会设三名委员，每名合伙人委派 一名委员。投资决策委员会负责合伙企业对外投资项目的投资决定（包括投资项目、 投资额度、投资方式等）、退出决定（包括项目的退出时间、退出方式、退出价格等）； 合伙企业完成对外投资后，若需要以出资人或股东身份出席所投资企业的合伙人会议/ 股东大会/股东会会议并进行表决，则相应的表决事项应提交投资决策委员会进行审议， 并按照投资决策委员会过半数委员的意见作为合伙企业的表决意见。执行事务合伙人 或其委派代表应按照投资决策委员会的意见出席会议并进行表决。

根据上述安排，和宜投资的三名合伙人对于和宜投资均无控制权，和宜投资无实 际控制人。

1、和宜投资的普通合伙人、执行事务合伙人为和远投资，持有和宜投资0.10%的 出资份额；有限合伙人分别为敬远投资、滨化投资，分别持有72.73%、27.17%的出资 份额。其中，和远投资同时为敬远投资的普通合伙人、执行事务合伙人，持有其0.19% 的出资份额。

和远投资的控股股东为海岳投资，海岳投资股东为张忠正、于江、李民堂、杨振 军、刘洪安、许峰九、孔祥金、任元滨等8 名自然人，均为滨化股份现任董事、监事 或高级管理人员，张忠正为持有滨化股份5%以上股份的股东。张忠正、于江各持有海 岳投资26%的股份，李民堂、杨振军、刘洪安、许峰九、孔祥金、任元滨各持有8%的 股份。各股东间不存在一致行动关系。

同时，根据海岳投资公司章程，其股东会会议由股东按照出资比例行使表决权， 重大决策至少须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过，故任一股 东无法单独控制其重大事项的决策。

因海岳投资股权结构较为分散，且股东会会议由股东按照出资比例行使表决权， 股东之间不存在一致行动关系，任一股东无法单独控制公司重大决策，故海岳投资无 实际控制人，和远投资亦无实际控制人。

2、根据敬远投资的合伙人协议，敬远投资设投资决策委员会，投资决策委员会为 合伙企业进行项目投资的最高决策机构。投资决策委员会设3 名委员，其中1 名由普 通合伙人和远投资委派，1 名由有限合伙人山东滨化滨阳科技有限公司委派，1 名由有

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限合伙人阳信县城市建设投资集团有限公司委派。投资决策委员会负责合伙企业对外 投资项目的投资决定（包括投资项目、投资额度、投资方式等）、退出决定（包括项目 的退出时间、退出方式、退出价格等）。除合伙协议另有约定外，应由投资决策委员会 决定的事项，由投资决策委员会1/2 及以上（含1/2）委员同意后实施。

根据上述安排，敬远投资的三名合伙人对于敬远投资均无控制权，敬远投资无实 际控制人。

3、滨化投资的股东为张忠正、石秦岭、王树华、于江、王黎明、杜秋敏、李德敏、 初照圣、刘维群、金建全、赵红星等11 人，其中张忠正、王树华、于江、王黎明为公 司现任董事。张忠正、石秦岭分别持有滨化投资30%、25%的股份，其余9 人各持有滨 化投资5%的股份。各股东间不存在一致行动关系。

根据滨化投资公司章程，其股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，重大决 策至少须经代表二分之一以上表决权的股东通过，故任一股东无法单独控制其重大事 项的决策。

因滨化投资股权结构较为分散，且股东会会议由股东按照出资比例行使表决权， 股东之间不存在一致行动关系，任一股东无法单独控制公司重大决策，故滨化投资无 实际控制人。

综上所述，和宜投资无实际控制人。

三、股份转让协议的主要内容

1、协议签署主体

甲方：水木有恒

乙方：和宜投资

2、交易方案

（1）乙方拟以支付现金方式购买甲方所持滨化股份125,078,110 股无限售条件流 通股以及由此衍生的所有股东权益，甲方同意出售标的股份。

（2）经双方协商一致，本次转让以8.5 元/股的价格购买标的股份，转让总价款 合计1,063,163,935.00 元整【人民币大写：壹拾亿陆仟叁佰壹拾陆万叁仟玖佰叁拾伍 元整】。

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（3）自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如滨化股份发生送股、公积金 转增股本、配股等除权事项，标的股份因上述事实新增的股份应一并过户予乙方，标 的股份的转让总价款不变；该等期间内滨化股份发生除息事项的，则本协议约定的标 的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款 总额应相应调整。

3、对价支付

双方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下条件与步骤支付：

（1）第一期转让款：自本协议生效之日起10 个工作日内，乙方向甲方支付全部 转让价款的70%，即744,214,754.50 元整（人民币大写：柒亿肆仟肆佰贰拾壹万肆仟 柒佰伍拾肆元伍角整）。

（2）第二期转让款：自下述条件均获满足后的10 个工作日内，乙方向甲方支付 全部转让价款的30%，即318,949,180.50 元整（人民币大写：叁亿壹仟捌佰玖拾肆万 玖仟壹佰捌拾元零伍角整）。

A．标的股份完成全部过户手续，标的股份登记至乙方名下；

B.甲方已偿还完毕山东滨化集团沾化经贸有限责任公司的全部借款本金及该等借 款项下产生的全部利息、罚息。

4、股份交割

（1）自本协议生效且乙方支付完毕第一期转让价款后的20 个工作日内，甲乙双 方应向上交所提交完备的关于标的股份协议转让的申请材料，如因法律法规或监管部 门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材 料的期限相应顺延。

（2）在上交所就标的股份转让出具股份转让确认书之日起的6 个工作日内，双方 应共同向结算公司申请办理将标的股份登记至乙方名下的过户手续。

（3）标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有与承担。 5、期间损益

自本协议签署日至标的股份交割日期间滨化股份的损益由乙方按照交割日后所持 滨化股份的股份比例享有和承担。

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6、违约责任

（1）如果本协议任何一方违反本协议规定，则另一方除享有本协议项下的其它权 利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求并要求违约方实际且全面地履 行本协议项下的义务。

（2）受限于本协议其他条款的规定，本协议的违约方应就以下情形向守约方作出 赔偿，使守约方免受损害并偿付相关款项：（1）违约方违反其在本协议中所作的任何 陈述与保证或其陈述与保证失实；（2）违约方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、 协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外。违约方应就守约方因上 述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

（3）任何一方未能按照本协议约定的时间向上交所或结算公司提供合格、齐备的 资料的，每逾期1 日，违约方应当以本次股份转让总价款为基数，按照每日万分之一 向守约方支付违约金。

（4）如因甲方过错（包括标的股份存在瑕疵、甲方不履行或不完全履行本协议项 下的任何义务、保证、承诺、责任等）导致本次交易未能完成，甲方应于乙方发出通 知之日起7 日内向乙方支付标的股份转让总价款的20%作为违约金，违约金不足以补 足乙方所受损失的，甲方还应当补足损失；如乙方已经支付款项的，甲方还应当全额 退还乙方已付款项。

（5）如因乙方过错（包括乙方不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、 承诺、责任等）导致甲方未能在约定期限内收到股份转让价款、本次交易未能完成， 乙方应于甲方发出通知之日起7 日内向甲方支付标的股份转让总价款的20%作为违约 金，违约金不足以补足甲方所受损失的，甲方还应当补足损失。

7、协议的生效

本协议自双方盖章、且其各自法定代表人签字或执行事务合伙人盖章之日起生效。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动后，公司仍无控股股东及实际控制人，第一大股东由水木有恒变 更为和宜投资。

2、本次权益变动涉及信息披露义务人水木有恒披露简式权益变动报告书，和宜投

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资披露详式权益变动报告书，详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的 《滨化集团股份有限公司简式权益变动报告书（水木有恒）》《滨化集团股份有限公司 详式权益变动报告书（和宜投资）》。

3、本次权益变动尚需办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。 公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2021 年12 月17 日

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