Befar Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Dec 17, 2021

滨化集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：滨化集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：滨化股份 股票代码：601678

信息披露义务人：滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙） 住所地：山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号 通讯地址：山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号

股份变动性质：持股比例减少

签署日期：2021 年12 月17 日

信息披露义务人声明

• 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

• 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

• 第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

• 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

• 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本

• 报告书已全面披露了信息披露义务人在滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化 股份”）中拥有权益的股份变动情况。

• 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通

• 过任何其他方式增加或减少其在滨化股份中拥有权益的股份。

• 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，

• 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 2 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 2 二、信息披露义务人单位负责人的基本情况 ....................................................................... 2 三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 .......................... 3 第三节 持股目的 ............................................................................................................................. 4 一、权益变动目的 ................................................................................................................... 4 二、权益变动计划 ................................................................................................................... 4 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 5 一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例 ................................................... 5 二、权益变动的方式 ............................................................................................................... 5 三、本次协议转让的主要内容 ............................................................................................... 6 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................... 8 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 9 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 10 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 12 一、备查文件 ......................................................................................................................... 12 二、备查地点 ......................................................................................................................... 12 附表 简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 14

第一节 释义

本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	滨化集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、水 木有恒、股份转让方	指	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）
和宜投资、股份受让 方	指	滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）
滨化股份、上市公司、 公司	指	滨化集团股份有限公司
本次权益变动	指	水木有恒通过大宗交易增持股份、通过大宗交易、 协议转让减持股份、因总股本变动而被动稀释等因 素综合导致持股比例减少。
本次协议转让	指	水木有恒与和宜投资签署《股份转让协议》，拟向 和宜投资转让其持有的公司股份。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

企业名称	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号
执行事务合伙人	北京工研科技孵化器有限公司（委派代表：刘冬雪）
企业类型	有限合伙企业
认缴出资	人民币壹拾亿零壹佰万元整
统一社会信用代码	91371600MA3CTY8N34
经营范围	以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
经营期限	2016年12月23日至2021年12月21日
邮政编码	256600
联系电话	010-62992086

（二）出资结构

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	投资比例
光大兴陇信托有限责任公司	有限合伙人	50,000	49.95%
山东黄河三角洲创业发展集团 有限公司	有限合伙人	50,000	49.95%
北京工研科技孵化器有限公司	普通合伙人	100	0.10%
合计		100,100	100%

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下：

	姓名	性别	国籍	长期居 住地	其他国 家或者 地区的 居留权	职务	在公司任职 或在其他公 司兼职情况

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	刘冬雪	女	中国	北京	无	执行事务合伙 人委派代表	无

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除滨化股份外，水木有恒未有在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

3

第三节 持股目的

一、权益变动目的

本次权益变动系由于信息披露义务人通过大宗交易增持股份、公司可转债转 股引起总股本增加而被动稀释以及因资金需求及合伙企业解散等原因而以大宗 交易、协议转让方式减持股份等因素导致信息披露义务人持股比例变动达到5% 以上。

二、权益变动计划

信息披露义务人已于2021年11月29日向公司提交减持计划告知函，公司于 2021年11月30日披露《滨化股份股东集中竞价减持股份计划公告》，信息披露义 务人拟减持股份不超过19,578,037股，即不超过公司总股本的1.00%，减持期间 为2021年12月21日至2022年3月21日。截至本报告书签署之日，前述减持计划尚 未届满，信息披露义务人将继续执行前述减持计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增持公司股份的计 划。

信息披露义务人若发生权益变动事项，将严格按照监管规定履行信息披露义 务。

4

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例

本次权益变动前，公司于2017年1月6日披露《简式权益变动报告书》（水木 有恒），信息披露义务人持有公司股份101,257,329股，占当时公司总股本的 8.52%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份15,901,759股，占截至2021 年12月16日公司总股本的0.81%。所涉股份均为无限售条件流通股。

二、权益变动的方式

（一）信息披露义务人于2017年1月6日通过大宗交易系统受让公司股份 26,881,032股，占当时总股本的2.26%。2018年4月，公司按每10股转增3股方式 实施转增股本，其持股数量相应变为166,579,869股，持股比例不变。

（二）2021年10月14日，信息披露义务人以大宗交易方式减持股份 19,200,000股，占当时公司总股本的0.98%。

（三）2021年11月17日，信息披露义务人以大宗交易方式减持股份1,400,000 股，占当时公司总股本的0.07%。

（四）2021年12月2日，信息披露义务人以大宗交易方式减持股份5,000,000 股，占当时公司总股本的0.26%。

（五）2021年12月17日，信息披露义务人与股份受让方签署《股份转让协议》， 根据协议约定，信息披露义务人拟将其持有的公司股份125,078,110股转让给股 份受让方，占当时公司总股本的6.39%。

（六）2020年10月16日，公司发行的可转债进入转股期。截至2021年12月16 日，因可转债转股导致公司总股本由1,544,400,000股增加至1,957,807,406股， 信息披露义务人持股比例累计被动稀释2.27%。

综上，自信息披露义务人前次披露《简式权益变动报告书》至本次协议转让， 其持股比例累计变动7.71%，持股比例降至0.81%。

本次权益变动的具体情况如下表：

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变动方式	变动日期	变动数量（股）	变动比例（%）
大宗交易	2017.1.6	26,881,032	2.26
大宗交易	2021.10.14	-19,200,000	-0.98
大宗交易	2021.11.17	-1,400,000	-0.07
大宗交易	2021.12.2	-5,000,000	-0.26
协议转让	2021.12.17	-125,078,110	-6.39
被动稀释	2020.10.16-2021.12.16	0	-2.27
合计		-123,797,078	-7.71

注：变动比例均以变动发生时的总股本计算。

三、本次协议转让的主要内容

1、协议签署主体

甲方：水木有恒 乙方：和宜投资 2、交易方案

（1）乙方拟以支付现金方式购买甲方所持滨化股份125,078,110股无限售条 件流通股以及由此衍生的所有股东权益，甲方同意出售标的股份。

（2）经双方协商一致，本次转让以8.5元/股的价格购买标的股份，转让总 价款合计1,063,163,935.00元整【人民币大写：壹拾亿陆仟叁佰壹拾陆万叁仟玖 佰叁拾伍元整】。

（3）自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如滨化股份发生送股、 公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份因上述事实新增的股份应一并过户 予乙方，标的股份的转让总价款不变；该等期间内滨化股份发生除息事项的，则 本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红 金额，股份转让价款总额应相应调整。

3、对价支付

双方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下条件与步骤支付：

（1）第一期转让款：自本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付 全部转让价款的70%，即744,214,754.50元整（人民币大写：柒亿肆仟肆佰贰拾 壹万肆仟柒佰伍拾肆元伍角整）。

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（2）第二期转让款：自下述条件均获满足后的10个工作日内，乙方向甲方 支付全部转让价款的30%，即318,949,180.50元整（人民币大写：叁亿壹仟捌佰 玖拾肆万玖仟壹佰捌拾元零伍角整）。

A．标的股份完成全部过户手续，标的股份登记至乙方名下；

B.甲方已偿还完毕山东滨化集团沾化经贸有限责任公司的全部借款本金及 该等借款项下产生的全部利息、罚息。

4、股份交割

（1）自本协议生效且乙方支付完毕第一期转让价款后的20个工作日内，甲 乙双方应向上交所提交完备的关于标的股份协议转让的申请材料，如因法律法规 或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料 的，提交申请材料的期限相应顺延。

（2）在上交所就标的股份转让出具股份转让确认书之日起的6个工作日内， 双方应共同向结算公司申请办理将标的股份登记至乙方名下的过户手续。

（3）标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有与承 担。

5、期间损益

自本协议签署日至标的股份交割日期间滨化股份的损益由乙方按照交割日 后所持滨化股份的股份比例享有和承担。

6、违约责任

（1）如果本协议任何一方违反本协议规定，则另一方除享有本协议项下的 其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求并要求违约方实际 且全面地履行本协议项下的义务。

（2）受限于本协议其他条款的规定，本协议的违约方应就以下情形向守约 方作出赔偿，使守约方免受损害并偿付相关款项：（1）违约方违反其在本协议 中所作的任何陈述与保证或其陈述与保证失实；（2）违约方违反或未能全面履 行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除 外。违约方应就守约方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿 或补偿。

（3）任何一方未能按照本协议约定的时间向上交所或结算公司提供合格、

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齐备的资料的，每逾期1日，违约方应当以本次股份转让总价款为基数，按照每 日万分之一向守约方支付违约金。

（4）如因甲方过错（包括标的股份存在瑕疵、甲方不履行或不完全履行本 协议项下的任何义务、保证、承诺、责任等）导致本次交易未能完成，甲方应于 乙方发出通知之日起7日内向乙方支付标的股份转让总价款的20%作为违约金，违 约金不足以补足乙方所受损失的，甲方还应当补足损失；如乙方已经支付款项的， 甲方还应当全额退还乙方已付款项。

（5）如因乙方过错（包括乙方不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、 保证、承诺、责任等）导致甲方未能在约定期限内收到股份转让价款、本次交易 未能完成，乙方应于甲方发出通知之日起7日内向甲方支付标的股份转让总价款 的20%作为违约金，违约金不足以补足甲方所受损失的，甲方还应当补足损失。 7、协议的生效

本协议自双方盖章、且其各自法定代表人签字或执行事务合伙人盖章之日起 生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转 让的情况。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人前6个月内买卖公司股份情况如下：

交易时间	买卖方向	交易数量（股）	交易均价（元/股）
2021年10月	卖出	19,200,000	9.50
2021年11月	卖出	1,400,000	7.39
2021年12月	卖出	5,000,000	8.90

除此之外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在其他通过证 券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

9

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监 会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

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信息披露义务人单位负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）： 刘冬雪

2021年12月17日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人单位负责人身份证复印件；

• 3、股份转让协议

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于滨化股份住所及上交所，以备查阅。

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（本页无正文，为《滨化集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

刘冬雪

2021年12月17日

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附表 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司 名称	滨化集团股份有限公司		上市公司 所在地	山东省滨州市黄河五路888 号
股票简称	滨化股份		股票代码	601678
信息披露义 务人名称	滨州水木有恒投资基金合 伙企业（有限合伙）		信息披露义 务人注册地	山东省滨州市经济技术开 发区黄河十二路599 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有□ 无√
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是√否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易√协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√因总股本增加而被动稀释
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无限售条件流通股 101,257,329 股 8.52%

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本次权益变 股票种类：无限售条件流通股 动后，信息披 变动数量：123,797,078 股（不含股本转增） 露义务人拥 变动后持股数量：15,901,759 股 有权益的股 份数量及变 变动比例： 7.71%（含被动稀释比例） 动比例 在上市公司 中拥有权益 时间：2017.1.6-2021.12.16 的股份变动 的时间及方 方式：大宗交易、被动稀释、协议转让 式 是否已充分 是 √ 信息披露义务人本次权益变动所涉资金来源为自有资金 披露资金来 源 否 □ 信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 是 □ 否 √ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 √ 否 □ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 □ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 □ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 □ 否 □ 得批准 是否已得到 是 □ 否 □ 批准

信息披露义务人名称（签章）：滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

刘冬雪

日期：2021 年12 月17 日

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