Befar Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Jan 6, 2017

滨化集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：滨化集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：滨化股份 股票代码：601678

信息披露义务人：张忠正及其一致行动人 住所：滨州市渤海十六路689号 通讯地址：滨州市黄河五路869号 股份变动性质：股份减少

签署日期：2017 年1 月5 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

• 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在滨化集团股份有限公司（以下简称“滨 化股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在滨化股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 2 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 2 二、信息披露义务人一致行动关系的基本情况 ................................................................... 3 三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 .......................... 3 第三节 持股目的 ............................................................................................................................. 4 一、权益变动目的 ................................................................................................................... 4 二、权益变动计划 ................................................................................................................... 4 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 5 一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例 ................................................... 5 二、协议转让的主要内容 ....................................................................................................... 6 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................... 7 四、本次权益变动所涉其他事项 ........................................................................................... 7 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 8 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 9 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 11 一、备查文件 ......................................................................................................................... 11 二、备查地点 ......................................................................................................................... 11 附表 简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 13

第一节 释义

本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	滨化集团股份有限公司简式权益变动报告书
滨化股份、上市公司、 公司	指	滨化集团股份有限公司
水木有恒、股份受让 方	指	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人、张 忠正及其一致行动 人、公司控股股东、 实际控制人、股份转 让方	指	张忠正、石秦岭、王树华、王黎明、金建全、初照 圣、李德敏、杜秋敏、刘维群、赵红星等十人
本次权益变动	指	张忠正及其一致行动人与水木有恒于2017年1月4 日签署《股份转让协议书》，张忠正及其一致行动 人拟通过协议转让方式向水木有恒转让公司股份 共计71,557,229股，占公司总股本的6.02%。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

1

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	性别	国籍	身份证号码	住所	通讯地址	通讯方式	其他国家 或者地区 的居留权	在公司任 职情况
张忠正	男	中国	3723011943*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	董事长
石秦岭	男	中国	3723011952*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	董事
李德敏	男	中国	3723011951*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	无
王黎明	男	中国	3723011963*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	董事、副 总经理
金建全	男	中国	3723011961*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	监事会主 席
王树华	男	中国	3723011962*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	副董事 长、总经 理
初照圣	男	中国	3723011951*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	董事
杜秋敏	女	中国	3723011954*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	无
刘维群	男	中国	3723011953*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	无
赵红星	男	中国	3723011962*	滨州市渤 海十六路 689 号	滨州市黄 河五路 869 号	0543-2118000	无	副总经理

上述十人为一致行动人，同时也是公司控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署之日，其合计持有公司股份357,786,144股，占公司股份 总数的30.12%。

2

二、信息披露义务人一致行动关系的基本情况

信息披露义务人为确保公司控制权的稳定性，于2007年9月28日共同签署《滨 化集团股份有限公司一致行动人协议》，约定在持有公司股份期间，在参加公司 股东大会并对会议议案进行表决时，均投一致票，即对股东大会所有议案一致投 赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票；在公司股东大会召开前须对该次 股东大会的所有议案的投票种类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果 不能协商一致，张忠正有最终决定权，其余本协议签署人须按张忠正确定的投票 种类进行投票。

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除滨化股份外，信息披露义务人不存在拥有境内、 境外其他上市公司5%以上股份的情况。

3

第三节 持股目的

一、权益变动目的

本次权益变动是为优化上市公司股权结构。

二、权益变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟在未来12个月内继续减持公司股 份，减持比例合计不超过1.5%。

4

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	持股种类
张忠正	124,740,000	10.50	无限售条件流通股
石秦岭	59,399,820	4.9999848	无限售条件流通股
李德敏	25,135,800	2.12	无限售条件流通股
王黎明	24,930,000	2.10	无限售条件流通股
金建全	24,912,924	2.10	无限售条件流通股
王树华	23,400,000	1.97	无限售条件流通股
初照圣	23,130,000	1.95	无限售条件流通股
杜秋敏	19,859,040	1.67	无限售条件流通股
刘维群	16,258,560	1.37	无限售条件流通股
赵红星	16,020,000	1.35	无限售条件流通股
合计	357,786,144	30.12

本次权益变动的方式为协议转让。2017年1月5日，信息披露义务人与水木有 恒签署《股份转让协议》，信息披露义务人将其持有的公司股份合计71,557,229 股转让给水木有恒。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	持股种类
张忠正	99,792,000	8.40	无限售条件流通股
石秦岭	47,519,856	4.00	无限售条件流通股
李德敏	20,108,640	1.69	无限售条件流通股
王黎明	19,944,000	1.68	无限售条件流通股
金建全	19,930,339	1.68	无限售条件流通股
王树华	18,720,000	1.58	无限售条件流通股
初照圣	18,504,000	1.56	无限售条件流通股

5

杜秋敏	15,887,232	1.34	无限售条件流通股
刘维群	13,006,848	1.09	无限售条件流通股
赵红星	12,816,000	1.08	无限售条件流通股
合计	286,228,915	24.09

信息披露义务人尚持有公司股份286,228,915股，占总股本的24.09%，仍为 公司控股股东、实际控制人。

二、协议转让的主要内容

（一）协议当事人

转让方：张忠正、石秦岭、王树华、王黎明、金建全、初照圣、李德敏、杜 秋敏、刘维群、赵红星

受让方：水木有恒

（二）转让股份情况

各转让方同意将其持有的公司股份共计71,557,229股（占公司股份总数的 6.02%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，各转让方转让明细如 下：

转让方名称	转让数量（股）	转让股份比例（%）	股份种类
张忠正	24,948,000	2.10	无限售条件流通股
石秦岭	11,879,964	1.00	无限售条件流通股
李德敏	5,027,160	0.42	无限售条件流通股
王黎明	4,986,000	0.42	无限售条件流通股
金建全	4,982,585	0.42	无限售条件流通股
王树华	4,680,000	0.39	无限售条件流通股
初照圣	4,626,000	0.39	无限售条件流通股
杜秋敏	3,971,808	0.33	无限售条件流通股
刘维群	3,251,712	0.27	无限售条件流通股
赵红星	3,204,000	0.27	无限售条件流通股
合计	71,557,229	6.02

本次股份转让前，受让方持有公司股份29,700,100股，占上市公司股份总数 的2.50%；本次股份转让后，受让方持有公司股份101,257,329股（占上市公司股 份总数的8.52%）。

上述股份均为无限售条件流通股。

6

（三）转让价款

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币7.20元， 标的股份转让总价款为人民币515,212,049元（大写：人民币伍亿壹仟伍佰贰拾 壹万贰仟零肆拾玖元整）。

（四）转让价款的支付

1、本次股份转让的付款方式为货币。

2、自本协议签署之日起2个工作日内受让方向各转让方支付其股份转让价款 的20%，共计人民币103,042,410元（大写：人民币壹亿零叁佰零肆万贰仟肆佰壹 拾元整）。

3、自本次股份转让获得上交所审核确认，股份过户后1个工作日内，受让方 向各转让方一次性全部付清其本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的 80%，也即共计人民币412,169,639元（大写：人民币肆亿壹仟贰佰壹拾陆万玖仟 陆佰叁拾玖元整）。

（五）其他

本协议自各方签署之日起生效。

本次股份转让无补充协议，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排， 未就转让方持有的剩余公司股份作出其他安排。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次协议转让的股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让 的情况。

四、本次权益变动所涉其他事项

本次股份转让后信息披露义务人不会失去对上市公司的控制权。

股份转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司 为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

7

第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

2016年11月10日，信息披露义务人杜秋敏、刘维群分别通过证券公司定向资 产管理计划减持公司股份327,258股、475,260股，减持均价均为6.80元，合计减 持数量占公司总股本的0.068%。除此之外，在本次权益变动前6个月内信息披露 义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

8

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监 会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

9

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张忠正（签字）：

石秦岭（签字）：

李德敏（签字）：

王黎明（签字）：

金建全（签字）：

王树华（签字）：

初照圣（签字）：

杜秋敏（签字）：

刘维群（签字）：

赵红星（签字）：

2017年1月5日

10

第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证（复印件）。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于滨化股份住所及上交所，以备查阅。

11

（本页无正文，为《滨化集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人代表张忠正（签字）：

2017年1月5日

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附表 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司 名称	滨化集团股份有限公司	上市公司 所在地	山东省滨州市黄河五路869 号
股票简称	滨化股份	股票代码	601678
信息披露义 务人名称	张忠正、石秦岭、王树华、 王黎明、金建全、初照圣、 李德敏、杜秋敏、刘维群、 赵红星	信息披露义 务人注册地	滨州市渤海十六路689 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有□ 无√
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是√否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是√否 □
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类：		无限售条件流通股 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 张忠正 124,740,000 10.50 石秦岭 59,399,820 4.9999848 李德敏 25,135,800 2.12 王黎明 24,930,000 2.10 金建全 24,912,924 2.10 王树华 23,400,000 1.97 初照圣 23,130,000 1.95 杜秋敏 19,859,040 1.67 刘维群 16,258,560 1.37 赵红星 16,020,000 1.35 合计 357,786,144 30.12	无限售条件流通股 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 张忠正 124,740,000 10.50 石秦岭 59,399,820 4.9999848 李德敏 25,135,800 2.12 王黎明 24,930,000 2.10 金建全 24,912,924 2.10 王树华 23,400,000 1.97 初照圣 23,130,000 1.95 杜秋敏 19,859,040 1.67 刘维群 16,258,560 1.37 赵红星 16,020,000 1.35 合计 357,786,144 30.12	无限售条件流通股 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 张忠正 124,740,000 10.50 石秦岭 59,399,820 4.9999848 李德敏 25,135,800 2.12 王黎明 24,930,000 2.10 金建全 24,912,924 2.10 王树华 23,400,000 1.97 初照圣 23,130,000 1.95 杜秋敏 19,859,040 1.67 刘维群 16,258,560 1.37 赵红星 16,020,000 1.35 合计 357,786,144 30.12
			姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
			张忠正	124,740,000	10.50
			石秦岭	59,399,820	4.9999848
			李德敏	25,135,800	2.12
			王黎明	24,930,000	2.10
			金建全	24,912,924	2.10
			王树华	23,400,000	1.97
			初照圣	23,130,000	1.95
			杜秋敏	19,859,040	1.67
			刘维群	16,258,560	1.37
			赵红星	16,020,000	1.35
			合计	357,786,144	30.12
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类：	无限售条件流通股			变动比例（%） 2.10 1.00 0.42 0.42 0.42 0.39 0.39 0.33 0.28 0.27 6.02
			姓名	持股数量（股）	变动比例（%）
			张忠正	99,792,000	2.10
			石秦岭	47,519,856	1.00
			李德敏	20,108,640	0.42
			王黎明	19,944,000	0.42
			金建全	19,930,339	0.42
			王树华	18,720,000	0.39
			初照圣	18,504,000	0.39
			杜秋敏	15,887,232	0.33
			刘维群	13,006,848	0.28
			赵红星	12,816,000	0.27
			合计	286,228,915	6.02

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信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 是 □ 否 √ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 √ 否 □ 在二级市场 买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 √ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 √ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形

15

本次权益变 动是否需取 得批准	是 □ 否√
是否已得到 批准	是 □ 否 □

信息披露义务人代表张忠正（签字）：

日期：2017 年1 月5 日

16