Befar Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Jan 5, 2017

滨化集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：滨化集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：滨化股份 股票代码：601678

信息披露义务人：滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙） 住所地：山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号 通讯地址：山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2017 年1 月5 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

• 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在滨化集团股份有限公司（以下简称“滨 化股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在滨化股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人单位负责人的基本情况 ....................................................................... 5 三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 .......................... 6 第三节 持股目的 ............................................................................................................................. 7 一、权益变动目的 ................................................................................................................... 7 二、权益变动计划 ................................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例 ................................................... 8 二、协议转让的主要内容 ....................................................................................................... 8 二、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................... 9 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 10 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 11 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 13 一、备查文件 ......................................................................................................................... 13 二、备查地点 ......................................................................................................................... 13 附表 简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 15

第一节 释义

本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	滨化集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、水 木有恒	指	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）
张忠正及其一致行动 人、公司控股股东、 实际控制人、股份转 让方	指	张忠正、石秦岭、王树华、王黎明、金建全、初照 圣、李德敏、杜秋敏、刘维群、赵红星等十人
滨化股份、上市公司、 公司	指	滨化集团股份有限公司
创业发展集团	指	山东黄河三角洲创业发展集团有限公司
兴陇信托	指	光大兴陇信托有限责任公司
北京工研	指	北京工研科技孵化器有限公司
本次权益变动	指	水木有恒通过协议转让增持公司股份71,557,229 股，占公司总股本的6.02%。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	山东省滨州市经济技术开发区黄河十二路599号
执行事务合伙人	北京工研科技孵化器有限公司（委派代表：吕天赐）
企业类型	有限合伙企业
认缴出资	人民币拾亿零壹佰元
统一社会信用代码	91371600MA3CTY8N34
经营范围	以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
经营期限	2016年12月23日至2021年12月21日
邮政编码	256600
联系电话	010-82156262

（二）股权结构

（二）股权结构
创业发展集团： 认缴出资5 亿元		兴陇信托：认缴出资5 亿元		北京工研：认缴出资100 万 元
水木有恒

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居 住地	其他国家 或者地区 的居留权	职务	在公司任职或在其他 公司兼职情况
吕天赐	男	中国	北京	无	执行事务 合伙人委 派代表	水木有恒执行事务合 伙人委派代表；北京 升哲加科技有限公司 监事

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除滨化股份外，水木有恒未有在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、权益变动目的

信息披露义务人看好公司未来发展。

二、权益变动计划

除本次权益变动之外，水木有恒计划在未来12个月内继续增持公司股份，增 持股份比例不超过4%。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例

本次权益变动前，水木有恒持有公司股份29,700,100股，占公司总股本的 2.5%。

本次权益变动的方式为协议转让。2017年1月5日，信息披露义务人与股份转 让方签署《股份转让协议》，根据协议约定，股份转让方将其持有的公司股份合 计71,557,229股转让给信息披露义务人。

本次权益变动后，水木有恒持有公司股份101,257,329股，占公司总股本的 8.52%。

二、协议转让的主要内容

（一）协议当事人

转让方：张忠正、石秦岭、王树华、王黎明、金建全、初照圣、李德敏、杜 秋敏、刘维群、赵红星

受让方：水木有恒

（二）转让股份情况

各转让方同意将其持有的公司股份共计71,557,229股（占公司股份总数的 6.02%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，各转让方转让明细如 下：

转让方名称	转让数量（股）	转让股份比例（%）	股份种类
张忠正	24,948,000	2.10	无限售条件流通股
石秦岭	11,879,964	1.00	无限售条件流通股
李德敏	5,027,160	0.42	无限售条件流通股
王黎明	4,986,000	0.42	无限售条件流通股
金建全	4,982,585	0.42	无限售条件流通股
王树华	4,680,000	0.39	无限售条件流通股
初照圣	4,626,000	0.39	无限售条件流通股
杜秋敏	3,971,808	0.33	无限售条件流通股
刘维群	3,251,712	0.27	无限售条件流通股
赵红星	3,204,000	0.27	无限售条件流通股

合计 71,557,229 6.02

本次股份转让前，受让方持有公司股份29,700,100股，占上市公司股份总数 的2.50%；本次股份转让后，受让方持有公司股份101,257,329股（占上市公司股 份总数的8.52%）。

上述股份均为无限售条件流通股。

（三）转让价款

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币7.20元， 标的股份转让总价款为人民币515,212,049元（大写：人民币伍亿壹仟伍佰贰拾 壹万贰仟零肆拾玖元整）。

（四）转让价款的支付

1、本次股份转让的付款方式为货币。

2、自本协议签署之日起2个工作日内受让方向各转让方支付其股份转让价款 的20%，共计人民币103,042,410元（大写：人民币壹亿零叁佰零肆万贰仟肆佰壹 拾元整）。

3、自本次股份转让获得上交所审核确认后，股份过户后1个工作日，受让方 向各转让方一次性全部付清其本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的 80%，也即共计人民币412,169,639元（大写：人民币肆亿壹仟贰佰壹拾陆万玖仟 陆佰叁拾玖元整）。

（五）其他

本协议于2017年1月5日签署，自各方签署之日起生效。

本次股份转让未有补充协议，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安 排，未就转让方持有的剩余公司股份作出其他安排。

二、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转 让的情况。

第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

2016年12月30日，信息披露义务人通过上交所大宗交易系统买入公司股份 29,700,100股，交易价格为每股7.20元，占公司总股本的2.5%。除此之外，在本 次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监 会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人单位负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

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2017年1月5日

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人单位负责人身份证复印件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于滨化股份住所及上交所，以备查阅。

（本页无正文，为《滨化集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

吕天赐

2017年1月5日

附表 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司 名称	滨化集团股份有限公司	上市公司 所在地	山东省滨州市黄河五路869 号
股票简称	滨化股份	股票代码	601678
信息披露义 务人名称	滨州水木有恒投资基金合 伙企业（有限合伙）	信息披露义 务人注册地	山东省滨州市经济技术开 发区黄河十二路599 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有□ 无√
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 □ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类：无限售条件流通股 持股数量：29,700,100股 持股比例：2.5%

本次权益变 股票种类：无限售条件流通股 动后，信息披 露义务人拥 变动数量：71,557,229 股 有权益的股 份数量及变 变动比例： 6.02% 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 是 √ 否 □ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 √ 否 □ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 □ 市公司和股 东权益的问 题

控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 □ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 □ 否 □ 得批准 是否已得到 是 □ 否 □ 批准

信息披露义务人名称（签章）：滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

吕天赐

日期：2017 年1 月5 日