Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2025

Apr 29, 2025

股票简称：滨化股份

公告编号：2025-023

证券代码：601678

滨化集团股份有限公司 关于修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025 年4 月28 日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会 第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《公司法》《上 市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公 司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》 相应废止。本次《公司章程》具体修订条款如下：

修订前	修订后
原条款全文“股东大会”	原条款全文“股东会”
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1

修订前	修订后
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可 以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方 式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议， 可以采取下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。

2

修订前	修订后
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报其所持有的本公司股份及其变动情况，任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个 月内不得转让其所持有的公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公 司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出 之日起六个月内又买入的，由此获得的收益归本公 司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十条公司董事、高级管理人员、持有公 司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之 日起六个月内又买入的，由此获得的收益归本公 司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ……	第三十五条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅复制公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 审计委员会会议决议、财务会计报告。符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十六条公司股东大会、董事会的决议违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。	第三十七条公司股东会、董事会的决议违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。

3

修订前	修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十八条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十九条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

4

修订前	修订后
	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 退股； ……	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司的控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

5

修订前	修订后
	的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)对公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十五条股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (十) 审议批准第四十六条规定的担保事 项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。

6

修订前	修订后
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东 大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十六条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股 东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持有的公司股份计算。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会向董事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 ……	第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……

7

修订前 修订后 第五十条监事会 有权向董事会提议召开临时 第五十二条审计委员会 有权向董事会提议 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得 监事会 的同意。 知中对原提议的变更，应征得 审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会 可以自 行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会 行召集和主持。 可以自行召集和主持。 第五十一条 第五十三条 …… …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向 监事 请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向 审 会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监 计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 事会 提出请求。 式向 审计委员会 提出请求。 监事会 同意召开临时股东大会的，应当在收到 审计委员会 同意召开临时股东会的，应当在 请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知 原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会 未在规定期限内发出召开股东大会通 审计委员会 未在规定期限内发出召开股东会 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会 或股东决定自行召集股东 第五十四条审计委员会 或股东决定自行召 大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事 集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知 会，同时向证券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。 …… …… 监事会 或召集会议的股东应在发出股东大会通 审计委员会 或召集会议的股东应在发出股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 证明材料。 有关证明材料。 第五十五条 对于 审计委员会 或股东自行召 第五十三条 对于 监事会 或股东自行召集的股 集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。 东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会 董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所 将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 他用途。

8

修订前	修订后
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

9

修订前	修订后
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的副董事长（若有）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（若有） 履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 ……
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 ……	第七十四条董事及高级管理人员在股东会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 ……
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理及其他高级管理人员姓名； ……	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理及其他高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。	第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。

10

修订前 修订后 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通 （一）董事会 和监事会 的工作报告； 过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告； 方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会 和监事会 成员的任免及其报酬和 损方案； 支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （四）公司年度预算方案、决算方案； 法； （五）公司年度报告； （ 四 ）法律、行政法规规定或者本章程规定 （六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应 应当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司 （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形 形式、解散和清算； 式、解散和清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 者 向他人提供的 担保金额超过公司最近一期经审 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 计总资产百分之三十的； 十的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。 在发生本章程规定的公司恶意收购的情况 在发生本章程规定的公司恶意收购的情况下， 下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项 收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及 以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财 其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提 等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理 供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的 开发项目的转移、知识产权许可、董事的罢免等 转移、知识产权许可、董事 或监事 的罢免等事项的 事项的议案时，应由出席股东会的非关联股东（包 议案时，应由出席股东大会的非关联股东（包括股 括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议 东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过， 通过，拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应 拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。 回避表决。 第八十四条 董事 、监事 候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 式提请股东大会表决。 提请股东会表决。 董事 、监事 提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合 （一）非独立董事候选人：董事会、单独或 并持有公司已发行股份 百分之三 以上的股东可以提 合并持有公司已发行股份 百分之一 以上的股东可 名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公 以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均 司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部 应由公司董事会提名委员会根据相关法律、行政 门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的 法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则 规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经 和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确 审查符合资格的董事候选人，提名人方可按照本章 审查意见，经审查符合资格的董事候选人，提名 程规定的程序以提案的方式提请公司股东大会审 人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请

11

修订前

修订后

议。董事会提名委员会应在收到非独立董事候选人 名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资 格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人。 （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提名独立董事候选人，提名人应当对其提 名候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发 表意见。独立董事候选人均应由公司董事会提名委 员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进行 资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的 独立董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程 序以提案的方式提请股东大会审议。董事会提名委 员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细资 料次日起三个工作日内完成资格审查并将审查结果 书面通知董事会及提名人。 （三）监事候选人：监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名股 东代表监事候选人，上述提名人应将监事候选人以 提案的方式提请股东大会审议。由职工代表担任的 监事由职工代表大会或者其他形式进行民主选举。 董事、监事提名人均应在提名前征得被提名人 同意，并根据本章程第五十九条的规定提供候选人 的详细资料。 董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东 提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大 会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若依 照法律法规及规范性文件规定必须实施累积投票 制，则公司应实施累积投票制。股东大会以累积投 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。除上述情况外，选举董事、监事时 不实施累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）时，公司股 东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数 相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以 应选董事（监事）人数。 （二）股东大会在选举董事（监事）时，对董 事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其

公司股东会审议。董事会提名委员会应在收到非 独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三 个工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知 董事会及提名人。 （二）独立董事候选人：公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提名独立董事候选人，提名人应当对其提 名候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。独立董事候选人均应由公司董事会提 名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件、证券交易所规则和本章程的规定， 统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查 符合资格的独立董事候选人，提名人方可按照本 章程规定的程序以提案的方式提请股东会审议。 董事会提名委员会应在收到独立董事候选人名单 及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资格 审查并将审查结果书面通知董事会及提名人。 董事提名人应在提名前征得被提名人同意， 并根据本章程第六十一条的规定提供候选人的详 细资料。 董事会在股东会上必须将上述股东提出的董 事候选人以单独的提案提请股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，若依照法律 法规及规范性文件规定必须实施累积投票制，则 公司应实施累积投票制。股东会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。除上述情况外，选举董事时不实施累 积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的 每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数， 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事人数。 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积 投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视 为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通 过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选 举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份 总数为基准计算。

12

修订前	修订后
拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。 但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票 数，否则视为无效投票。持有多个股东账户的股东， 可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有 的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股 份总数为基准计算。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选 举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人， 由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应 选的董事或监事；如果候选人的人数等于应选董事 或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到 少依次当选。 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束 之后立即就任。	（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。如果候 选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时， 则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如 遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人， 由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应 选的董事；如果候选人的人数等于应选董事的人 数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当 选。 候选董事提案获得通过的，在会议结束之后 立即就任。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议 通过之日。	第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十六条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；	第九十八条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

13

修订前	修订后
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）最近36 个月内受到中国证监会行政处 罚； （八）最近36 个月内受到证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事的，期限未满的； （十）法律、行政法规、部门规章或证券交易 所规定的其他情形。 上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员 候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为 截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本 条第一款第（一）至（六）项或独立董事出现不符 合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理 人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其 职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、 监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发 生之日起1 个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参 加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效 且不计入出席人数。	之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）最近36 个月内受到中国证监会行政处 罚； （八）最近36 个月内受到证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （十）法律、行政法规、部门规章或证券交 易所规定的其他情形。 上述期间，应当以董事和高级管理人员候选 人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截 止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第 一款第（一）至（六）项或独立董事出现不符合 独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应 当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务；董事和高级管理人员在任职期间出现其他法 律法规、证券交易所规定的不得担任董事和高级 管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出 席人数。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 本公司董事会成员中无职工代表。 在董事会任期未届满的每一年度内的股东大会 上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会 组成人数的三分之一。 ……	第九十九条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 本公司董事会成员设立1 名职工代表，董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 在董事会任期未届满的每一年度内的股东会 上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事

14

修订前	修订后
	会组成人数的三分之一。 ……
第九十八条 …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司 的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有 损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百条 …… （五）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但按公司章程向董 事会或者股东会报告并经董事会或股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经董 事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得为拟实施或正在实施恶意收购 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形 式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第一款第（五）项规定。
第九十九条 …… （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百零一条 …… （四）对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

15

修订前	修订后
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会应在收到书面辞职报告后两个工作日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职 报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合 法律法规和公司章程的规定。	第一百零三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在收 到书面辞职报告后两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公 司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补 选，确保董事会、专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 ……	第一百零六条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 ……
第一百零六条董事会由七名董事组成，设董事 长一名。公司董事会可以根据实际情况设不超过两 名副董事长。	第一百零八条董事会由八名董事组成，设董 事长一名，职工董事一名。公司董事会可以根据 实际情况设不超过两名副董事长。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；	第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； ……

16

修订前	修订后
…… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份； ……	（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份； ……
第一百零九条各专门委员会的职责范围如下： …… （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规 定的事项向董事会提出建议。 ……	第一百一十一条各专门委员会的职责范围 如下： …… （三）薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 法律法规规定的事项向董事会提出建议。 ……
第一百一十六条公司副董事长（若有）协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长（若有）履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条公司副董事长（若有）协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全 体董事和监事。	第一百一十九条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通 知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议 应当提前五日以书面方式通知。	第一百二十一条董事会召开临时董事会会 议应当提前五日以书面方式通知。遇有紧急事项 时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议， 但召集人应当在会议上做出说明。

17

修订前	修订后
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的时间、地点；会议召集人和 主持人； （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和表决结果 （表决结果应载明同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。	第一百二十八条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立

18

修订前	修订后
	性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十七条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十八条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使本章程第一百三十七条第一项 至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百三十九条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和

19

修订前	修订后
	本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百四十一条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的职权。
新增	第一百四十二条审计委员会成员为3 至5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
新增	第一百四十三条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。

20

修订前	修订后
新增	第一百四十四条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十五条公司董事会设置发展战略、 提名、薪酬与绩效考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十六条薪酬与绩效考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。

21

修订前	修订后
第一百四十条《总经理工作细则》包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人 员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十三条《总经理工作细则》包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……	第一百五十六条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 ……
第一百四十四条本章程第九十六条规定不得 担任公司董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条监事每届任期三年，任期届 满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。 第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条公司设监事会。监事会由五名 监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持	删除原第一百四十四条至第一百五十六条

22

修订前

修订后

监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条监事会每六个月至少召开一 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条监事会应制定《监事会议事规 则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条监事会会议应当有记录，出席 会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为十年。 第一百五十六条监事会会议通知包括以下内 容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议 题、发出通知的日期。

23

修订前	修订后
第一百六十条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。	第一百六十条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 股本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 ……	第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… 2、审计委员会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发 表意见。 ……
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增	第一百六十五条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。

24

修订前	修订后
新增	第一百六十七条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百六十九条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以信函或传真方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十五条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（信函、电子邮件）或传真方 式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司召开股东大会会议的通 知，以信函、传真或公告方式进行。	第一百七十七条公司召开股东会会议的通 知，以公告方式进行。
第一百七十四条公司召开董事会的会议通知， 以信函或传真方式进行。	第一百七十八条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知， 以信函或传真方式进行。	删除此条

25

修订前 修订后 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的， 日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 司通知以 电子邮件、 传真方式送出的，发出之日 传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 公司刊登公告和其他需要披 第一百八十一条 公司刊登公告和其他需要 露信息的媒体为 中国证监会指定的至少一种信息 披露信息的媒体为 符合中国证监会规定条件的媒 披露报刊 及上海证券交易所网站。 体 及上海证券交易所网站。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 人，并于三十日内在公司信息披露指定 媒体或者 三十日内在公司信息披露指定 报刊上 公告。债权人 国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、 提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的 割。 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在本章程 第一百七十八条 规定的 人，并于三十日内在本章程 第一百八十一条 规定 报刊上公告 。 的 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告 。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必 必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 日内通知债权人，并于三十日内在本章程 第一百 内通知债权人，并于三十日内在本章程 第一百七十 八十一条 规定的 媒体或者国家企业信用信息公示 八条 规定的 报刊上公告 。债权人自接到通知书之日 系统公告 。债权人自接到通知书之日起三十日内， 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。

26

修订前	修订后
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清 算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内本章程第一百七十 八条规定的报刊上公告，债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十一条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内本章程第一百 八十一条规定的媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告，债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 ……
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请宣告破产。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条清算组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十五条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益	第二百零一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股本 总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

27

修订前	修订后
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为受国家控股而具有关联关系。 ……	控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为受国家控股而具有关联关系。 ……
第二百零二条本章程所称“以上”“以内”“以 下”均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不 含本数。	第二百零五条本章程所称“以上”“以内” 均含本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于” 不含本数。
第二百零四条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零七条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

注：公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。

修订后的《公司章程》及附件的全文详见公司于本公告日披露的《滨化集团股 份有限公司章程（2025 年4 月修订）》《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（2025 年修订）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（2025 年修订）》。

本次《公司章程》修订内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。 该议案将提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上 通过。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2025 年4 月29 日

28