Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2023

Nov 22, 2023

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2023-075

滨化集团股份有限公司 关于修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年11月22日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八 次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》 等部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款以及《公司章程》 的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》一并进行修订，主要修订条款如下：

修订前 修订后 第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 容： …… …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项 ~~需~~ 整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事 ~~要涉~~ 及独立董事发表意见的，发出股东大会 项 涉及 独立董事发表意见的，发出股东大 通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 会通知或补充通知时应当同时披露独立董 意见及理由。 事的意见及理由。 …… …… 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合 （一）非独立董事候选人：董事会、单独或 并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 合并持有公司已发行股份百分之三以上的 可以提名非独立董事候选人。非独立董事候 股东可以提名非独立董事候选人。非独立董 选人均应由公司董事会提名委员会根据相关 事候选人均应由公司董事会提名委员会根 法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性 券交易所规则和本章程的规定，统一进行资 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统 格审查，经审查符合资格的董事候选人，提名 一进行资格审查， 形成明确审查意见， 经审 人方可按照本章程规定的程序以提案的方式 查符合资格的董事候选人，提名人方可按照

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修订前 修订后

修订前	修订前	修订后
	提请公司股东大会审议。董事会提名委员会 应在收到非独立董事候选人名单及候选人详 细资料次日起三个工作日内完成资格审查并 将审查结果书面通知董事会及提名~~股东。~~ （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提名独立董事候选人。独立 董事候选人均应由公司董事会提名委员会根 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进 行资格审查，经审查符合资格的独立董事候 选人，提名人方可按照本章程规定的程序以 提案的方式提请股东大会审议。董事会提名 委员会应在收到独立董事候选人名单及候选 人详细资料次日起三个工作日内完成资格审 查并将审查结果书面通知董事会及提名人； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若依 照法律法规及规范性文件规定必须实施累积 投票制，则公司应实施累积投票制。除上述情 况外，选举董事、监事时不实施累积投票制。 …… 累积投票制的操作细则如下： …… （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情 况~~。根据应选董事（监事）人数，按照获得的~~ ~~选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监~~ ~~事。~~ 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束 之后立即就任。	本章程规定的程序以提案的方式提请公司 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到 非独立董事候选人名单及候选人详细资料 次日起三个工作日内完成资格审查并将审 查结果书面通知董事会及提名人。 （二）独立董事候选人：公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提名独立董事候选人， 提名人应当对其提名候选人符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见。独立董 事候选人均应由公司董事会提名委员会根 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统 一进行资格审查，形成明确审查意见，经审 查符合资格的独立董事候选人，提名人方可 按照本章程规定的程序以提案的方式提请 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到 独立董事候选人名单及候选人详细资料次 日起三个工作日内完成资格审查并将审查 结果书面通知董事会及提名人。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若 依照法律法规及规范性文件规定必须实施 累积投票制，则公司应实施累积投票制。股 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。除上 述情况外，选举董事、监事时不实施累积投 票制。 …… 累积投票制的操作细则如下： …… （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点 票数，并公布每个董事（监事）候选人的得 票情况。如果候选人的人数多于应选人数 时，即实行差额选举时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同 的，则排列在末位票数相同的候选人，由股 东大会全体到会股东重新进行差额选举产 生应选的董事或监事；如果候选人的人数等 于应选董事或监事的人数时，则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选。 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结

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	修订前	修订后
		束之后立即就任。
	第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事~~人~~ ~~数少于董事会成员的三分之一~~或者独立董事 中~~没有会~~计专业人士；在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职 报告应当在下任董事或者监事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会、监事会 构成符合法律法规和公司章程的规定。
	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司 经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及 股东的整体及长远利益，董事会可采取如下 措施： …… 董事会依照上述规定采取和实施反收购措施 的，应当在最近一次股东大会上就该等反收 购情况向股东做出说明和报告；对于董事会 已经实施的反收购措施，除非由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过决议要求撤销，否则视为有 效（违反法律、行政法规规定的除外）。 ~~公司董事会设立审计委员会、发展战略委员~~ ~~会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会等专~~ ~~门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本~~ ~~章程和董事会授权履行职责，提案应当提交~~ ~~董事会审议决定。专门委员会成员全部由董~~ ~~事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬~~ ~~与绩效考核委员会中独立董事占多数并担任~~ ~~召集人，审计委员会的召集人为会计专业人~~ ~~士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规~~ ~~范专门委员会的运作。~~	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司 经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及 股东的整体及长远利益，经全体独立董事过 半数同意后，董事会经审议通过可采取如下 措施： …… 董事会依照上述规定采取和实施反收购措 施的，应当在最近一次股东大会上就该等反 收购情况向股东做出说明和报告；对于董事 会已经实施的反收购措施，除非由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过决议要求撤销，否则视 为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。

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修订前	修订后
新增条款，后文序号按顺序更新	第一百零八条 公司董事会设立审计委员 会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与 绩效考核委员会等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，召集人为应为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
新增条款，后文序号按顺序更新	第一百零九条 各专门委员会的职责范围如 下： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就法律法规规定的事项向董事会提出建议。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就法律法规规定的事项向董事会提出 建议。 （四）发展战略委员会负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议 以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 公司建立独立董事制度，董 事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。	第一百二十七条 公司建立独立董事制度， 董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。公司股 东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制，并可实行差额选举。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下 列基本条件： …… （四）具备法律法规及中国证监会、证券交易 所规定的独立性及其他条件。	第一百二十九条 担任独立董事应当符合下 列基本条件： …… （四）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次 未能亲自出席也不委托其他独立董事代为 出席董事会会议被董事会提议召开股东大

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修订前 修订后 会予以解除职务，未满 12 个月的； （六） 具备法律法规及中国证监会、证券交 易所规定的独立性及 本章程规定的 其他条 件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条 独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或本章程规 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事 定最低人数的， 或导致专门委员会中独立董 成员或董事会成员低于法定或本章程规定最 事所占的比例不符合法律法规或者公司章 低人数的， ~~在改选~~ 的独立董事就任前，独立董 程的规定，或导致独立董事中没有会计专业 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 人士的，公司应当自该等事实发生之日起六 定履行职务。 十日内完成相应董事补选， 在 补 选的独立董 事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… …… （七）利润分配事项的决策程序和机制 （七）利润分配事项的决策程序和机制 1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发 1、董事会每年根据公司所处的行业特点、 展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金 安排、股东回报规划和本章程的规定提出利 支出安排、股东回报规划和本章程的规定提 润分配预案，并经董事会审议通过后提交股 出利润分配预案，并经董事会审议通过后提 东大会审议批准 ~~，独立董事应对利润分配预~~ 交股东大会审议批准。董事会审议现金分红 ~~案发表独立意见。~~ 董事会审议现金分红具体 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 分红的时机、条件和最低比例等事宜。如年 的时机、条件和最低比例等事宜 ~~，独立董事应~~ 度实现盈利而公司董事会未提出现金利润 ~~当发表明确意见。~~ 如年度实现盈利而公司董 分配预案的，公司董事会应在当年的年度报 事会未提出现金利润分配预案的，公司董事 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 会应在当年的年度报告中详细说明未分红的 资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 应当对此发表独立意见并公开披露。 …… 使用计划，独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 （八）利润分配政策的调整或者变更 …… …… （八）利润分配政策的调整或者变更 2、公司调整或变更利润分配政策依据中国 …… 证监会和上海证券交易所的相关规定，以股 2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证 东利益为出发点，注重对投资者利益的保护 监会和上海证券交易所的相关规定，以股东 并给予投资者稳定回报，由董事会充分论

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	修订前	修订后
	利益为出发点，注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报，由董事会充分论证~~。公~~ ~~司调整或变更利润分配政策时，独立董事应~~ ~~发表独立意见。~~ ……	证。 ……
	第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程第一百七十 ~~六条~~规定的报刊上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程第一百 七十八条规定的报刊上公告。
	第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 ~~二条~~第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第一百八十~~二条~~第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
	第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内本章程第 一百七十~~六条~~规定的报刊上公告，债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ……	第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内本章程第 一百七十八条规定的报刊上公告，债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ……

修订后的《公司章程》及附件的全文详见公司于2023年11月23日披露的《滨化集团 股份有限公司章程》《滨化集团股份有限公司股东大会议事规则》《滨化集团股份有限 公司董事会议事规则》。

本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。 该议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

特此公告。

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滨化集团股份有限公司董事会 2023年11月22日

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