Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2022

Aug 25, 2022

滨化集团股份有限公司

投资、担保、借贷管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保、借贷 行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维 护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《滨化集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行 为另行规定。

第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东 大会审议批准后，由总裁直接组织实施，不适用本制度的规定。

第四条 股东大会、董事会、总裁在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规 则进行，董事会、总裁做出的决策同时接受监事会的监督。

第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理， 兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第二章 投资决策及管理

第一节 投资行为

第六条 本制度所称投资是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无 形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出售或其他方 式导致公司投资资产增加或减少的行为也适用本制度。

第七条 公司的对外投资行为包括但不限于以下类型：

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（一）独资、合资或合作投资设立公司（企业）、开发项目；向已投资的公司（企 业）增资；

（二）收购其他公司（企业）的股权、参股其他公司（企业）；

（三）为扩大业务规模、提高生产效率等生产经营性目的而进行的基本建设投资 或技术改造投资。

第八条 公司合并报表范围内的控股子公司发生前款所述投资行为的，视同公司 进行投资，适用本制度。

第二节 投资决策权限

第九条 公司的对外投资应严格按照本章规定的审批权限进行审批。 第十条 股东大会对以下投资事项进行审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。

第十一条 未达到以上股东大会审批权限的以下投资事项，由董事会进行审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元；

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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；。

第十二条 未达到以上股东大会、董事会的审批权限的投资事项，由董事长进行 审批。

第十三条 涉及本章规定的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围问题等， 按照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第三节 投资管理

第十四条 公司应编制各项投资计划。

第十五条 公司投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投 资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。

第十六条 项目前期调研后，公司应会同有关专家、专业人员对项目可行性进行 论证，决定是否立项，同时形成项目建议书等书面文件报公司投资决策管理委员会。

第十七条 投资决策管理委员会对项目建议书、可行性分析报告等资料进行审查 和综合评估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。

第十八条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实施后，公司成 立项目小组负责项目具体实施。

第十九条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进行项 目评价，并定期向投资决策管理委员会汇报或通过投资决策管理委员会向董事会、股 东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相 关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止。

第三章 担保决策及管理

第一节 担保行为

第二十条 本制度规范的担保行为包括公司为其控股子公司提供担保以及为他 人提供担保。

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第二节 担保决策权限

第二十一条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策 权限由股东大会或董事会审议批准。

第二十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，由股东大会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债 率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担 保总额度，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的 担保额度。

第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董 事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人， 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额 度进行合理预计，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议 通过的担保额度。

第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担

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保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票 上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担 保，应当遵守本制度相关规定。

第二十六条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其 提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为 以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三节 担保管理

第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十八条 公司提供担保应遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有 权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。

第二十九条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通 过，公司董事、总裁或其他人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司或控股子公司 签订担保合同。

第三十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审 慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第三十一条 需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当提出预案，并 在董事会有关公告中详尽披露。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。

第三十二条 任何担保均应订立书面合同，并按照公司内部管理规定妥善保管。 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。

第三十三条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被担保企业的 经营状况。

第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被 担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解 被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。

第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，

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并将追偿情况及时披露。

第三十六条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性文件的相关 规定，履行信息披露义务。

第三十七条 公司独立董事每年对全年度的对外担保情况进行核查，核实公司是 否存在违规担保行为并出具专项说明及独立意见。

第三十八条 公司董事、总裁或其他人员未按规定程序擅自越权签订的担保合同， 对公司造成损害的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保 等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施 解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有 关人员的责任。

第四章 借贷决策及管理

第一节 借贷行为

第四十条 本制度规范的借贷行为指公司及控股子公司向金融机构或法律允许的 其他主体借入资金的行为。

第二节 借贷决策权限

第四十一条 董事会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司借贷事项。 第四十二条 总裁有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 10%并且一 个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 30%的范围内决定借贷事 项。

董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 30%并且一个会计年 度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 50%的范围内决定借贷事项。 董事会可授权董事长就其权限以上的借贷事项进行决策。

第三节 借贷管理

第四十三条 公司应根据资金供求状况编制借贷计划报总裁办公会，总裁办公会 决定实施或报董事会批准实施。

第四十四条 任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善 保管。

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第四十五条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况， 编制资金使用情况报告，并向总裁办公会报告。

第五章 附 则

第四十六条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照《滨化集团股 份有限公司关联交易制度》的有关规定执行。

第四十七条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》 的规定执行。公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第四十八条 本制度的制定及修改，由公司董事会提请股东大会审议批准后生效。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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