Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2022

Apr 19, 2022

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2022-037

滨化集团股份有限公司 关于变更注册资本并修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月18日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次 会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。公司 发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2022年1月11日全部赎回，可转债累 计转股导致公司总股本变为2,058,036,276股。公司现拟变更注册资本为2,058,036,276 元人民币，并相应修订《公司章程》相关条款。同时，根据《上市公司章程指引（2022 年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，对《公司章程》 其他条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》一并进行修订。

《公司章程》主要修订条款如下：

原条文	修订后条文
第六条 公司注册资本为人民币 1,727,637,236元。	第六条 公司注册资本为人民币2,058,036,276元。
第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有公司百分之 五以上股份的股东，将其所持有 的公司股票在买入之日起六个 月内卖出，或者在卖出之日起六 个月内又买入的，由此获得的利 润归公司所有，公司董事会应收 回其所得收益。 公司董事会不按照本条前款规	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六 个月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，公 司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

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定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。	偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款 第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地的	第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。

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中国证监会山东监管局和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会 议的股东持股比例不得低于百 分之十。 召集会议的股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会山 东监管局和证券交易所提交有 关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不 得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大 会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日 至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股 本的百分之十。 监事会或召集会议的股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十三条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予以配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二个工作日内发 出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。	第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/ 或其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司 资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售 或购买资产的基本情况（包括但不限于此次交易的背

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股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项 等）、定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、 交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的 后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等依法 需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案提交 全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市 公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规 范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本章 程第五十五条的规定。
第五十九条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；

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重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。	（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 在发生本章程规定的公司恶意收购的情况下，收购方 及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于 关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识 产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由 出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持 表决权的四分之三以上决议通过，拟审议事项涉及关 联交易时，关联股东应回避表决。
第八十条 股东（包括代理人） 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例 限制。	第八十条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各	第八十二条 关联股东回避和表决程序如下： （一）如股东大会审议的某项事项与某股东有关联关

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种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供 便利。

系，该股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露 其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联 股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决 权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

第八十四条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事提名的方式和程序 为： (一)在本章程规定的人数范围 内,按照拟选任的人数，首先由 董事会提出拟选任董事的建议 名单，然后由董事会向股东大会 提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单，然后 由监事会向股东大会提出由股 东代表出任的监事候选人提交 股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分 之一或以上的股东可以向公司 董事会提出独立董事候选人，除

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独 立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会 提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进 行资格审查，经审查符合资格的董事候选人，提名人 方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到非独立董 事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日 内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提 名股东。 （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提名独立董事候选人。独立董事候选人均应由公 司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部门 规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的规

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此之外，持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的 百分之三或以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或 向公司监事会提出由股东代表 出任的监事候选人，但提名的人 数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。 董事会、监事会在股东大会上必 须将上述股东提出的董事、监事 候选人以单独的提案提请股东 大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。

定，统一进行资格审查，经审查符合资格的独立董事 候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的 方式提请股东大会审议。董事会提名委员会应在收到 独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个 工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事 会及提名人； （三）监事候选人：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名股东代表监 事候选人，上述提名人应将监事候选人以提案的方式 提请股东大会审议。由职工代表担任的监事由职工代 表大会或者其他形式进行民主选举。 董事、监事提名人均应在提名前征得被提名人同意， 并根据本章程第五十九条的规定提供候选人的详细 资料。 董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的 董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若依照法律 法规及规范性文件规定必须实施累积投票制，则公司 应实施累积投票制。除上述情况外，选举董事、监事 时不实施累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有 的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表 决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监 事）人数。

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	（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监 事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为 无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任 一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按 照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计 算。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并 公布每个董事（监事）候选人的得票情况。根据应选 董事（监事）人数，按照获得的选举票数由多到少的 顺序确定当选董事、监事。 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立 即就任。
第九十六条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不得担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

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照、责令关闭的公司或企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。

（八）最近36 个月内受到证券交易所公开谴责或两 次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事 的，期限未满的； （十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定 的其他情形。 上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人 经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一 款第（一）至（六）项或第情形或独立董事出现不符 合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人 员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现其他 法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、监事和 高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事 会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入 出席人数。

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事每届 任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二

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政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理 或其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 本公司董事会成员中无职工代 表。

分之一。 本公司董事会成员中无职工代表。 在董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改 选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人 数的三分之一。 非独立董事候选人除应满足法律法规及本章程规定 的任职资格外，还应当同时满足以下条件： （一）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的 业务管理经验； （二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知 识水平； （三）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高 级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及本章程对公司董事任职资格 的规定。 在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违 法犯罪行为、不存在不具备担任公司董事的资格及能 力、不存在违反公司章程规定的情形于任期内被解除 董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限 内税前薪酬总额的10 倍向该名董事支付赔偿金。该 名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合 同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》 等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。

第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

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以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密， 并不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司 或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董 事会应在收到书面辞职报告后	第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 收到书面辞职报告后两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

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两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士；在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。
第一百零六条 董事会由十一名 董事组成，设董事长一名，设副 董事长二名。	第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长 一名。公司董事会可以根据实际情况设不超过两名副 董事长。
第一百零七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、关	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度；

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联交易、借贷等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十七）法律、行政法规、部门 规章和本章程规定或者股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、发

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或 者股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理 的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远 利益，董事会可采取如下措施： （一）要求收购方按照本章程的要求向董事会提交关 于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对收 购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对 措施，并提交股东大会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他 收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； （三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能 对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购 者的持股比例或增加收购难度的措施； （四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权 人协商一致的情况下，立即归还公司所负所有未到期 负债； （五）采取其他包括法律诉讼、向监管部门举报等措 施在内的其他符合法律法规及本章程规定的反恶意 收购行动。 董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当

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展战略委员会、提名委员会、薪 酬与绩效考核委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与绩效考核委员 会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。	在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做 出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施， 除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过决议要求撤销，否则视为 有效（违反法律、行政法规规定的除外）。 公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名 委员会、薪酬与绩效考核委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与绩效考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。
第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含委托贷款、 委托理财）、收购出售资产、资 产抵押：按照中国证监会的有关 规定、《上海证券交易所股票上 市规则》及《滨化集团股份有限 公司投资、担保、借贷管理制度》 行使决策权限； （二）对外担保：行使未达本章 程第四十四条标准的对外担保 决策权限；	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但未达到股东大会审议标准的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，但未达到股东大会审议标准的； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元，但未达到股东大会审议标准的； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

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（三）关联交易：按照中国证监 会的有关规定、《上海证券交易 所股票上市规则》及《滨化集团 股份有限公司关联交易管理制 度》行使决策权限。

计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100 万 元，但未达到股东大会审议标准的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但 未达到股东大会审议标准的； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到 股东大会审议标准的； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元 以上的关联交易以及公司与关联法人（或其他组织） 发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产0.5%以上，但未达到股东大会审议标 准的关联交易事项； （八）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到 本章程四十四条标准的由董事会审批，并经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议； （九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 上述（一）至（六）项中的涉及的交易事项是指：购 买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投 资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许 可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证 券交易所认定的其他交易。

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	相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法规、 本章程及公司其他内部制度的规定履行审批程序。 相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法规、 本章程及公司其他内部制度的规定履行审批程序。
/	第一百一十一条 除法律法规、本章程另有规定外， 公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审 议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）法律法规及本公司章程规定的应由股东大会审 议的事项。
第一百二十六条 独立董事对公 司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法	第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事

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律和本章程的要求独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响，维护公司整体 利益。	的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具备法律法规及中国证监会、证券交易所规定 的独立性及其他条件。
第一百三十四条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百三十九条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同 规定。	第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司副总经理 对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助 总经理开展工作。
第一百四十一条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事每届任期 三年，任期届满，连选可以连任。	第一百四十四条 监事每届任期三年，任期届满，连 选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证	第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真

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公司披露的信息真实、准确、完 整。	实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计 年度前六个月结束后二个月内 向中国证监会山东监管局和证 券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前三个 月、九个月结束后之日起一个月 内向中国证监会和证券交易所 报送季度财务会计报告。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会山东监管局和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十六条 释义 ……	第一百九十六条 释义 …… （四）恶意收购，是指未经董事会同意的情况下，收 购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场 买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股 份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露 的一致行动人收购本公司股份等方式，以获得本公司 控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的 收购。若对一项收购是否属于本章程所述恶意收购存 在分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决 议，经董事会决议做出的认定为判断该项收购是否构 成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。 若未来法律、法规或证券监管部门规范性文件就“恶 意收购”作出明确界定，则本章程定义的恶意收购的 范围随之调整。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合 公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的 收购措施不属于恶意收购。

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除上述修订外，对原《公司章程》中与现有法律法规、规范性文件等表述不一致的 相关条款进行了修订、完善。修订后的《公司章程》及附件的全文详见公司于2022年4 月20日披露的《滨化集团股份有限公司章程》《滨化集团股份有限公司股东大会议事规 则》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则》《滨化集团股份有限公司监事会议事规 则》。

本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。 该议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2022年4月19日

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