Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2022

Feb 28, 2022

滨化集团股份有限公司

重大（敏感）信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 滨化集团股份有限公司（以下简称公司）作为公开发行股票并上市交易 的公众公司，为及时、准确、充分地收集、整理与信息披露相关的重大信息，确保及 时、准确、完整、充分履行信息披露义务，加强投资者关系管理，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本制度。

第二条 公司重大（敏感）信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能 对公司股票及其衍生品种的交易价格发生较大影响的情况或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，在第一时间将有关信息向公司董事会报告的制度。 第三条 重大信息报告义务人包括：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• 2、公司控股子公司、分支机构负责人、财务部门负责人；

• 3、由公司委派的参股企业的董事、监事和高级管理人员；

• 4、公司控股股东和实际控制人；

• 5、持有公司5%以上股份的其他股东；

• 6、公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 人员，在该等信息未公开披露之前负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进 行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不 得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第五条 公司各分支机构、控股企业应参照本制度制定相应规定，并指定专人为 重大信息报告人，以确保能及时了解、知悉和掌握各类重大信息并及时、完整地上报

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公司董事会。

第六条 董事会办公室负责重大（敏感）信息提报管理体系的运行管理，负责对 外信息披露和对相关人员进行信息披露方面的培训。

第二章 重大（敏感）信息报告的范围界定

第一节 定期报告

第七条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第八条 董事会办公室应制订定期报告发布计划，及时协调公司相关部门收集、 汇总与定期报告相关的重大信息，完成定期报告编制，在提交董事会审议通过后，按 程序予以公开披露。相关部门应按照董事会办公室制订的计划，将定期报告需要披露 的信息及相关资料及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。

第二节 临时报告

第九条 公司各部门及各分、子公司负责人在可能发生或已经发生下列事项或情 形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会报告：

• 1、重大交易的报告事项及标准

• （1）重大交易是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

①购买或出售资产；②对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；③提供财务 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）④提供担保（含对控股子公司担保等）； ⑤租入或租出资产；⑥委托或受托管理资产和业务；⑦赠与或受赠资产；⑧债权或债 务重组；⑨签订许可使用协议；⑩转让或受让研发项目；⑪放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权等）；⑫上海证券交易所认定的其他交易。

（2）除财务资助、提供担保外的重大交易的报告标准：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上；

②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

③交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

上，且绝对金额超过1000 万元；

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④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （3）提供财务资助的报告标准：

拟对外提供财务资助的，无论金额大小，应至少提前7 个工作日报告。

（4）提供担保的报告标准：

①拟提供担保的，无论金额大小，应至少提前7 个工作日报告。

②如果被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出

现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时报告。

• 2、日常交易报告的事项及标准：

• （1）日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

①购买原材料、燃料和动力；②接受劳务；③出售产品、商品；④提供劳务；⑤ 工程承包；⑥与日常经营相关的其他交易。

• （2）日常交易报告的标准：

①涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经 审计总资产50%以上，且绝对金额超过5 亿元；

②涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5 亿元；

③公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影 响的其他合同。

• 3、公司关联交易的报告事项及标准：

• （1）关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发

• 生的转移资源或者义务的事项，包括：

• ①公司重大交易规定报告事项；②购买原材料、燃料、动力；③销售产品、商品；

• ④提供或接受劳务；⑤委托或受托销售；⑥存贷款业务；⑦与关联人共同投资；⑧其

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他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（2）关联交易报告的标准：

①与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交 易；

②与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。。

上述重大交易（除提供担保、提供财务资助、委托理财之外）和关联交易事项采 取连续十二个月累计计算的原则。

第三节 其他重大事项

第十条 公司各部门及各分、子公司负责人及其他重大信息报告义务人在可能发 生或已经发生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会报告： 1、重大诉讼、仲裁事项：

• （1）涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

上；

• （2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

• （3）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

• 2、变更募集资金投资项目；

• 3、业绩（或预计业绩）大幅变动：

公司年度、半年度、季度业绩出现亏损或与上年同期相比上升或下降50%以上；

实现扭亏为盈；期末净资产为负值。

• 4、股票交易发生异常波动；

• 5、公司面临以下重大风险：

• （1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

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• （6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （7）公司主要银行账户被冻结；

• （8）主要或全部业务陷入停顿；

• （9）公司因涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事

• 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到 其他有权机关重大行政处罚；

• （11）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪

• 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

• （12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、

• 监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  • （13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

• 系电话等；

  • 7、经营方针和经营范围发生重大变化；

  • 8、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

• 9、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资

• 方案形成相关决议；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项 等收到相应的审核意见；

• 10、公司的董事、监事、高级管理人员在公司及其他单位任职情况发生变动；公

• 司控股子公司的董事、监事、经理发生变动；

• 11、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品

• 价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

  • 12、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  • 13、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

  • 14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

  • 15、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

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16、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信 托；

17、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益 或者经营成果产生重要影响；

18、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况 发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化；

19、重大危机处理；

• 20、媒体出现涉及公司的重大传闻；

• 21、公司用于推介宣传的信息，提报内容包括但不限于：

①公司获得的荣誉；②公司产品获得的资质认证及发明专利；③公司参与公益事 业所做出的贡献；④公司高新技术研发动向；⑤公司技改项目的进展情况；⑥公司新 产品开发信息；⑦公司举办的重大宣传活动；⑧对公司产生不利影响的重大信息。

22、拟对外提供未公开的敏感信息；

• 23、中国证监会、上海证券交易所及公司认定的其他事项。

• 上述事项涉及金额的，采取连续十二个月累计计算的原则。

第三章 重大（敏感）信息提报人的界定

第十一条 公司重大（敏感）信息提报人（以下简称“信息提报人”）是指负责将 重大信息报告义务人提供的信息提报给公司董事会的人员。信息提报人应具有高度的 责任心，能全面了解本单位的各项信息。

• 信息提报人分为：

• 1、一级提报人：公司各职能部门、各控股子公司负责人；

• 2、二级提报人：公司各职能部门、各控股子公司指派的熟悉各单位具体情况的

• 信息提报人，一般为：

  • ①职能部门的部长/主任或其他指定人员；

  • ②控股子公司的董事会秘书/办公室主任或其他指定人员。

第十二条 信息提报人的责任

• 一级提报人作为信息提报的第一责任人，负责本单位信息报告工作的组织实施，

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审核重大（敏感）信息报告材料。

二级提报人主要负责拟提报材料的收集、编制，跟踪报告重大信息进展情况等。 信息提报人应该做好公司重大（敏感）信息的归集、保密工作，杜绝内幕交易、 股价操纵行为，并对其提报的信息和资料的真实性、准确性和完整性负责。

第四章 内部重大（敏感）信息报告的程序

第一节 信息提报流程

第十三条 信息提报流程

1、法定披露信息提报要求

①定期报告信息：提报时间按董事会办公室下发的计划时间为准。

②临时公告信息：在确知重大事件已发生或将要发生的第一时间形成书面材料， 报董事会办公室。情况紧急时，立即以口头方式向董事会办公室报告，并在一个工作 日内形成书面报告（附各类原始文件，如已签字的并购、投资协议的复印件，采购合 同复印件等），报董事会办公室。

2、推介宣传信息提报要求：二级提报人应在宣传材料公开之前，向董事会秘书 提供相关说明材料，经其审核通过后方可进行宣传。

3、月度信息汇总提报要求：拟提报事项发生频率较高的且尚未累计至应披露标 准的，二级提报人可按月汇总提报。

第十四条 董事会办公室应按照相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市 规则》《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大（敏感）信息进行分析和判断， 如需履行相关决策程序或信息披露义务时，应立即向公司董事会进行汇报。

第二节 信息提报体系管理

第十五条 重大（敏感）信息提报人及日常运作由公司董事会办公室统一负责管 理。董事会办公室应和信息提报人保持日常沟通，对提报信息的真实性、准确性和完 整性、及时性进行监督。

第十六条 董事会办公室根据实际需要，可不定期组织对信息提报人的培训，以 提高信息提报人对重大（敏感）信息的辨别分析能力，增强风险意识、合规意识。二 级信息提报人若连续两次不参加培训，董事会办公室将视情况更换该单位二级信息提

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报人。

第十七条 董事会办公室对信息提报人采取备案制度。公司各职能部门、各控股 子公司应将提报人名单经各单位负责人签字确认后报董事会办公室备案。

提报人如发生变更，相关单位应在变更后5 个工作日内向董事会办公室重新提报 名单。

董事会办公室对二级提报人每年进行评价，评价不合格者所在单位须更换二级提 报人。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市 公司信息披露的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、 规范性文件执行。

第二十条 本制度由董事会负责解释。

第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起实施生效，修改时亦同。

滨化集团股份有限公司 2022 年2 月28 日

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