Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2017

May 3, 2017

滨化集团股份有限公司

重大（敏感）信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 滨化集团股份有限公司（以下简称公司）作为公开发行股票并上市交易 的公众公司，为及时、准确、充分地收集、整理与信息披露相关的重大信息，确保及 时、准确、完整、充分履行信息披露义务，加强投资者关系管理，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、部门规章、业务规 则以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司重大（敏感）信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能 对公司股票及其衍生品种的交易价格发生较大影响的情况或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，在第一时间将有关信息向公司董事会报告的制度。 第三条 重大信息报告义务人包括：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• 2、公司控股子公司、分支机构负责人、财务部门负责人；

• 3、公司派出参股企业的董事、监事和高级管理人员；

• 4、公司控股股东和实际控制人；

• 5、持有公司5%以上股份的其他股东。

• 6、公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 人员，在该等信息未公开披露之前负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进 行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不 得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第五条 公司各分支机构、控股企业应参照本制度制定相应规定，并指定专人为 重大信息报告人，以确保能及时了解、知悉和掌握各类重大信息并及时、完整地上报 公司董事会。

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第六条 董事会办公室负责重大（敏感）信息提报管理体系的运行管理，证券投 资部负责对外信息披露和对相关人员进行信息披露方面的培训。

第二章 重大（敏感）信息报告的范围界定

第一节 定期报告

第七条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第八条 计划财务部负责定期报告财务信息的起草工作，科技开发部、环境保护 部、营销采购部等相关部门分别负责对应的产业政策、环保政策、销售及市场情况等 相关信息的起草工作，证券投资部负责定期报告的汇总、编制。各部门应将定期报告 需要披露的信息及相关资料，及时、准确、真实、完整地报送董事会。

第九条 董事会办公室应制订定期报告发布计划，及时协调公司相关部门收集、 汇总与定期报告相关的重大信息，完成定期报告编制，在提交董事会审议通过后，交 由证券投资部按程序予以公开披露。

第二节 临时报告

第十条 公司各部门及各分、子公司负责人在可能发生或已经发生下列事项或情 形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会报告：

1、公司一般交易的报告事项及标准：

• (1)一般交易报告的事项：

①购买或出售资产；②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；③提供担保（反 担保除外）；④租入或租出资产；⑤签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）； ⑥赠与或受赠资产；⑦债权或债务重组；⑧签订许可协议；⑨证券投资部根据《上海 证券交易所股票上市规则》认定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力等，以及出售产品、商品等日 常经营活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项之内。 (2)—般交易报告的标准：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

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年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

• ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

• 上，且绝对金额超过500 万元；

• ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

• 额超过100 万元；

  • 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  • 2、公司关联交易的报告事项及标准：

  • (1)公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）：

  • ①直接或间接地控制本公司的法人及担任其董事、高级管理人员的自然人；

  • ②由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人及担任

• 其董事、高级管理人员的自然人；

  • ③持有本公司5%以上股份的法人及直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； ④本公司的董事、监事及高级管理人员；

  • ⑤关联自然人的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

• 年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  • ⑥中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

• 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人和自然人。

  • ⑦具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

  • A 根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

• 后，或在未来十二个月内，将会被认定为公司关联人；

  • B 过去十二个月内，曾经具有可被认定为公司关联人的情形。

  • (2)关联交易报告的事项：

  • ①公司一般交易规定报告事项；②购买原材料、燃料、动力；③销售产品、商品；

• ④提供或接受劳务；⑤委托或受托销售；⑥与关联人共同投资；⑦其他通过约定可能 造成资源或义务转移的事项。

  • (3)关联交易报告的标准：

  • ①公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

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②公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）。

上述一般交易和关联交易事项采取连续十二个月累计计算的原则。

第三节 其他重大事项

第十一条 公司各部门及各分、子公司负责人及其他重大信息报告义务人在可能 发生或已经发生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会报告： 1、重大诉讼、仲裁事项：

• （1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝

• 对值10%以上，且涉案金额超过500 万元的。

• （2）未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特

• 殊性，经请示公司负责人，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的。

  • （3）涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

  • 2、变更募集资金投资项目；

  • 3、业绩（或预计业绩）大幅变动；

公司业绩在季度末、半年度和年度末出现亏损或与上年同期相比上升或下降50%

以上；实现扭亏为盈。

• 4、股票交易发生异常波动；

• 5、公司面临重大风险：

• （1）发生重大亏损遭受重大损失；

• （2）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （4）计提大额资产减值准备；

• （5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

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• （10）主要或全部业务陷入停顿；

• （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• （12）董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强

• 制措施，或者受到重大行政、刑事处罚。

  • （13）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  • 6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等；

• 7、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 8、变更会计政策、会计估计；

• 9、公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

• 10、公司董事长、总经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

• 11、生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式

发生重大变化等）；

• 12、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 13、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• 15、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

• 16、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信

托；

• 17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市

• 公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  • 18、重大危机处理；

  • 19、公司用于推介宣传的信息，提报内容包括但不限于：

  • ①公司获得的荣誉；

  • ②公司产品获得的资质认证及发明专利；

  • ③公司参与公益事业所做出的贡献；

  • ④公司高新技术研发动向；

  • ⑤公司技改项目的进展情况；

⑥公司新产品开发信息；

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⑦公司举办的重大宣传活动；

⑧对公司产生不利影响的重大信息。

• 20、证监会及上海证券交易所认定的其他事项。

上述事项涉及金额的，采取连续十二个月累计计算的原则。

第三章 重大（敏感）信息提报人的界定

第十二条 公司重大（敏感）信息提报人是指负有向公司董事会提报各项重大（敏 感）信息义务的人员。该类人员应具有高度的责任心，能全面了解本单位的各项信息， 并对信息提报工作予以高度重视。

公司重大（敏感）信息提报人分为：

• 1、一级提报人：公司各职能部门、各控股子公司负责人；

• 2、二级提报人：公司各职能部门、各控股子公司指派的熟悉各单位具体情况的

• 信息提报人，任职要求为：

  • ①职能部门：综合科科长、部室办公室主任或其他指定人员；

  • ②控股子公司：控股子公司董事会秘书/办公室主任或其他指定人员。

  • 第十三条 重大（敏感）信息提报人的职能职责：

  • 一级提报人作为信息提报的第一责任人，主要负责法定披露信息的提报。

• 二级提报人主要负责用于推介宣传的重大（敏感）信息的提报，同时协助一级提

• 报人做好法定披露的信息及相关材料的报送工作。

公司重大（敏感）信息提报人应该做好公司重大（敏感）信息的归集、保密工作， 杜绝内幕交易、股价操纵行为，并对其提报的信息和资料的真实性、准确性和完整性 负责。

第四章 内部重大（敏感）信息报告的程序

第一节 信息提报流程

第十四条 信息提报流程：

• 1、法定披露信息提报要求：

• ①定期报告信息：提报时间按董事会办公室下发的计划时间为准。

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②临时公告信息：事件发生前7 天上报基本情况：

在确知重大事件（含意向）及其实质进展将发生前7 天形成书面材料，报经主管 副总签字后，报董事会办公室。

2、突发信息的提报要求：

在知悉重大（敏感）信息时立即以电话方式向董事会办公室报告，并在一个工作 日内形成书面报告（附各类原始文件，如已签字的并购、投资协议的复印件，采购合 同复印件等），经各责任人和主管副总签字后，报董事会办公室，必要时应交送相关 文件原件。

3、推介宣传信息提报要求：二级提报人应在用于推介宣传的信息发生后3 个工 作日内，以E-mail 或内部邮件形式向董事会办公室提供相关说明材料。

4、月度信息汇总提报要求：二级提报人应在每月5 日前，按要求汇总上月重大 （敏感）信息，经主管领导签字后报董事会办公室；无重大（敏感）信息也须反馈。 如遇节假日可顺延。

第十五条 董事会办公室应按照相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的有关规定，会同证券投资部对上报的内部重大（敏感）信息进 行分析和判断，如需履行信息披露义务时，应立即向公司董事会进行汇报，提请董事 会履行相应程序后，由证券投资部按照规定予以公开披露。

第二节 信息提报体系管理

第十六条 重大（敏感）信息提报人及日常运作由公司董事会办公室统一负责管 理。董事会办公室应和提报人保持日常沟通、对提报信息的真实性、准确性和完整性 进行监控，并对信息提报时效性进行掌控。

第十七条 重大（敏感）信息提报人培训管理：

(1)年度培训

董事会办公室会同证券投资部每年度组织公司重大（敏感）信息提报人举办一次 信息提报的专题培训，重点对上市公司信息披露规则、上市公司信息披露事务、上市 公司信息披露监管等内容做专题讲解。

(2)日常培训

证券投资部负责不定期的将中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构发布的 有关信息披露的制度、规定进行汇总，制作学习材料，安排公司重大（敏感）信息提

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报人进行学习，以提高提报人员对重大（敏感）信息的洞察力，增强提报人员的业务 水平。

凡是在董事会办公室备案的重大（敏感）信息提报人，均须参加年度信息提报专 题培训。

第十八条 董事会办公室对信息提报人员管理采取备案制度，自本制度实施之日 起5 个工作日内，公司各职能部门、各控股子公司应按照上述要求将二级提报人员名 单经各单位负责人签字确认后报董事会办公室备案。

提报人如发生变更，相关单位或职能部门应在变更后5 个工作日内，向董事会办 公室重新提报名单，需经各单位负责人签字确认。

董事会办公室对二级提报人每年进行评价，评价不合格者所在单位须更换二级提 报人，并重新履行备案程序。

二级信息提报人若连续两次不参加年度培训，董事会办公室将视情况更换该单位 二级信息提报人。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市 公司信息披露的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第二十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、 规范性文件执行。

第二十一条 本制度由公司董事会办公室负责解释。

第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起实施生效，修改时亦同。

滨化集团股份有限公司董事会 2017 年5 月3 日

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