Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2015

Feb 16, 2015

滨化集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，审计委员 会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计委员会委员由董事长提名，委员选举由全体董事的过半数通 过。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并经董事会批准，审计委员会召集人须具备会计 或财务管理相关的专业经验。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评 估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所 需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识；

第九条 公司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理日常工 作联络和会议组织等，公司审计部为具体执行机构。

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第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）监督及评估外部审计机构工作；

• （二）指导内部审计工作；

• （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

• （四）评估内部控制的有效性;

• （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提 出建议，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟 通会议。董事会秘书可以列席会议。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十三条 审计日常管理及执行机构负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

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（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条 审计委员会会议，对董事会秘书或审计部提供的报告进行审议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联 交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少 召开四次，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主 持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委 员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由 董事会直接审议。

第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其 他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事委员代为出席。

第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的 方式召开。

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第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公 司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供 必要信息。

第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应 当在会议记录上签名；会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以 回避。

第六章 信息披露

第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背 景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审 计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情 况。

第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所 《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情 况。

第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股

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票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的 专项意见。

第七章 附 则

第三十一条 本实施细则自董事会审议批准之日起执行。

第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。

第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。

滨化集团股份有限公司 二○一五年二月十五日

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