Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2014

Feb 27, 2014

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司2013年度利润分配事项的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2013年度利润分配预案发表以下独立 意见：

1、公司2013年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金 需求相吻合，2013年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规 定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别 是中小投资者的长远利益，因此同意该利润分配预案。

• 2、公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准。公司第二届董事会 第二十六次会议审议通过上述利润分配预案。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，合法有效。

我们同意公司2013年度利润分配方案，并将其提交公司股东大会审议。

独立董事：张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚

2014年 2 月 26 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司为子公司提供担保事项的独立意见

为满足子公司融资需要，公司拟为子公司提供担保，担保总额不超过64,000 万元，并将该事项提交于2014年2月26日召开的公司第二届董事会第二十六次会 议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材 料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场，我们 认为：

结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是子公司业务 发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道畅通的考虑。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发字［2003］56号）以及2005年末证监会、银监会联合颁发 的自2006年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规 定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批 程序，程序重复，耗时长。因此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次 性审议公司为子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于 被担保对象为公司子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保， 担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》 的规定。

因此，我们同意公司为子公司提供担保总额为64,000万元人民币，其中： 山东滨化东瑞化工有限责任公司25,000万元，山东滨化热力有限责任公司10,000 万元，山东滨化瑞成化工有限公司5,000万元，山东滨化海源盐化有限公司5,000 万元，山东滨化燃料有限公司2,000万元，滨州嘉源环保有限责任公司1,000万元， 山东滨化新型建材有限责任公司5,000万元，榆林滨化绿能有限公司1,1000万元。 担保额度的有效期为2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召 开之日止。本次担保在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

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2

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指 引》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对事先收到的《关 于公司关联交易相关事宜的议案》的相关资料进行了认真审阅，现对关联交易事 项发表事前意见如下：

该议案中的关联交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本， 实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公 司股东利益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全 体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

同意将《关于公司关联交易相关事宜的议案》提交第二届董事会第二十六次 会议审议。该议案在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

独立董事：张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2014 年 2 月 26 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司

提供担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，我 们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司拟继续为滨州市滨城区天成小 额贷款有限公司提供不超过10,000万元人民币额度的担保事宜发表如下独立意见：

1、提供担保的必要性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立，注册资本 10,000万元，我公司出资3,000万元，占30%，是该公司的第一大股东。公司董事张忠 正在滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担任董事长职务。公司经营范围为：在滨城 区行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。滨州市 滨城区天成小额贷款有限公司是我公司的参股子公司。截至2013年12月31日，我公司 已为其提供贷款担保5000万元。由于整体业务发展需要，该公司流动资金缺口较大， 急需增加银行贷款补充流动资金，同时应贷款银行要求，需要公司提供担保。

2、提供担保的可行性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司因其自开业以来，公司经营状况及发展前景 良好，风险性较小。我公司作为该公司的第一大股东，可以为其提供额度为10,000 万元人民币的担保以支持其发展。

3、提供担保的合法性

上述担保对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规 定。本次担保在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

综上所述，我们同意公司向滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供不超过

10,000万元人民币额度的担保，担保额度的有效期为2013年度股东大会审议通过之日 起至2014年度股东大会召开之日止。同时我们建议公司重视该公司的风险防范，为该 公司建立起科学、有效、可行的法人治理结构和风险控制制度，以确保公司利益的实 现。

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严爱娥 刘嘉厚 2014 年 2 月 26 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立 董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司2013年度关联交易事 项进行调查，根据《关联交易制度》规定，对公司2013年度实际发生的关联交易 进行确认和对2014年度预计发生的关联交易情况发表意见如下：

• 一、关于2013年度发生的关联交易情况的确认

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

• 2013年，公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理

• 及服务费等总计为45,387,329.18元。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

2013年，公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备等费 用为3,920,413.08元，销售煤13,218,648.19元，共计17,139,061.27元；采购丙 烯3,722,279.66元。

• 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

• 2013年，公司实际向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为88,867.92

• 元，采购设备及配件16,731,327.32元。

• 4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

• 2013年，公司实际向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、蒸汽及提供

• 设计等费用共计1457840.66元，支付单身公寓租金、后勤服务费、工作餐及纯净 水费用共计6123896.00元。

• 5、与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易

• 2013年，公司实际向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用共计

294,955.75元，采购轻蜡油、汽油等共计729,483.45元。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

• 2013年，公司实际向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费共计1,600.00

• 元，采购自动化仪表共计66,979,539.79元。

• 7、与山东滨化传媒有限公司发生关联交易

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2013年，公司实际向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费共计100,000.00 元。

我们审阅有关资料后认为，上述实际发生的关联交易有利于上市公司和全体 股东的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。

二、预计2014年发生的日常关联交易情况

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

2014年，公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、氢气、烧碱产品、污 水处理及服务费等总计约为5,600万元。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

2014年，公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备等费 用约为500万元，销售原煤约为1300万元，共计约为1,800万元；采购丙烯40,000 万元。

• 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

2014年，公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为10万元， 采购设备及配件约为500万元。

4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

2014年，公司预计向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、提供设计等 费用约为5万元，支付单身公寓租金、后勤服务费及纯净水费用等约为320万元。

• 5、与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易

• 2014年，公司预计向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用约为10 万元，采购轻蜡油、汽油约为95万元。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

2014年，公司预计向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费约为0.2万元， 采购自动化仪表预计约为6,000万元。

• 7、与山东滨化传媒有限公司发生关联交易

• 2014年，公司预计向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费10万元。

• 三、关联交易的必要性

上述交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互 补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益

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的行为，对上市公司独立性不存在影响。

四、关联交易的可行性

上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市

场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

五、关联交易的公开、公平、公正

关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股 东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

本事宜需经董事会审批后，提交股东大会审议通过。

独立董事：张国民 张小炜

严爱娥 刘嘉厚 2014 年 2 月 26 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于聘任2014年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见

我们对《关于聘任2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进行了充 分的事前核实并认可，对聘任事宜发表独立意见如下：

2013年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务 审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独 立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表 了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

鉴于山东和信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作及 内部控制审计的要求，公司聘任山东和信会计师事务所为公司2014年度财务审计 机构及内控审计机构，有利于确保公司2014年度财务审计工作的顺利进行及审计 工作的连续性，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者 的合法权益。

因此，我们同意公司聘任山东和信会计师事务所为公司2014年度财务审计机 构及内控审计机构，聘期一年，并将该事项提交至公司股东大会审议。

独立董事：张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2014年 2 月 26日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于利用公司部分自有资金进行委托理财的独立意见

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议 审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》，我们作为公司 的独立董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事 会议事规则》的有关规定，对上述议案所涉及的相关事项进行了认真核查，发表 意见如下：

委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金 安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收 益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业 务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意 利用公司部分自有资金用于委托理财业务。

独立董事：张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2014年 2 月 26日

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