Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2014

Feb 27, 2014

滨化集团股份有限公司

投资、担保、借贷管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保、 借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策 风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《滨化集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经 营行为另行规定。

第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为经董事会或 股东大会审议批准后，由总经理直接组织实施，不适用本制度的规定。

第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和 工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。

第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

• 1、遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

• 2、维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

• 3、符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

• 4、采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，

• 兼顾风险和收益的平衡；

5、规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司或者控股子公司之间发生的 投资、担保行为，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可以不履行本制 度规定的决策程序。

第二章 投资行为

第七条 本制度所称投资是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、 无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出售或 其他方式导致公司投资资产增加或减少的行为也适用本制度。

第八条 公司的对外投资行为包括但不限于以下类型：

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1、独资、合资或合作投资设立公司（企业）、开发项目；

2、收购其他公司（企业）的股权、参股其他公司（企业）；

• 3、为扩大业务规模、提高生产效率等生产经营性目的而进行的基本建设投 资或技术改造投资；

4、购买流通股票、债券、基金、银行理财产品、信托产品及金融衍生品等 金融投资产品。

第三章 投资决策权限

第九条 公司的对外投资应严格按照本章规定的审批权限进行审批。

第十条 股东大会对以下投资事项进行审批;

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

第十一条 未达到以上股东大会审批权限的以下投资事项，由董事会进行审 批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

第十二条 未达到以上股东大会、董事会的审批权限的投资事项，由董事长 进行审批。

第十三条 涉及本章规定的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围问 题等，按照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第四章 投资管理

第十四条 公司应编制各项投资计划。

第十五条 除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品外，公司 投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前 景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。

第十六条 项目前期调研后，公司应会同有关专家、专业人员对项目可行性 进行论证，决定是否立项，同时形成项目计划书等书面文件报总经理办公会。

第十七条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和 综合评估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。

第十八条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实施后，公 司成立项目小组负责项目具体实施。

第十九条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进 行项目评价，并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会向董事会、股东大 会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相 关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止。

第二十条 公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品的投资 时，应认真分析金融市场状况和具体金融产品的风险收益特征，形成详细的投资 分析报告报总经理办公会。

第二十一条 总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估，决定组织实施 或报董事会、股东大会批准实施。

第二十二条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得用股票发行募集资 金炒作流通股票，也不得提供资金给其他机构炒作流通股票。

炒作流通股票指在国务院主管部门规定的期限内买入股票又卖出，或者卖出 股票又买入的行为。

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第二十三条 公司为长期投资而持有流通股票（在国务院主管部门规定的期 限以上），应向证券交易所报告。

第二十四条 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个A 股股票账 户，并且必须使用本公司的名称。严禁公司以个人名义开设股票账户或者为个人 买卖股票提供资金。

第五章 担保行为

第二十五条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的行为。

第六章 担保决策权限

第二十六条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照 决策权限由股东大会或董事会审议批准。

第二十七条 公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司 一切担保事项。

第二十八条 董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事 项。

股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的担保事 项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 第七章 担保管理

第二十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时应遵循《公司章程》第四十四条的规定。

第三十条 遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝来自任 何方面的强制命令而为他人提供担保。

第三十一条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决 议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第三十二条 公司应当采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担保造成损 失的可能。

第三十三条 担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对该担保 事项的利益和风险进行详尽分析，编制风险评价报告，提交公司相关决策部门。 第三十四条 需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当提出预案， 并在董事会有关公告中详尽披露。

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股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决。

第三十六条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和 表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

第三十七条 任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善 保管。

第三十八条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书、财务部门 等。

第三十九条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被担保企 业的经营状况。

第四十条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务 及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，并将追偿情况及时披露。

第四十二条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性文件的 相关规定，履行信息披露义务。

第八章 担保责任

第四十三条 公司董事、总经理或其他人员未按规定程序擅自越权签订的担 保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第四十四条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性文件及 公司有关规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法律责任。

第九章 借贷行为

第四十五条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主 体借入资金的行为。

第十章 借贷决策权限

第四十六条 董事会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司借贷事 项。

第四十七条 总经理有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10%

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并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的范围内 决定借贷事项。

董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的30%并且一个会 计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的50%的范围内决定借贷事 项。

董事会可授权董事长就其权限以上的借贷事项进行决策。

第十一章 借贷管理

第四十八条 公司应根据资金供求状况编制借贷计划报总经理办公会，总经 理办公会决定实施或报董事会批准实施。

第四十九条 任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定 妥善保管。

第五十条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情 况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。

第十二章 附 则

第五十一条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照《滨化集 团股份有限公司关联交易制度》的有关规定执行。

第五十二条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《滨化集 团股份有限公司章程》的规定执行。

第五十三条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第五十四条 本制度经公司股东大会通过后生效。

第五十五条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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