Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2014

Feb 27, 2014

滨化集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披 露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）、《上海证券交易所上市公司信息 披露直通车业务指引》及公司章程的规定，制定本制度。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于：

(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分 配及公积金转增股本等；

• (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

• (三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、 新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大 业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价 格、汇率、利率等变化等；

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

(六)有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露的事 件和交易事项。

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法

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规、部门规章、《管理办法》、《上市规则》和其他有关规定，对已经或可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定 的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证 券监管部门和上海证券交易所。

第四条 本制度适用于公司如下人员和机构：

• (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司监事和监事会；

• (四)公司高级管理人员；

• (五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第七条 公司及其他信息披露人依法披露信息，将公告和相关备查文件按时 报送上海证券交易所登记，并在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高管人员不能保证公 告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于 本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，应及时向有关方面了解真实情况，在规定 期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的 规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证

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券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以 下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由 和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披 露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十一条 公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可 的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关 保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行 相关义务。

第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导， 公司应当按照上海证券交易所的要求做出说明并补充公告。

第十三条 公司发生的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规 则没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票产 生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本时，应当保 证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股 说明书。

第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

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第十八条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书， 并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司 债券募集说明书。

第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告

第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所 审计。

第二十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定 的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当 在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度 季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第二十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海 证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

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（六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； 监事会应当以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第三十一条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、 《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

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第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

• 履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

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生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十四条 公司根据本制度第三十二、三十三条规定披露临时报告后，还 应按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决 议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向 书或者协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或者 被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决 的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安 排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或 者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未交付或者过户的，及时披露 未如期完成原因、进展情况和预计完成时间，并每隔三十日公告一次进展情况， 直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或 者变化的，及时披露进展或变化情况。

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第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第四节 应披露的交易

第三十六条 本制度所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(三)提供担保；

• (四)租入或租出资产；

• (五)委托或受托管理资产和业务；

• (六)赠与或受赠资产；

(七)债权或债务重组；

• (八)转让或受让研究与开发项目；

• (九)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第三十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估价值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元低于500 万元（含本数）；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； (四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元低于500 万元 （含本数）。

上述指标涉及的数据如有负值，取绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执

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行。

第三十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标 准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三十九条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大 会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交 易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能 力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十一条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有 关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

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（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、 有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又 一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公 司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公 司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影 响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股 权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以 及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进 展情况；

（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和 未来财务状况及经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

• （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• （十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

• （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见；

（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第四十二条 公司披露提供担保事项，除适用本制度的前述规定外，还应当 披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保 的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第四十四条 公司披露关联交易事项，应当向上海证券交易所提交相关文件。 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 事项，包括：

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• (一)本制度第三十五条规定的交易事项；

• (二)购买原材料、燃料、动力；

• (三)销售产品、商品；

• (四)提供或接受劳务；

• (五)委托或受托销售；

• (六)关联双方共同投资；

• (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四十五条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易范围参照《上市规 则》及公司章程相关规定。

第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• (一)交易概述及交易标的的基本情况；

• (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (三)董事会表决情况（如适用）；

• (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

• 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

• 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (九)《上市规则》规定的其他内容；

• (十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履

• 行相关义务：

• (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

• 转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• (五)上海证券交易所认定的其他情况。

第五节 应披露的其他重大事项

第四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉涉案金额超过1000 万元，并 且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券 交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第四十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对 公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及 判决、裁决执行情况等。具体包括如下内容：

• (一)案件受理情况和基本案情；

• (二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

• (三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

• (四)上海证券交易所要求的其他内容。

第五十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公 司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判 决、裁决执行情况等。

第五十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披 露，并提交股东大会审议。

公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• (三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• (四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (五)上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进 行披露。

第五十二条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计

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年度结束后1 个月内进行业绩预告：

• (一)净利润为负值；

• (二)业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以

上、或者实现扭亏为盈的情形。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露 的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

• 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

• (一)预计的本期业绩；

• (二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

• (三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

• (四)关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止

• 上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在 业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第五十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方

案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

• 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

• 第五十四条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业

• 务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

• 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

• (一)股票交易异常波动的具体情况；

• (二)对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变

• 化有关的说明；

• (三)是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

• (四)上海证券交易所要求的其他内容。

第五十五条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司

• 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当发布澄清公告。

• 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

• (一)传闻内容及其来源；

• (二)传闻所涉及事项的真实情况；

• (三)上海证券交易所要求的其他内容。

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第五十六条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董 事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当 包括以下内容:

• (一)回购股份的目的；

• (二)回购股份方式；

• (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；

• (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

• (五)拟用于回购的资金总额及资金来源；

• (六)回购股份的期限；

• (七)预计回购后公司股权结构的变动情况；

• (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问 报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

第五十七条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董 事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10 名股东的名 称及持股数量、比例数据等。

第五十八条 公司采用集中竞价方式回购股份的，应按照下述要求履行信息 披露义务：

(一)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和法 律意见书。

(二)在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截止 上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的 总金额。

通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加１%的，应 当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求。

(三)距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回 购的原因。

第五十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回 购行为，注销回购专用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。

第六十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海 证券交易所报告并披露：

• (一)发生重大亏损或者遭受重大损失；

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• (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• (三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• (四)计提大额资产减值准备；

• (五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (六)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• (七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• (八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• (九)主要或全部业务陷入停顿；

• (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采 取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• (十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定。

第六十一条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《管理办 法》第三十条和《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件 的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他 事项的，公司也应当及时披露。

董事会决议涉及的《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重 大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第六十二条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召 开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会 议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完 整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消、股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至 少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

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股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会 补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送上海证券交易所，经上交所登记后披露股东大会决议公告。上海 证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按其要求提供。

第四章 信息披露事务的管理

第六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• (一)董事长为信息披露工作的第一责任人；

• (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责

• (三)董事会全体成员负有连带责任；

• (四)证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

• (五)证券部为公司信息披露事务管理部门。

第六十四条 公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各 部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联 人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司的关联人）亦应承担相应的信息披 露义务。

公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定， 履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，有责任在第一时间将有关信息披露 所需的资料和信息提供给董事会秘书。

上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。

第六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信 息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要 的资料。

公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年 度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报 告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第六十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督。

监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对 发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予 以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交 易所形式审核后，发布监事会公告。

监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并 在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事 会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交

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易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得 提供内幕信息。

第七十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时 说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十二条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查 及发布流程：

• (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并在第一时间通报董事

• 会秘书；

• (二)证券部草拟披露文件，董事会秘书审核并呈报董事长；

• (三)董事长提请董事会对拟披露信息进行合规性审查；

• (四)董事长对拟披露信息核查并签发；

• (五)监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会召集人审

• 核并签发；

(六)董事会秘书或授权证券事务代表将披露文件及相关资料通过信息披露 直通车报送上海证券交易所。

第七十三条 信息披露直通车业务工作规程

（一）公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上 海证券交易所信息披露系统。

（二）通过信息披露系统创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信 息披露文件，并对照相关指引和上交所其他有关业务规则的规定检查文件是否符 合相关要求。

（三）公司对上传的信息披露文件进行确认，并在上交所规定时间内将信息 披露申请提交至上交所信息披露系统。

（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公 司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。

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信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披 露。

（五）上交所信息披露系统将公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相 关信息披露文件自动发送至上交所网站，上交所网站即予刊载。

（六）其他指定媒体自上交所网站专区下载信息披露文件并予刊载。

第七十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第七十五条 公司董事会应做好与投资者、证券服务机构及媒体等机构的信 息沟通工作。

（一）董事会应指定专门人员负责媒体接待及媒体关系管理工作，及时收集、 分析、核实对公司正常运作有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票价格变动情 况，审慎研判和评估风险并及时妥善处置。

（二）针对引起市场广泛关注的重大媒体质疑，以及已经发生的重大事件， 应健全重要新闻信息发布机制。通过发布澄清公告、召开投资者说明会、媒体通 气会等有效方式主动回应媒体质疑或向市场传递更多真实信息。重大媒体质疑的 发现和处理情况，并及时报告山东省证监局。

（三）如发现媒体报道公司事项违反相关规定，有悖客观、准确、完整和公 正原则的，公司有权采用合法手段收集相关证据，向省、市新闻宣传主管部门反 映情况，必要时通过司法途径维护自身权益，追究相关人员责任。同时，将相关 情况向山东省证监局及山东上市公司协会报告。

（四）敏感期内审慎接受调研及媒体采访。避免在定期报告公告前30 日内、 业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内接受 现场调研和媒体采访。

第五章 保密事项与处罚措施

第七十六条 公司的内幕知情人员对公司内幕信息负有保密义务，不得利用 内幕信息进行证券交易活动。

第七十七条 当董事会秘书处或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信 息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司 应当立即将该信息予以披露。

第七十八条 信息披露义务人未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司

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将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损 失。

第七十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披 露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责 任，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第八十条 公司信息披露指定媒体为《上海证券报》和上海证券交易所指定 网站。

第八十一条 本制度未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》、《指引》 等法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第八十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

本制度于公司董事会审议通过之日起五个工作日内报山东证券监管局和上 海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

第八十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

滨化集团股份有限公司

二〇一四年二月二十六日

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