Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Sep 27, 2012

滨化集团股份有限公司

非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为建立健全滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和披露质量， 促进公司依法规范运行，保护非金融企业债务融资工具投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）新修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》等法律、法规和相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”是指具有法人 资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本 付息的有价证券；本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交 易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按 规定的程序、以规定的方式向市场公开披露。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第三条 公司和相关信息披露义务人应当按照《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》规定进行信息披露。

第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。公司及相 关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保

证所有债务融资工具投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第五条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或 淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在 最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交 易，不得配合他人操纵债务融资工具交易价格。

第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容 简明扼要、通俗易懂，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性 质的词句。

第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或 者相关主管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司 违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，可向相关主管部门 或者机构申请豁免披露。

第三章 信息披露的管理

第十一条 信息披露义务人包括公司董事、监事及高级管理人员及 董事会办公室人员；各部门、各分公司和子公司的主要负责人及其相 关工作人员；控股股东及持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联

人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人) 亦应承担相应的信息 披露义务。

第十二条 信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、行政法 规、部门规章、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露义务，遵守信 息披露纪律。

第十三条 公司董事会秘书负责管理信息披露事务部门，组织和协 调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。

第十四条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及 信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件，董事、会计总监、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。

第十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书 及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信 息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所 需要的资料和信息。

第十六条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。 第十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管 理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。

第十八条 公司在银行间债券市场披露信息，应当经董事会授权。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司 未披露信息。

第十九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息 披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第二十条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时间向董事 会秘书提供有关信息：

• （一） 董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响债务融资工具 价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第 一时间告知董事会秘书；

• （二） 各职能部门、各分公司和子公司主要负责人：

• 各职能部门、各分公司和子公司主要负责人为本部门及本公 司的信息报告第一责任人；

• 各职能部门、各分公司和子公司主要负责人应当指定专人为 指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报 告信息；

• 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

• 遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经营管 理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

• 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。

• （三） 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生于公 司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告 知公司。

第四章 信息披露内容

第二十一条 定期信息披露：

在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求在银行间债券市场 持续披露信息：

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润 表和现金流量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季和第三 季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信 息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开 披露的时间。

第二十二条 重大事项信息披露：

在债务融资工具存续期内，公司可能发生影响偿债能力的重大事 项时，应及时在银行间债券市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响的重大合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、 转让、划转或报废；

• （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且

• 难以消除的；

• （七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

• （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响自身偿债

• 能力的；

• （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者

• 总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

• （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

• 者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

• 重大行政处罚：公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

• （十四）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的

• 情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响偿债能力的；

• （十五）公司对外提供重大担保；

• （十六） 可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

第二十三条 公司须按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》规定的披露时间和程序安排履行重大事项信息披露 义务。

第二十四条 公司各子公司、分公司或者参股公司发生重大事 项，可能对公司发行的债务融资工具发行和交易产生较大影响的，视 同公司发生的重大事项，公司应当根据本制度规定履行信息披露义 务。

第二十五条 更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、 募集资金用途或中期票据发行计划的，应披露相关变更公告，公告应 至少包括以下：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经有权决策机 构同意的说明；

• （三）变更事项对偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对判断债务融资工具投资价值和投资 风险有重要影响的其它信息。

第二十六条 更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还 应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息，应同时披露变更后财务信息；

（二）更正经审计财务报告，应同时披露原审计责任主体就更 正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并聘请会计师事务所对 更正后的财务报告进行审计，于公告发布日起三十个工作日内披露相 关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应

至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一 期变更后的季度会计报表（若有）。

第二十七条 公司变更债券融资工具募集资金用途，应于变更前 五个工作日披露变更公告。

第二十八条 变更中期票据发行计划，应于原发行计划到期日前 五个工作日披露变更公告。

第二十九条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作 日，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息 事项。

第五章 信息披露程序

第三十条 对于公司定期信息披露，公司总经理、会计总监、董 事会秘书等公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事长负 责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制 的定期报告；董事会秘书负责组织定期信息披露的相关工作。

第三十一条 对于重大事项信息披露，公司董事、监事、高级管 理人员知悉重大事项发生时，应当按照规定立即履行报告义务；董事 会秘书在接到报告后，组织重大事项的披露工作。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制监督机制

第三十二条 公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度。

第三十三条 公司年度财务会计报告应当经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。

第七章记录和保管制度

第三十四条 公司对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工 作由董事会秘书负责，档案保存年限为十年。

第三十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保管，保存 期限不少于十年。

第八章 外部信息沟通

第三十六条 公司在银行间债券市场的信息披露应通过中国银行 间市场交易商协会认可的网站或其他媒体进行。

第三十七条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣 传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披 露。

第三十八条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资 者、中介服务机构、媒体等进行沟通，但不得提供内幕信息。

第九章 保密和责任追究

第三十九条 公司信息披露义务人和信息知情人，对其知晓的公 司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司 有关信息。

第四十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时， 因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机 构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构 和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，

上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息。 以上机构或个人若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或给市 场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第四十一条 违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人和 其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损 失和影响，对相关责任人进行处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关， 追究刑事责任。

第十章 附 则

第四十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效并实施。

第四十三条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规章、 银行间债券市场相关制度指引及公司章程办理。如本制度与国家有关 部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及银行间债券市场相关 制度指引相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法 规、规章及银行间债券市场相关制度指引及公司章程为准，并相应修 订，报董事会审议通过。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

滨化集团股份有限公司

==> picture [144 x 14] intentionally omitted <==