Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Feb 8, 2012

滨化集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)内 幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》、《公司 信息披露事务管理制度》的有关规定,特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书 负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

监事会应当对本制度的实施情况进行监督。

第三条 公司证券办负责组织实施内幕信息的日常管理工作，是公司 信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。

第四条 证券办是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息 及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕 信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由 公司证券办审核，并由董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事 长、董事会审核)，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露

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内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第六条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、公司控股50%以上 的子公司及其他纳入合并会计报表的公司(以下合称“控股子公司”)， 及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及其范围

第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、 财务或者对公司证券的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚 未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊和网站上正式披露的事项。 第八条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司重大投资行为和重大购置或出售财产的决定；

• (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响；

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• (十二) 公司依法披露前的季度、半年度及年度报告及其财务报告；

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• (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相 关决议；

• (十四)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

• (十五)公司分配股利或者增资的计划；

• (十六)公司股权结构发生重大变化；

• (十七)公司债务、担保的重大变更；

• （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产 的百分之三十；

• (十九)重大的不可抗力事件的发生；

• (二十)公司的重大关联交易；

• (二十一)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• (二十二)主要或者全部业务陷入停顿；

• (二十三)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任；

• (二十四)《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项；

• (二十五) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要 信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获 取内幕信息的单位及个人。

第十条 内幕信息知情人包括但不限于：

• (一) 公司的董事、监事、高级管理人员；

• (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员；

• (三) 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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• (四) 公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (五) 由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；

• (六) 由于为公司提供服务或与公司有业务往来可以获取公司非公 开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；

• (七) 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人 员；

• (八) 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公 司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息 知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等 信息。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填 写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕 信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。

内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登 记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档 案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信 息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督 促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号、知悉内幕信 息的内容、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十六条 公司董事会应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内 幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。以 备山东证监局、上海证券交易商查询。

公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法 公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送 上海证券交易所和山东省证监局。上海证券交易所可视情况要求公司

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披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十七条 涉及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司的内幕信息，由各部门、公司主要负责人 进行内幕信息知情人登记工作和档案管理工作，并及时上报公司，由 公司董事会秘书负责汇总。

第五章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在依法公开前负 有保密的义务。

第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围 内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人 不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管 理人员向其提供内幕信息。

第二十一条 公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、送达禁 止内幕信息交易告知书等必要方式告知其保密义务及违反保密义务 的责任。

第二十二条 内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得买卖公司 股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十三条 公司应当及时对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍 生品种的情况进行自查。内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交 易、泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或利用内幕信息 进行其他非法活动的，公司应当进行核实并视情节轻重，对责任人给 予批评、警告、记过、留用察看、开除等处分。上述行为对公司造成 损失的，公司将追究其赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关

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追究刑事责任。公司在进行责任追究后的2 个工作日内将有关情况及 处理结果报送山东省证监局和上海证券交易所备案,同时在中国证监 会指定的报刊和网站进行公告。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证 券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股 东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造 成损失的，公司有权要求其赔偿损失。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件 相悖的，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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附件： 内幕信息知情人档案表

内幕信息事项（注1）：

内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：	内幕信息事项（注1）：
报备时间：年 月日
序号	内幕信息知 情人名称（个 人填写姓名）	内幕信息知 情人企业代 码（自然人身 份证号）	内幕信息知 情人证券帐 户	内幕信息知 情人与上市 公司关系	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式	知悉内幕信 息内容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人
							注2	注3	注4		注5

公司简称：滨化股份 公司代码：601678

法定代表人签名： 公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的 知情人档案应分别记录。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如果公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名或名称。

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