Befar Group Co., Ltd — Governance Information 2010

Jul 23, 2010

滨化集团股份有限公司

投资、担保、借贷管理制度

总 则

第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投 资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科 学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有 关法律法规及《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公 司其它经营行为另行规定。

第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为经 董事会或股东大会审议批准后，由总经理直接组织实施，不适用本制 度的规定。

第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议 事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会 的监督。

第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

1、遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

3、符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的 竞争优势；

4、采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关 的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

5、规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司或者控股子公司 之间发生的投资、担保行为，除中国证监会和上海证券交易所另有规 定外，可以不履行本制度规定的决策程序。

第一部分 投资

第一章 投资行为

第七条 本制度规范的投资行为具体包括：

1、 合资或合作投资设立公司（企业）； 2、 委托经营或理财；

• 3、 合作研究与开发项目；

4、 收购其他企业的股权；

5、 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品；

第八条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资 产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二章 投资决策权限

第九条 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件， 宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资事项。

第十条 董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值 的10％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产 值的30％的范围内决定对外投资事项。

董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10％ 并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30 ％的范围内决定技术改造、扩建、新建等投资事项。

股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以 上的对外投资及重大技术改造、扩建、新建等投资事项进行决策。授 权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十一条 董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值 的5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值 的10%的范围内决定对外投资事项。

董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并

且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的 范围内决定技术改造、扩建、新建等投资事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上 的公司对外投资及技术改造、扩建、新建等投资事项进行决策。授权 内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十二条 公司购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品， 董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1％并且一 个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的5％的范围 内决定该项投资。

股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以 上的购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等事项进行决策。授权 内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十三条 公司购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品， 董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的0.5%并且 一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2.5%的 范围内决定该项投资。

董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上 的购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等事项进行决策。授权内 容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第三章 投资管理

第十四条 公司应编制各项投资计划。

第十五条 除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品外， 公司投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投 资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。 第十六条 项目前期调研后，公司应会同有关专家、专业人员对项目 可行性进行论证，决定是否立项，同时形成项目计划书等书面文件报 总经理办公会。

第十七条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进行 审查和综合评估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。

第十八条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实施 后，公司成立项目小组负责项目具体实施。

第十九条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必 要时进行项目评价，并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会 向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生 变化，可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序， 对投资决策及时修订、变更或终止。

第二十条 公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品 的投资时，应认真分析金融市场状况和具体金融产品的风险收益特 征，形成详细的投资分析报告报总经理办公会。

第二十一条 总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估，决定组 织实施或报董事会、股东大会批准实施。

第二十二条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得用股票发行 募集资金炒作流通股票，也不得提供资金给其他机构炒作流通股票。

炒作流通股票指在国务院主管部门规定的期限内买入股票又卖 出，或者卖出股票又买入的行为。

第二十三条 公司为长期投资而持有流通股票（在国务院主管部门规 定的期限以上），应向证券交易所报告。

第二十四条 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个A 股股票帐户，并且必须使用本公司的名称。严禁公司以个人名义开设 股票帐户或者为个人买卖股票提供资金。

第二部分 担保

第四章 担保行为

第二十五条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的行 为。

第五章 担保决策权限

第二十六条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项

需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。

第二十七条 公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下，决 定公司一切担保事项。

第二十八条 董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外 的担保事项。

股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以 上的担保事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做 出。

第六章 担保管理

第二十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时应遵循《公司章程》第四十四条的规定。

第三十条 遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝 来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。

第三十一条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董 事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签 订担保合同。

第三十二条 公司应当采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担保 造成损失的可能。

第三十三条 担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对 该担保事项的利益和风险进行详尽分析，编制风险评价报告，提交公 司相关决策部门。

第三十四条 需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当提 出预案，并在董事会有关公告中详尽披露。

第三十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保 事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第三十六条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会 的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 第三十七条 任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规 定妥善保管。

第三十八条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书、财 务部门等。

第三十九条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被 担保企业的经营状况。

第四十条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款 义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等 情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后 及时披露相关信息。

第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债 务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四十二条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性 文件的相关规定，履行信息披露义务。

第七章 担保责任

第四十三条 公司董事、总经理或其他人员未按规定程序擅自越权签 订的担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责 任。

第四十四条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性 文件及公司有关规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法 律责任。

第三部分 借贷

第八章 借贷行为

第四十五条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许 的其他主体借入资金的行为。

第九章 借贷决策权限

第四十六条 董事会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司 借贷事项。

第四十七条 总经理有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产 值的10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产 值的30%的范围内决定借贷事项。

董事会可授权董事长就总经理权限以上的借贷事项进行决策。授 权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十章 借贷管理

第四十八条 公司应根据资金供求状况编制借贷计划报总经理办公 会，总经理办公会决定实施或报董事会批准实施。

第四十九条 任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管 理规定妥善保管。

第五十条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的 使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。

附 则

第五十一条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照《滨 化集团股份有限公司关联交易制度》的有关规定执行。

第五十二条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《滨 化集团股份有限公司章程》的规定执行。

第五十三条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第五十四条 本制度经公司股东大会通过后生效。

第五十五条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。