Befar Group Co., Ltd — Director's Dealing 2010

Apr 20, 2010

滨化集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总则

第一条 为加强滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理 工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指 引》等法律法规和文件精神，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守 本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作 本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人或者公司《章程》或董事会决议认定的其他人 员。

第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文 件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知证券与投资管理部，

1

并由证券与投资管理部向上海证券交易所申报备案，紧急情况下可以 采纳电子邮件、手机短信等方式进行申报和备案。证券与投资管理部 应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存 在不当情形，证券与投资管理部应当及时以书面、电子邮件、电话、 当面沟通等形式通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提 示相关风险。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情 形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转 让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当 在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所(以下简称 “上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 “中国登记结算公司上海分公司”) 申请将相关人员所持股份登记为 有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托 公司向上交所和中国登记结算公司上海分公司申报其个人身份信息 (包括姓名、担任职务、身份证件号码等)：

(一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任 职事项后2 个交易日内；

(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交 易日内；

(三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2 个交易日内；

(四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日 内；

(五)上交所要求的其他时间。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交 所和中国登记结算公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完

2

整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情 况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国登记结算公司上海分公司的要求，对 董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈 确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的， 应当按照中国登记结算公司上海分公司的规定合并为一个账户。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通 过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其 所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000 股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级 市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增 无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可 转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人 员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条 件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国登记结算公 司上海分公司申请解除限售。

第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本

3

公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报 个人信息后，中国登记结算公司上海分公司自其申报离任日起六个月 内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公 司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章 买卖公司股票的禁止情况

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列 情形下不得转让：

• (一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• (二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司

• 股票且尚在承诺期内的；

• (三)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公 司股份在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6 个月卖出禁止期 的起算点；

对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6 个月买入禁止期 的起算点。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行 本公司的股票买卖：

• (一)公司定期报告公告前30 日内；

• (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

• 之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• (四)证券交易所规定的其他期间。

4

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生 品种的行为：

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹；

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知 内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十一条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本 制度第十八条规定执行。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十二条 公司证券与投资管理部负责管理公司董事、监事、 高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的 网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司证 券的，原则上应在买卖前一天（如是交易当日的问询，须在下午2 点 以前进行询问，并需留有充足时间给证券与投资管理部收集和判断信 息）以书面、传真、电子邮件、手机短信、电话等形式向公司证券与 投资管理部确认拟交易日（或是未来合理的交易日内，但不得超过未 来5 个交易日）是否存在不允许进行本公司证券交易的情况存在，问 询事项时，应当给证券与投资管理部留有合理的时间来收集和判断信 息，证券与投资管理部应在合理的时间内对公司的信息披露和重大事 项等情况进行确认，给与询问人员同意或不同意的答复（书面或电子 邮件的形式，紧急情况时可以先电话答复）；如询问人是以电话形式 进行询问的，在后续两个工作日内应由询问人补充提交书面或传真的

5

询问函；控股股东以及其他负有信息披露责任的相应部门与人员应配 合证券与投资管理部完成本项工作，如因其过错未能及时向证券与投 资管理部反映或通告情况的，应由其承担相应责任；如依法律法规规 定及公司信息披露管理办法确认的信息披露相关责任人未能就相关 事项及时或者不予向证券与投资管理部答复的，证券与投资管理部可 以有权据此回复询问人，并建议询问人推迟交易计划，但相关责任人 需负相应责任。证券与投资管理部在回复问询后后如有情况变化的， 证券与投资管理部应在得到相应信息后及时反馈给问询人。

对于法律、法规没有明文规定的类重大事项，证券与投资管理部 应以专业与严谨的精神进行把握，需要时应及时以电话、邮件等形式 向各专管员进行请示。

证券与投资管理部如同意询问人进行交易的，则证券与投资管理 部可以以书面、传真、电子邮件、手机短信的形式向上交所专管员进 行申报备案。

董事、监事、高级管理人员在没有得到证券与投资管理部的确认 之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。

董事、监事和高级管理人员对于《公司法》、《证券法》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份管理业务指引》的法律、法规已经明确不能进行交易的交易行为和 禁止交易时间段，应当严格遵守，上述已经明确的事项内容不需进行 询问。董事、监事和高级管理人员应当注重学习相关法律、法规，如 有触犯，不得以不知情作为抗辩理由。

董事、监事、高级管理人员如发生了股份变动情况，应于股份变 动2 个交易日内（含交易当天）填写《股份变动情况申报表》，并向 公司董事会办公室报告。在收到申报表的2 个交易日内，公司董事会 办公室向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

(一)本次变动前持股数量；

6

• (二)本次股份变动的日期、数量和价格；

• (三)变动后的持股数量；

• (四)证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十八 条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

• (一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• (二)公司采取的补救措施；

• (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• (四)上交所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市 公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的 规定履行报告和披露等义务。

第六章 责任追究机制

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自 然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本 制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责 收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由 相关部门处罚。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自 然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东在窗口期 内买卖本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的 教育培训，由此产生的收益（窗口期内买卖均价与窗口期前最后一天 的公司股票收盘价的差价）由公司董事会收归公司所有。

第七章 附则

7

第二十八条 上市公司董事监事高级管理人员的配偶、父母、子 女买卖本公司证券的，根据国家相应法律、法规规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事 会批准之日起实施。

滨化集团股份有限公司董事会

2010 年4 月19 日

附件一：

8

买卖本公司证券问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确 认。

认。
本人身份	董事/监事/高级管理人员/
证券类型	股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向	买入/卖出
拟交易数量	股
拟交易日期	自 年 月 日始至 年 月 日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股 份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自 律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告 的股价敏感信息。

签名：

年 月 日

附件二：

9

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函 发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行通知您，请 以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。 本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

10

附件三：

董事、监事、高级管理人员及相关人员 持有本公司股份变动情况申报表

	内容	备注
股份变动人姓名
董监高姓名
变动人与董监高关系
职务
A股股东账户
买卖日期
买卖价格
原持股数量
本次变动数量
本次变动后股份数量
申报人姓名
申报日期

11