Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Nov 14, 2024

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2024-089

滨化集团股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2024 年11 月14 日

• 限制性股票授予数量：2,820 万股

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年11 月14 日召开公司第五届 董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》。根据公司2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会认 为公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予限制性股票 的授予条件已经成就，同意以2024 年11 月14 日为授予日，向符合条件的10 名激励对 象授予2,820.00 万股限制性股票，授予价格为1.88 元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年10 月18 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议 案。独立董事郝银平先生作为征集人就公司2024 年第三次临时股东大会审议的本激励计 划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2024 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024 限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关 于核实<公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励 计划的相关事项进行审核并出具了相关核查意见。

2、2024 年10 月19 日至2024 年10 月28 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的

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姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对 公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年10 月31 日，公司在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）网站披露了《滨化集团股份有限公司监事会关于公司2024 年限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024 年11 月5 日，公司召开2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同 时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况 进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024 年11 月6 日在上交 所网站披露了《滨化集团股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年11 月14 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二 十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认 为本激励计划规定的授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向10 名激励对象授予限 制性股票2,820 万股，授予日为2024 年11 月14 日，授予价格为1.88 元/股。公司监事 会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司2024 年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中的规定，同时满足下列授予条 件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为本激励计划规定的授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向10 名激 励对象授予限制性股票2,820 万股，授予日为2024 年11 月14 日，授予价格为1.88 元/ 股。

（三）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2024 年11 月14 日

• 2、授予数量：2,820 万股

• 3、授予人数：10 人

• 4、授予价格：1.88 元/股

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票

• 6、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36 个月。

（2）限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12 个月、24 个月。 限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权 利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限 制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售 期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代 缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票

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时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（3）限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自限制性股票授予之日起12 个月后的首个交易 日起至限制性股票授予之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限 售期	自限制性股票授予之日起24 个月后的首个交易 日起至限制性股票授予之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期 解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况

		获授的限制
			占授予限制性股票	占目前股本总额
姓名	职务
		性股票数量
			总数的比例	的比例
		（万股）
于江	董事长	2,050	72.70%	1.00%
董红波	高级副总裁	120	4.26%	0.06%
蔡颖辉	高级副总裁	120	4.26%	0.06%
高辉	副总裁	120	4.26%	0.06%
李芳	董事会秘书	120	4.26%	0.06%
核心骨干人员（5 人）		290	10.28%	0.14%
合计		2,820	100%	1.37%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公 司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的10.00%。

3、在限制性股票完成授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事 会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配 和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超

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过公司总股本的1.00%。

• 4、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上

• 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行审议核实后， 认为：

1、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

2、本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及 核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激 励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规 定。公司和激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本激励计划激励对象 获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意向10 名激励对象授予 限制性股票2,820 万股，授予日为2024 年11 月14 日，授予价格为1.88 元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出公司股 份情况的说明。

经公司自查，参与本激励计划授予的公司董事、高级管理人员在授予日前6 个月未 对公司股票进行卖出。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得 的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性 股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

经测算，公司于2024 年11 月14 日授予的2,820 万股限制性股票合计需摊销的总费

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用为5,837.40 万元，具体摊销情况见下表 ：

限制性股票数量 （万份）	需摊销的总费用（万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
2,820.00	5,837.40	729.68	3,891.60	1,216.13

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，由于实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计 期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团 队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定 的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

五、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授 予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予条件已经满足，本次激励计划授 予日的确定、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规 定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，并将按照法 律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2024 年11 月14 日

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