Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 31, 2023

北京市炜衡律师事务所

关于滨化集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票之 补充法律意见书（五）

==> picture [97 x 77] intentionally omitted <==

北京市炜衡律师事务所

二〇二三年八月

北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080） 16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,Haidian

District, Beijing, 100080, P.R.China

Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288

7-3-3-1

目 录

第一部分 发行人变化情况的更新 ···················································· 6 一、 本次向特定对象发行的批准和授权 ··········································· 6 二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格 ····································· 6 三、 本次向特定对象发行的实质条件 ·············································· 6 四、 发行人的设立 ······································································ 9 五、 发行人的独立性 ··································································· 9 六、 主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人 ······················· 10 七、 发行人的股本及演变 ··························································· 11 八、 发行人的业务 ···································································· 11 九、 关联交易及同业竞争 ··························································· 13 十、 发行人的主要财产 ······························································ 16 十一、发行人的重大债权债务 ······················································ 20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ·········································· 23 十三、发行人章程的制定与修改 ··················································· 23 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ············· 23 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化···························· 24 十六、发行人的税务 ·································································· 29 十七、发行人的环境保护及劳动用工 ············································· 31 十八、发行人募集资金的使用 ······················································ 32 十九、发行人业务发展规划 ························································· 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ······················································ 32 二十一、结论性意见 ·································································· 33 第二部分 《审核问询函》回复的更新 ············································ 34 一、《审核问询函》问题 1 关于本次募投项目必要性 ·························· 34 二、《审核问询函》问题 5 关于无控股股东、实际控制人 ···················· 51 三、《审核问询函》问题 6 其他 ···················································· 59 第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新 ··································· 76 一、《第二审核问询函》问题 1 关于黄河三角洲热力资产减值情况 ········ 76

7-3-3-2

北京市炜衡律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

2022 年度向特定对象发行A 股股票之

补充法律意见书（五）

炜衡（ 2023 ）文书字第【 BJ6622 】号

致：滨化集团股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的 律师事务所。据滨化集团股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“滨化 股份”或“公司”）之委托，本所兹委派刘纪伟律师、郭晓桦律师（以下合称“本 所律师”）担任公司本次向特定对象发行的专项法律顾问，于2023年2月24日出具了 《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股 股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市炜衡律师事务 所关于滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》、于 2023年3月24日出具了《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度 向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》、于2023年3月31日出具了《北京市炜 衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充 法律意见书（二）》、于2023年5月12日《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有 限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》、于2023年7月6 日《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（四）》（前述法律意见书以下统称“原法律意见书”）。

鉴于发行人将本次向特定对象发行申报财务资料的审计基准日调整为2023年6 月30日，本所律师根据发行人2020年1月1日至2023年6月30日期间已经存在或者发生 的经营情况及事实情况，对发行人相关法律事项进行补充核查，出具《北京市炜衡 律师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法 律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书” ）。对于在《律师工作报告》和原 法律意见书中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为为出具本补充法律意

7-3-3-3

见书所需查阅的文件、资料以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向相 关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本补充法律意见 书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实 性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，无任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法 律、法规、规则和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或 存在的事实，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解出具本补充 法律意见书。在本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以 该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部 门给予的批准和确认。

在本补充法律意见书中，本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影 响的法律问题发表律师意见，而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈 利预测等事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、 审核报告和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本 所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数 据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随其他 材料上报，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他 用途。

本补充法律意见书系对原法律意见书和《律师工作报告》的补充，应当与原法 律意见书及《律师工作报告》一并使用。原法律意见书及《律师工作报告》与本补 充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

7-3-3-4

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书及《律师 工作报告》中的含义相同。

7-3-3-5

第一部分 发行人变化情况的更新

一、本次向特定对象发行的批准和授权

经核查，发行人本次向特定对象发行已经依照法定程序获得发行人于2022年8 月24日召开的2022年第二次临时股东大会及2023年3月3日召开的2023年第一次临时 股东大会的有效批准，发行人股东大会批准发行人本次发行上市的决议尚在有效期 内；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，前述决议的内容合法 有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有 效。发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立且合法有效存续、已公开发行A股股票并 在上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形具备 法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

经本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.经查阅发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件， 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股 的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条 之规定。

2.经查阅发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件， 发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次向特定 对象发行股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的

7-3-3-6

80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3.经查阅发行人本次向特定对象发行的股东大会的会议文件，发行人股东大会 已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第 一百三十三条之规定。

• 4.经查阅发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件，

• 发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证 券法》第九条之规定。

（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件

• 1.发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十五条的规定

经查阅发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件， 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资 者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规 范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次向特定对象发行的发行对象，符 合《管理办法》第五十五条之规定。

• 2.发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规

• 定

经查阅发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件， 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。若发行人在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前 述发行价格作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、 资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致发行

7-3-3-7

人总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。符合《管理办法》第五十六 条、第五十七条之规定。

• 3.发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》第十二条之规定

经查阅发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件及 相关承诺，本次向特定对象发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），在 扣除发行费用后，拟使用募集资金140,000.00万元用于24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基 叔丁基醚（PO/MTBE）项目，拟使用募集资金20,000.00用于新能源化学品10万吨/ 年甲胺装置项目，拟使用募集资金40,000.00万元用于补充公司流动资金。募集资金 的数额未超过项目的需求量，且用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；公司已建立募集资金专项存储制度， 募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十二条之规定。

• 4.发行人本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条（一）规定的情形

经查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）于2023年8月31日就公司前次募集资金的运用出具了《滨化集团股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]44814号），上市公司 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不 存在《管理办法》第十一条（一）规定的情形。

• 5.发行人本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条（二）规定的情形

经查阅发行人最近一年的审计报告及最近一期财务报表，上市公司不存在最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形，即不存在《管理办法》第十一条（二）规定的情形。

• 6.发行人本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条（三）规定的情形

经查阅发行人提供的相关文件并经网络核查、实地访谈，结合上市公司现任董 事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，不存在最近三年受到过中国证监会的行

7-3-3-8

政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，即不存在《管理办法》 第十一条（三）规定的情形。

• 7.发行人本次向特定对象发行不存在《管理办法》第三十九条（四）规定的情

• 形

经查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员向其户籍所在地公安派出所申请 开具的《无犯罪记录证明》并对上市公司及现任董事、监事、高级管理人员进行网 络核查，结合上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，不存在 上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条（四） 规定的情形。

• 8.发行人本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条（五）规定的情形

经本所律师核查，发行人无控股股东，亦无实际控制人，详见《律师工作报告》 之“六、发行人的股东和实际控制人”，故不存在《管理办法》第十一条（五）规定 的情形。

• 9.发行人本次向特定对象发行存在《管理办法》第十一条（六）规定的情形

经查阅发行人相关文件并进行网络核查、实地访谈，且结合上市公司出具的相 关承诺，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形，即不存在《管理办法》第十一条（六）规定的情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特 定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

本所出具的《律师工作报告》已详细披露了发行人的设立及历史沿革情况，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。

五、发行人的独立性

根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人及其子公司

7-3-3-9

的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重 大不利变化。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立，具有完整的业 务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性 的严重缺陷。

六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人

（一）发行人前十名股东的持股情况

经本所律师核查，根据《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》 （权益登记日：2023年6月30日）、《证券质押及司法冻结明细表》等资料，截至2023 年6月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：

序 号					持有有限
						质押或冻结情况
			持股比例	持股数量	售条件股
	股东名称	股东性质
			（%）	（股）	份数量
						股份状态	数量
					（股）
1	滨州和宜产业投资合 伙企业（有限合伙）	其他	7.08	145,678,110	-	质押	24,000,000
2	张忠正	境内自然人	5.82	119,729,600	-	无	-
3	滨州安泰控股集团有 限公司	国有法人	2.05	42,274,565	-	无	-
4	石秦岭	境内自然人	1.98	40,655,800	-	无	-
5	滨化集团股份有限公 司－首期员工持股计 划	其他	1.91	39,399,953	-	无	-
6	陈跃	境内自然人	1.26	26,026,331	-	无	-
7	王黎明	境内自然人	1.26	25,927,200	-	无	-
8	西藏神州牧基金管理 有限公司－神州牧量 子1 号私募证券投资 基金	其他	1.23	25,310,000	-	无	-
9	初照圣	境内自然人	0.91	18,803,000	-	无	-
10	北京神州牧投资基金 管理有限公司－红炎 神州牧基金	其他	0.90	18,600,000	-	无	-

（二）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无控股股东、实际控制人的情形未发生变更。

7-3-3-10

（三）持有发行人5%以上股份的主要股东

截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东仍为滨州和宜、张忠 正，发行人的主要股东未发生变更。

（四）持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份质押、冻结的情况

截至2023年6月30日，根据《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2023 年6月30日）及滨州和宜与中信证券股份有限公司于2023年3月29日签署的《股票质 押式回购交易业务协议》《初始交易协议书》，持有发行人5%以上股份的股东所持发 行人股份存在如下质押情况：

序 号	出质人	质权人	质押股份数 量（股）	质押股份 性质	质押期限	占其所持发 行人股份的 比例（%）	占发行人 总股本比 例（%）
1	滨州和宜	中信证券股 份有限公司	24,000,000	无限售流 通股	2023.3.30- 2024.3.30	16.47	1.17

截至2023年6月30日，除上述已披露的质押情形外，不存在其他持有发行人5% 以上股份的主要股东所持发行人股份进行质押或被冻结的情形。

七、发行人的股本及演变

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生变动。

八、发行人的业务

经核查，本所律师认为：

（一）发行人的经营范围

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围，根据发行人的说 明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生 变更。发行人实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权 部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

（二）发行人的业务范围

7-3-3-11

本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人及其子公司主要的业 务情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营范围未发生重大 变更，未引起主营业务的变化，发行人持续经营不存在法律障碍。

（三）发行人及其子公司的业务资质

本所出具的律师工作报告、原法律意见书已披露了发行人及其境内附属公司主 要的业务资质及许可的情况。自原法律意见书出具以来，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人及其境内附属公司持有的主要业务经营所需资质及许可证书的变化 情况如下：

序 号	持证主体	证书/备案/ 批复名称	证书或批复编号	发证部门/ 单位	发证/备案日 期/有效期
1	滨华新材料	危险化学品经 营许可证	鲁滨（北）危化经〔2023〕 0004号	滨州市行政 审批服务局 北海经济开 发区分局	2023.06.21- 2026.06.20
2	滨化海跃（青 岛）贸易有限 公司	危险化学品经 营许可证	鲁B（保税）安经 [2023]131708号	青岛市应急 管理局	2023.04.23- 2023.10.22
3	长悦新材料	全国工业产品 生产许可	（鲁）XK13-006-02023	山东省市场 监督管理局	2023.07.24- 2028.07.23
4	嘉源环保	排污许可证	91371600726210779G001V	滨州市生态 环境局滨城 分局	2023.07.30- 2028.07.29
5	东瑞化工	排污许可证	91371602660168220M001V	滨州市生态 环境局滨城 分局	2023.05.19- 2028.05.18

根据发行人的确认，除上述变更外，自原法律意见书出具以来，截至本法律意 见书出具之日，发行人及其境内附属公司持有的主要业务经营所需资质及许可证书 的基本情况未发生其他变更。

7-3-3-12

（四）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人子公司海南滨化长信投资控股有限公司通过在新加坡新设一级全资子公司 BEFAR EVERTRUST SINGAPORE PTE.LTD.及在印度尼西亚新设二级合资公司PT BEFAR EVERTRUST INDONESIA，取得了海南省商务厅核发的《企业境外投资证 书》（境外投资证第N1600202300037号）及海南省发展和改革委员会核发的《境外 投资项目备案通知书》（琼发改审批〔2023〕211号）。

截至本补充法律意见书出具之日，滨化长信（印尼）有限公司已经在印度尼西 亚设立，尚未开展业务。

（五）发行人的主营业务

根据发行人近三年《审计报告》和《2023年半年度报告》，发行人2020年度、2021 年度、2022年及2023年上半年度的营业总收入分别为645,714.16万元、926,814.16万 元、889,206.54万元、342,603.58万元，其中主营业务收入分别为637,730.68万元、 915,721.40万元、881,676.28万元、338,081.54万元，占比分别为98.76%、98.80%、 99.15%、98.68%。

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。 本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

经本所律师核查，根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需 要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营 有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力， 不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经核查，截至本补充法律意见书出具之日的关联方变化情况如下：

1.自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人控股子公司新增如下：

7-3-3-13

序	公名称	地址	法表人	发行人持股比例（%）	发行人持股比例（%）	表决权比例
号	子司	注册	定代	直接	间接	（%）
1	山东齐晟海汇技 术发展有限公司	滨州市	马浩	-	100.00	100.00

2.其他关联方新增如下：

序号	其他关联方名称	其他关联方与发行人关系
1	山东滨阳贸易有限公司	滨化投资全资子公司，2020/6/30前受同一实际控制 人控制
2	滨兰新材料（甘肃）有限公司	山东滨化实业有限责任公司全资子公司，2020/6/30 前受同一实际控制人控制
3	滨州华纺投资有限公司	华纺股份有限公司全资子公司
4	滨州卓悦精印纺织有限公司	华纺股份有限公司全资子公司
5	滨州华创网络科技有限公司	华纺股份有限公司全资子公司
6	滨州华纺置业有限责任公司	华纺股份有限公司全资子公司
7	滨州蔚然纺织有限公司	华纺股份有限公司全资子公司
8	滨州睿进精印纺织有限公司	华纺股份有限公司全资子公司
9	滨州华纺商贸有限公司	华纺股份有限公司全资子公司
10	滨州华瑞联晨电气工程有限责任 公司	华纺股份有限公司控股子公司60%
11	滨州市安全评价中心有限公司	滨州安泰控股集团有限公司全资子公司
12	滨州盈鼎股权投资合伙企业（有限 合伙）	滨州安泰控股集团有限公司出资90%，滨州渤海科创 私募基金有限公司出资10%（执行事务合伙人）
13	烟台安卡米服饰有限公司	衣拉拉集团股份有限公司全资子公司
14	山东科耐纺织科技有限公司	烟台安卡米服饰有限公司全资子公司
15	烟台汉顿服饰有限公司	衣拉拉集团股份有限公司全资子公司
16	瑁恩瑁爱（上海）服饰有限公司	衣拉拉集团股份有限公司全资子公司
17	青岛瑁恩瑁爱服饰有限公司	衣拉拉集团股份有限公司全资子公司
18	山东知道电子商务有限公司	衣拉拉集团股份有限公司全资子公司

7-3-3-14

（二）关联交易

1.经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

发行人在 2023 年 1-6 月新增的向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情 况如下：

关联方	交易内容	本期交易额（元）
山东心安餐饮服务有限公司	特殊贡献奖奖励	3,821,092.34
滨州市安全评价中心有限公司	培训、咨询费用	126,037.72
山东滨阳贸易有限公司	油料费用	13,833.34
山东益信检测技术有限公司	仪器监检测、检定服务费	32,059.40

（2）销售商品、提供和接受劳务情况

发行人在 2023 年 1-6 月不存在新增的向关联方销售商品、提供劳务情况的关联 交易。

2.关联方资金往来情况

发行人在2023年1-6月新增的关联方应收项目具体情况如下：

关联方	账面余额（元）	项目名称
应收项目
滨州市安全评价中心有限公司	50,349.06	预付账款
滨州市昱泰检测有限公司	2,416.04	预付账款
山东滨化实业有限责任公司	400,229.87	预付账款
滨州滨化物业管理有限公司	197.42	预付账款
中海沥青股份有限公司	2,600.00	其他应收款
山东滨化投资有限公司	12,300,000.00	其他应收款
应付项目
华纺股份有限公司	241,490.62	合同负债
滨州市昱泰检测有限公司	65.04	应付账款

7-3-3-15

（三）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《独立董事管理办法》及《关联交易管理制度》规定了关联交易决策权限、关联 交易的决策程序和回避制度。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内 部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决 策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实 施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）独立董事对关联交易的独立意见

独立董事认为，公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年上半年度发生的 关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条 款是公允的、合理的，关联交易的价格也未偏离市场独立第三方的价格，不存在损 害公司及其他股东利益的情况。

（五）同业竞争

根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不 存在控股股东及实际控制人，故不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位 从事与公司相同或者相近业务的情形。

（六）关联交易和同业竞争的披露情况

经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易的承诺进行了充分披露， 没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向特定对象发行产生实质性影响。

十、发行人的主要财产

（一）租赁房产、土地

截至2023年6月30日，发行人及其子公司无新增租赁土地，新增租赁房产如下：

序 号	承租方名 称	出租方名称	房产坐落	租赁期限	租赁面积 （㎡）

7-3-3-16

1	滨华新材料	滨州舒悦不动 产中介服务有 限公司	傅台子社区（北海 大街与滨港一路 “丁”字路口向南 约220米路西）	2023.3.9-2024.3.8	1644
2	滨化股份	辛玲	滨州市滨城区奥 林水岸小区	2023.3.22-2024.3.22	180

（二）专利

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公 司新增取得专利证书的专利如下：

序 号	专利名称	类型	专利号	专利权人	申请日	取得方式	他项 权利
1	一种电解硫酸氢 铵生产双氧水及 氢气的复极式电 解装置	实用新型	202223039474.6	发行人、 滨化技术 有限公司	2022.11.15	原始取得	无
2	环氧丙烷或环氧 氯丙烷生产过程 中的含盐废水的 处理方法及实现 该方法的装置	发明	202110086872.4	发行人	2021.01.22	原始取得	无

（三）发行人的长期股权投资

根据公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，并经本所律师 核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下直接或间接控股子公司的基本 信息发生变更，现更新如下：

7-3-3-17

1.直接控股一级子公司

（1）滨华新材料100%股权

滨华新材料现持有滨州市行政审批服务局北海经济开发区分局于 2023 年 6 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91371600MA3N8GYJ23 的《营业执照》，其基本 情况如下：

名称	山东滨华新材料有限公司
住所	山东省滨州北海经济开发区北海大街1567号
法定代表人	刘洪安
注册资本	370,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可项目：热力生产和供应；移动式压力容器/气瓶充装；海关监管 货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；危险化学品经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）； 合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术 研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2018年9月15日
营业期限	无固定期限

（2）长悦新材料100%股权

长悦新材料现持有滨州市行政审批服务局于 2023 年 6 月 9 日核发的统一社会信 用代码为 91371600MA7GYGKQ3H 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称 山东滨化长悦新材料有限公司

7-3-3-18

住所	山东省滨州市沾化区临港产业园大义路与海天大道交叉口
法定代表人	董红波
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食 用盐加工；非食用盐销售；海洋服务；工程和技术研究和试验发展。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：水产养殖；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
成立日期	2022年2月17日
营业期限	无固定期限

（3）滨化海跃（青岛）贸易有限公司100%股权

滨化海跃（青岛）贸易有限公司现持有青岛前湾保税港区市场监管局于 2023 年 5 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91370220MACF7KAE32 的《营业执照》， 其基本情况如下：

名称	滨化海跃（青岛）贸易有限公司
住所	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45号东办 公楼三楼323-5-1室（A）
法定代表人	许峰九
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目:技术进出口;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化 学产品销售（不含危险化学品）;货物进出口;进出口代理;国内贸易代 理;贸易经纪;销售代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动） 许可项目:危险化学品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准

7-3-3-19

	后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
成立日期	2023年4月11日
营业期限	无固定期限

2.间接控股二级子公司

（1）山东齐晟海汇技术发展有限公司（滨化技术有限公司持股100%）

山东齐晟海汇技术发展有限公司现持有滨州北海经济开发区市场监督管理局于 2023 年 6 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91371600MACLBH9J7C 的《营业执照》， 其基本情况如下：

名称	山东齐晟海汇技术发展有限公司
住所	山东省滨州北海经济开发区北海大街1567号
法定代表人	马浩
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软 件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程 和技术研究和试验发展；金属材料销售；仪器仪表销售；五金产品零 售；计算机软硬件及辅助设备零售；特种设备销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2023年6月2日
营业期限	无固定期限

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的除关联交易合同（详见本补 充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述）以外的其他正在履行的对发

7-3-3-20

行人生产经营活动有重大影响合同的具体情况如下：

1. 重大采购合同

序 号	签约主体	供应商名称	合同标的	合同期限
1	滨化股份	大连中油超越石油化工有限公司	丙烯	2022.12.14-2023.12.31
2	滨化股份	东营市云谷化工有限公司	丙烯	2022.12.15-2023.12.31
3	滨化股份	山东京博石油化工有限公司	丙烯	2023.1.1-2023.12.31
4	滨化股份	辽宁金耀达石油化工有限公司	丙烯	2023.1.1-2023.12.31
5	滨化股份	中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部	丙烯	2023.1.1-2023.12.31
6	东瑞化工	东营万通泓宇石油化工销售有限公司	丙烯	2022.12.15-2023.12.31
7	东瑞化工	淄博光裕化工有限公司	电石	2022.12.26-2023.12.31
8	东瑞化工	淄博海益精细化工有限公司	丙烯	2022.12.30-2023.12.31

2. 重大销售合同

序 号	签约主体	客户名称	合同标的	合同期限
1	滨化股份	山东隆华新材料股份有限公司	环氧丙烷	2022.12.12-2023.12.31
2	滨化股份	山东海科新源材料科技股份有限公司	环氧丙烷	2023.1.1-2023.12.31
3	滨化股份	佳化化学（滨州）有限公司	环氧丙烷	2023.1.1-2023.12.31
4	滨化股份	山东一诺威新材料有限公司	环氧丙烷	2023.1.1-2023.12.31
5	滨化股份	太仓中化环保化工有限公司	四氯乙烯	2023.3.30-2024.3.29

3. 授信合同

（1）2023 年 2 月 14 日，滨化股份与招商银行滨州分行签订《授信协议》（合 同编号：531XY2022040382），约定招商银行滨州分行向滨化股份提供 2 亿元的综合 授信额度，授信额度的使用期限为 2023 年 2 月 14 日至 2025 年 2 月 13 日。

（2）2023 年 5 月 25 日，滨化股份与北京银行股份有限公司济南分行签订《综 合授信合同》（合同编号：0791294），该合同约定北京银行股份有限公司济南分行向

7-3-3-21

滨化股份提供 1 亿元的综合授信额度，授信额度的使用期限为 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日。

（3）2023 年 6 月 28 日，东瑞化工与齐鲁银行股份有限公司滨州滨城支行签订 《齐鲁银行综合授信合同》（合同编号：2023 年 200041 法授字第 DZ0088 号），约 定齐鲁银行股份有限公司滨州滨城支行向东瑞化工提供 1 亿元的最高授信额度，授 信额度的使用期限为 2023 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日。

4. 借款合同

序号	合同编号	贷款人	贷款金额 （万元）	借款期限	担保方式/ 担保人
滨化股份
1	37010120230001567	中国农业银行股份有 限公司滨州滨城支行	10,000.00	2023.1.19- 2026.1.18	信用
2	37010120230002010	中国农业银行股份有 限公司滨州滨城支行	7,000.00	2023.2.20- 2026.2.19	信用
3	37010120230005906	中国农业银行股份有 限公司滨州滨城支行	8,000.00	2023.6.9- 2026.6.8	信用
4	平银青岛产金一贷字 20230621第003号	平安银行股份有限公 司青岛分行	13,000.00	2023.6.30- 2025.5.13	-
5	B2051017030016	华夏银行股份有限公 司滨州分行	10,000.00	2023.4.26- 2024.4.26	-
6	HTZ370836800LDZJ2 023N003	中国建设银行股份有 限公司滨州滨城支行	10,000.00	2023.2.3- 2024.4.2	-

5. 保证合同

滨化股份（保证人）与齐鲁银行股份有限公司滨州滨城支行（债权人）于 2023 年 6 月 28 日签订《齐鲁银行综合授信最高额保证合同》（编号：2023 年 200041 法 授最高保字第 DZ0088 号-0001 号）。合同约定滨化股份为齐鲁银行股份有限公司滨 州滨城支行与东瑞化工（债务人）在一定期限内连续发生的债务提供担保；额度有

7-3-3-22

效期为 2023 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日；保证最高本金限额为 1 亿元整；保 证方式为连带责任保证。

6. 其他合同

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人 及其子公司新增的尚在履行中的其他重要合同情况如下：

序号	合同编号	债务人	债权人	借款金额（元）	借款期限	担保方式/ 担保人
1	-	黄河三角 洲热力	济南华鼎投资合伙 企业（有限合伙）	190,034,519.25	2023.03.21- 2024.03.20	信用担保

经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，截至本补充法律 意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次 发行产生重大影响的潜在风险。

（二）重大侵权之债

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人不存在其 他重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人未对现行章程进 行修改。发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，由股东 大会审议通过。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的确认，并经本所律师核查，2023年1月1日至2023年6月30日期间， 发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改；期间发行人召开了3次董

7-3-3-23

事会、3次监事会及3次股东大会，经本所律师审查发行人存档的董事会、监事会及 股东大会的会议文件资料，本所认为，上述董事会、监事会及股东大会在召集、召 开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、 真实、有效。

截至2023年6月30日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为完善的内部控制 制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人的规范运作。

• 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具原法律意见书以来，发行 人董事、监事和高级管理人员发生变动情况如下：

• （一）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 1.截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变动。

• 2.2023 年 6 月 30 日后至本补充法律意见书出具之日，董事、监事和高级管理人

• 员变动如下：

• 2023 年 8 月 22 日，发行人发布公告，李民堂因已退休辞去公司监事职务。

• （二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至2023年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员新增兼职情况如下：

姓名	职务	兼职单位（不包括发行人子公司）	所任职务
任元滨	董事兼总裁	山东滨化滨阳燃化有限公司	董事

（三）董事、监事及高级管理人员持股及其它对外投资情况

截至2023年6月30日，董事、监事及高级管理人员持股及其它对外投资情况变化 如下：

1. 持有公司股份情况

（1）上市公司董事、监事及高级管理人员直接持有发行人股份的情况变动如下： 2023 年 4 月 26 日，发行人第五届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司副 总裁的议案》，聘任孙惠庆为副总裁。孙惠庆直接持有发行人股份 755,360 股。

7-3-3-24

上市公司董事、监事及高级管理人员直接持有发行人股东、发行人子公司股份 的情况未发生变动。

（2）发行人于 2021 年 12 月 29 日召开的公司第五届董事会第三次会议及 2022 年 1 月 21 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《首期员工持股计划（草 案）》。2022 年 3 月 29 日，公司回购专用证券账户中所持有的 34,617,100 股公司股 票（第一笔标的股份）以非交易过户的形式过户至公司首期员工持股计划证券账户； 2022 年 11 月 9 日，公司回购专用证券账户中所持有的 4,782,853 股股份以非交易过 户的形式过户至公司首期员工持股计划证券账户。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人 董事、监事、高级管理人员获授股票情况如下：

姓名	职务	员工持股计 划认购份额 （万份）	对应的股票 份额 （万份）	占员工持股计 划的比例	占发行人股 份的比例
于江	董事长	146.31	48.77	1.24%	0.02%
任元滨	董事兼总裁	146.31	48.77	1.24%	0.02%
刘洪安	董事兼高级副总裁	146.31	48.77	1.24%	0.02%
刘锋	监事会主席/职工代 表监事	131.67	43.89	1.11%	0.02%
陈磊磊	职工代表监事	43.89	14.63	0.37%	0.01%
李民堂	职工代表监事	131.67	43.89	1.11%	0.02%
闫进福	职工代表监事	43.89	14.63	0.37%	0.01%
孙凤美	职工代表监事	43.89	14.63	0.37%	0.01%
许峰九	高级副总裁	146.31	48.77	1.24%	0.02%
杨振军	高级副总裁	146.31	48.77	1.24%	0.02%
董红波	高级副总裁	146.31	48.77	1.24%	0.02%
蔡颖辉	高级副总裁	146.31	48.77	1.24%	0.02%
孙惠庆	副总裁	131.67	43.89	1.11%	0.02%
李芳	董事会秘书	146.31	48.77	1.24%	0.02%
孔祥金	财务总监	146.31	48.77	1.24%	0.02%

7-3-3-25

（3）截至本补充法律意见书出具之日，董事、监事和高级管理人员通过滨州和 宜产业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份情况变动，具体情况如下：

股东 名称	二级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	三级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	四级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	五级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	六级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例
滨州和 宜产业 投资合 伙企业 （有限 合伙）	滨州和 远投资 管理有 限公司	0.10%	滨州海 岳投资 管理有 限公司	100.00%	张忠正	26.00%
					于江	26.00%
					李民堂	8.00%
					杨振军	8.00%
					刘洪安	8.00%
					许峰九	8.00%
					孔祥金	8.00%
					任元滨	8.00%
	滨州敬 远产业 投资合 伙企业 （有限 合伙）	72.73%	滨州和 远投资 管理有 限公司	0.19%	滨州海 岳投资 管理有 限公司	100.00%	张忠正	26.00%
							于江	26.00%
							李民堂	8.00%
							杨振军	8.00%
							刘洪安	8.00%

7-3-3-26

股东 名称	二级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	三级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	四级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	五级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	六级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例
							许峰九	8.00%
							孔祥金	8.00%
							任元滨	8.00%
			山东滨 化滨阳 科技有 限公司	99.69%	山东滨 化滨阳 燃化有 限公司	99.00%	阳信县 国有资 产投资 经营有 限责任 公司	10.00%
							山东滨 化投资 有限公 司	90.00%	张忠正	30.00%
									石秦岭	25.00%
									于江	5.00%
									王树华	5.00%
									李德敏	5.00%
									赵红星	5.00%
									王黎明	5.00%
									刘维群	5.00%
									金建全	5.00%
									杜秋敏	5.00%
									初照圣	5.00%
					山东滨 化投资	1.00%	张忠正	30.00%

7-3-3-27

股东 名称	二级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	三级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	四级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	五级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	六级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例
					有限公 司
							石秦岭	25.00%
							于江	5.00%
							王树华	5.00%
							李德敏	5.00%
							赵红星	5.00%
							王黎明	5.00%
							刘维群	5.00%
							金建全	5.00%
							杜秋敏	5.00%
							初照圣	5.00%
			阳信县 城市建 设投资 集团有 限公司	0.12%
	山东滨 化投资 有限公 司	27.17%	张忠正	30.00%
			石秦岭	25.00%
			于江	5.00%
			王树华	5.00%
			李德敏	5.00%

7-3-3-28

股东 名称	二级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	三级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	四级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	五级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例	六级股 东名称	持有上 级股东 股权比 例
			赵红星	5.00%
			王黎明	5.00%
			刘维群	5.00%
			金建全	5.00%
			杜秋敏	5.00%
			初照圣	5.00%

2. 其他对外投资情况

截至2023年6月30日，董事、监事及高级管理人员其它对外投资情况未发生变动。

经核查，截至2023年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符 合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围不存 在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种、税率

经核查，发行人及其子公司2023年1-6月执行的主要税种、税率情况如下：

税种 增值税 城市维护建设税 企业所得税
	具体税率（征收率）
	主要商品和劳务的销项税税率为13%；蒸汽、水的销项税税率为9%。
	按当期已交流转税的7%计缴城市维护建设税。
	按应纳税所得额的25%缴纳所得税税率，高新技术企业所得税税率为 15%，小型微利企业所得税实际税负5%。

（二）重要所得税纳税主体适用优惠税率情况

7-3-3-29

纳税主体名称	所得税税率	备注
嘉源环保	5%	小型微利企业
安信达	5%	小型微利企业
安全咨询	5%	小型微利企业
氢能科技	5%	小型微利企业
新型建材	即征即退、收入按90%计算 应纳税额	资源综合利用企业

（三）报告期内的税收优惠

根据发行人提供的相关材料，2023 年 1-6 月发行人及其子公司享受的税收优惠 政策如下：

• 1.嘉源环保符合小型微利企业普惠性所得税减免政策，所得税税率为 5%。

• 2.安信达符合小型微利企业普惠性所得税减免政策，所得税税率为 5%。

• 3.安全咨询符合小型微利企业普惠性所得税减免政策，所得税税率为 5%。

• 4.氢能科技小型微利企业普惠性所得税减免政策，所得税税率为 5%。

5.新型建材于 2009 年被山东省经贸委认定为资源综合利用企业，2023 年经税务 局备案后合格，继续享受增值税即征即退税收优惠以及收入按 90%计算后计算应纳 税所得额优惠。

（四）财政补贴

根据发行人提供的资料，2023 年1-6 月发行人新增涉及的政府补助项目如下：

单位：元

序号	项目	金额
1	能管中心补助	10,000,000.00
2	沾化县财政局省级现代渔业园区奖励资金	800,000.00
3	财政扶持建设优质鱼项目	9,500,000.00
4	过氧化氢装置项目贷款贴息补助资金	3,636,000.00
5	燃料系统改造（LNG储配气化站）项目	1,250,000.00
6	生态文明建设专项基金	2,390,000.00

7-3-3-30

7	电子级氢氟酸标志性项目补助	2,000,000.00
8	公租房项目补助	5,000,000.00
9	安全生产和应急管理专项资金	1,650,000.00
10	道路升级改造项目	432,840.00
11	基础设施建设补偿资金	9,000,000.00
12	山东智慧化工园区科技示范工程项目	3,617,500.00
13	退役军人就业减免增值税	271,266.78
14	人才补贴	300,000.00
15	外贸奖金	118,800.00
16	个税手续费返还	514,681.02
17	省级制造业单项冠军奖励	100,000.00
18	市级智能化车间奖励	100,000.00
19	其他	111,896.23
合计		50,792,984.03

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率未发生重大变化，符合国家法

• 律、法规及规范性文件的要求，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法 律、法规而被处罚的情形。

• 2.发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和

• 规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机 关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合法、有效。

十七、发行人的环境保护及劳动用工

经核查，本所律师认为：

1.根据发行人的确认，境外律师出具的法律意见书、发行人说明，以及经本所 律师登录发行人及其境内子公司所在地的环境保护主管部门网站查询，自2023年1 月1日以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因违反有关环境保护的 法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。

7-3-3-31

2.发行人本次募集资金拟投资项目已获得有关环境保护主管部门的批准。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务不涉及环境保护相关特 殊要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法律、法规而受到 行政处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全及公众 健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。

4.截至本补充法律意见书出具之日，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳 动者建立了合法有效的劳动关系；发行人及其重要控股子公司已为全部建立劳动关 系的员工缴纳了各项社会保险费用及住房公积金；发行人的劳务派遣员工符合临时 性、辅助性、替代性岗位和劳务派遣用工比例的限制，符合国家相关规定。

十八、发行人募集资金的使用

经发行人确认及本所律师核查，自原法律意见书出具以来，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人募集资金投资项目未发生任何调整。

十九、发行人业务发展规划

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目 标未发生变更，与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，本所律师认为：

1.根据发行人提供的诉讼/仲裁相关卷宗材料以及发行人出具的说明，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

• 2.持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

• 及行政处罚案件。

• 3.发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

• 政处罚案件。

7-3-3-32

二十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人履行了本 次发行现阶段必要的程序，本次发行所涉及的各方主体资格合法、有效，本次向特 定对象发行方案以及发行后的国有股权设置符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次向特定对象发行尚需上交所审 核通过并经中国证监会同意注册。

7-3-3-33

第二部分 《审核问询函》回复的更新

一、《审核问询函》问题1关于本次募投项目必要性

请发行人说明 : （ 1 ）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区 别与联系，结合《产业结构调整目录（ 2019 年本）》、发行人技术水平等，说明公司 主营业务以及本次募投项目是否符合国家产业政策；（ 2 ）公司实施本次募投项目在 原材料、技术、人员等方面的储备情况，说明相关技术的先进性、市场应用情况、 与公司现有技术差异等，公司从外部获取技术是否存在风险及不确定性，以及公司 的应对措施；（ 3 ）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空 间、发行人产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单 等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（ 4 ）发行人及控股、参股子公司是否 从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 4 ）进行核查并发表 明确意见。

本所律师核查后回复如下：

• （一） 发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务

1. 发行人及控股子公司和参股公司经营范围不包含房地产开发及经营业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 38 家控股子公司、 13 家参股公司， 发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围如下：

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
1	滨化集团股 份有限公司	发行 人	-	环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液 体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、 固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯 丙烯、反式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶 剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧 氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯	否	否	否

7-3-3-34

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
				气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售； 破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂 系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓 蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其 他化工产品（不含监控化学危险品，不含 易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编 织袋的生产销售；机械设备安装制造；本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业 生产产品的出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	山东滨化东 瑞化工有限 责任公司	一级	滨化股份持 股100%	一般项目：食品添加剂销售；合成材料制 造（不含危险化学品）；橡胶制品制造； 专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品） （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：危险废物 经营；危险化学品生产；危险化学品经营; 食品添加剂生产；消毒剂生产（不含危险 化学品）；有毒化学品进出口；货物进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）	否	否	否
3	山东滨化海 源盐化有限 公司	一级	滨化股份持 股74.05%	工业盐、溴素生产销售（有效期限以许可 证为准）；养殖。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否	否	否
4	黄河三角洲 （滨州）热力 有限公司	一级	滨化股份持 股78.18%	热力供应；电力生产供应；电力销售；钢 材、建材销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否	否
5	山东滨华新 材料有限公 司	一级	滨化股份持 股100.00%	许可项目：热力生产和供应；移动式压力 容器/气瓶充装；海关监管货物仓储服务 （不含危险化学品、危险货物）；危险化 学品经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件	否	否	否

7-3-3-35

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
				为准）一般项目：化工产品生产（不含许 可类化工产品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；合成材料制造（不含危 险化学品）；合成材料销售；新材料技术 研发；新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；工程和技术研究和试验发 展；货物进出口；技术进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
6	山东滨化集 团化工设计 研究院有限 责任公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：建筑材料销售；建筑用钢筋产 品销售；机械设备销售；机械电气设备销 售；特种设备销售；泵及真空设备销售； 仪器仪表销售；工程管理服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：建设工程设计； 特种设备设计；建设工程监理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）	否	否	否
7	山东滨化安 通设备制造 有限公司	一级	滨化股份持 股100.00%	压力容器（仅限第一类压力容器和第二类 低、中压容器）制造；压力管道元件（仅 限AX级密封元件）的制造（有效期限以 许可证为准）；机电设备安装工程施工总 承包、石油化工工程施工总承包、防水防 腐保温工程施工专业承包；安全阀校验； 标示标牌设计、制作、安装；压力管道安 装（按所持有有效资质证书核定的类别及 等级经营）；压力容器、压力管道元件的 销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	否	否	否
8	山东滨化新 型建材有限 责任公司	一级	滨化股份持 股100.00%	蒸压粉煤灰砖的生产及销售；蒸压粉煤灰 多孔砖的生产及销售；七分砖生产及销 售；蒸压灰砂砖、蒸压灰砂多孔砖的生产 和销售；粉煤灰加气块、混凝土加气块、	否	否	否

7-3-3-36

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
				多孔砖、空心砖、轻质保温复合墙板的销 售；新型建材原料的加工（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
9	滨州滨化安 全咨询服务 有限公司	一级	滨化股份持 股100.00%	安全咨询、安全标准化建设职业健康管理 咨询、风险度信誉度的评价指导（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否	否	否
10	山东安信达 检测有限公 司	一级	滨化股份持 股100.00%	许可项目：特种设备检验检测；检验检测 服务；建设工程质量检测。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：计量技术 服务；金属表面处理及热处理加工；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	否	否	否
11	山东滨华氢 能源有限公 司	一级	滨化股份持 股97.50%	以自有资金对外投资；氢能源技术领域的 技术研发、技术转让、技术咨询、技术服 务；氢气的生产和销售（经营期限以许可 证为准）；高压气体运输设备制造，充装 设备制造经营及相关技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否	否	否
12	山东滨化长 悦新材料有 限公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：化工产品销售（不含许可类化 工产品）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；专用化学产品销售（不含危险 化学品）；非食用盐加工；非食用盐销售； 海洋服务；工程和技术研究和试验发展。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目:水产养 殖；危险化学品生产。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）	否	否	否

7-3-3-37

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
13	滨化技术有 限公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：专用化学产品销售（不含危险 化学品）；专用化学产品制造（不含危险 化学品）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；软 件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；工程和技术研究和试 验发展。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	否	否	否
14	山东畅安物 流有限公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：国内货物运输代理；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；新型有机 活性材料销售；塑料制品销售；运输货物 打包服务；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；物料搬运 装备销售；装卸搬运；道路货物运输站经 营；国内集装箱货物运输代理；供应链管 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；非居住房地产租赁；采购代 理服务；金属结构销售；仓储设备租赁服 务；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；国内贸易代理；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；机械设备租赁；国 际货物运输代理；报检业务；报关业务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：第一类非药品类易 制毒化学品经营；城市配送运输服务（不 含危险货物）；道路货物运输（网络货运）； 道路危险货物运输；道路货物运输（不含 危险货物）；公共铁路运输；国际道路货 物运输。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）	否	否	否
15	海南滨化长信 投资控股有限 公司	一级	滨化股份持 股100.00%	许可项目：货物进出口；技术进出口；进 出口代理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般项	否	否	否

7-3-3-38

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
				目：以自有资金从事投资活动；企业管理； 企业总部管理；企业管理咨询；石油制品 销售（不含危险化学品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；国内贸易代理；采购代理服务； 销售代理；国内货物运输代理；国际货物 运输代理；电子专用设备销售；仪器仪表 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；信息系统集成服务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）
16	大晟芯材料科 技（山东）有 限公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：新材料技术研发；电子专用材 料销售；新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；电子专用材料制造；电子 专用材料研发；电池制造；电子元器件零 售；电子专用设备销售；电池销售；电子 元器件制造；电池零配件销售；电池零配 件生产。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	否	否	否
17	山东滨化海 铭化工有限 公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：专用化学产品制造（不含危险 化学品）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；专用化学产品销售（不含危险 化学品）；合成材料制造（不含危险化学 品）；合成材料销售；新材料技术研发； 新材料技术推广服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；工程和技术研究和试验发展；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：移动式压力容器／气 瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）	否	否	否

7-3-3-39

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
18	滨化海跃（青 岛）贸易有限 公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：技术进出口；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；货物进出口；进出 口代理；国内贸易代理；贸易经纪；销售 代理。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）	否	否	否
19	山东滨化聚 禾新材料科 技有限公司	一级	滨化股份持 股100.00%	一般项目：新材料技术推广服务；新型金 属功能材料销售；合成材料制造（不含危 险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）； 涂料制造（不含危险化学品）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；塑料制品制造；轻质建筑 材料制造；工程和技术研究和试验发展； 新型建筑材料制造（不含危险化学品）； 五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品 销售；合成材料销售；新兴能源技术研发； 非金属矿物制品制造；建筑材料销售；专 用化学产品制造（不含危险化学品）；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；化 工产品生产（不含许可类化工产品）；密 封用填料销售；高性能纤维及复合材料制 造；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；塑料制品销售；电子专用材料研发； 建筑装饰材料销售；新材料技术研发；家 用纺织制成品制造。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：各类工程建设活动；货 物进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）。	否	否	否
20	山东滨州嘉 源环保有限	二级	东瑞化工持 股100.00%	环保技术服务、技术咨询、环境监测、环 境影响评价、环保设备销售、工业水处理	否	否	否

7-3-3-40

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
	责任公司			设施运营；异戊橡胶粉末、水处理剂、油 田助剂的研制生产与销售；无锡防污漆、 环氧树脂涂料、氯化橡胶防腐涂料的生 产、销售；易燃液体：环氧富锌底漆、丙 烯酸漆稀释剂、环氧防腐漆、环氧漆稀释 剂、有机硅漆稀释剂、有机硅耐高温漆批 发（禁止储存）；备案范围内的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
21	山东滨化溴 化工科技有 限公司	二级	海源盐化持 股100.00%	化工科技领域内的技术咨询、技术服务； 化工产品（不含危险化学品、不含易制毒 化学品、不含监控化学品）销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	否	否	否
22	山东滨化海 源水产有限 公司	二级	海源盐化持 股100.00%	一般项目：水产品批发；水产品零售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售； 农业科学研究和试验发展。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：水产养殖；水产苗 种生产；饲料生产；食品生产；食品销售； 转基因水产苗种经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）	否	否	否
23	山东滨华氢 能科技有限 公司	二级	滨华氢能源 持股100.00%	许可项目：输电、供电、受电电力设施的 安装、维修和试验；建设工程施工；发电 业务、输电业务、供（配）电业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目： 电力行业高效节能技术研发；电气设备销 售；电力设施器材销售；光伏设备及元器 件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及 元器件销售；新兴能源技术研发；合同能 源管理；太阳能发电技术服务；风力发电 技术服务；风力发电机组及零部件销售；	否	否	否

7-3-3-41

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
				电池销售；站用加氢及储氢设施销售；通 用设备制造（不含特种设备制造）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
24	山东滨华液 氢氢能科技 有限公司	二级	滨华氢能源 持股100.00%	一般项目：新兴能源技术研发；新材料技 术研发；（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：发电、输电、供电业务；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）	否	否	否
25	山东滨华氢 能技术有限 公司	二级	滨华氢能源 持股100.00%	一般项目：气体、液体分离及纯净设备销 售；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	否	否	否
26	唐山舜泰谦 佑新能源发 展有限公司	二级	滨华氢能源 持股51.00%	新能源技术推广服务；工程和技术研究和 试验***（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	否	否	否
27	山东滨化滨 投新能源有 限公司	二级	滨华氢能源 持股100.00%	一般项目：风力发电技术服务；新兴能源 技术研发；发电技术服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；企业管理咨询；普通机械设备 安装服务；光伏发电设备租赁；电子元器 件批发；电力电子元器件销售；太阳能热 利用装备销售；光伏设备及元器件制造； 光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产 品销售；太阳能热发电装备销售；新能源 原动设备制造；新能源原动设备销售；风 电场相关装备销售；陆上风力发电机组销 售；发电机及发电机组制造；风力发电机 组及零部件销售；发电机及发电机组销 售；太阳能热利用产品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准	否	否	否

7-3-3-42

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
				后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
28	山东滨化储 能科技有限 公司	二级	滨华氢能源 持股100.00%	一般项目：工程和技术研究和试验发展； 储能技术服务；电力电子元器件销售。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	否	否	否
29	山东中和储 能科技有限 公司	二级	滨华氢能源 持股100.00%	一般项目：工程和技术研究和试验发展； 储能技术服务；电力电子元器件销售。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	否	否	否
30	山东氢源储 能科技有限 公司	二级	滨华氢能源 持股100.00%	一般项目：工程和技术研究和试验发展； 储能技术服务；电力电子元器件销售。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	否	否	否
31	唐山瑾诚泊 谦科技有限 公司	二级	滨华氢能源 持股80.00%	新能源技术推广服务；信息技术管理咨询 服务；信息系统集成和物联网技术服务； 技术推广服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）***	否	否	否
32	滨州滨化科 技投资发展 有限公司	二级	滨化技术有 限公司持股 100.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）	否	否	否
33	山东新鼎成 技术发展有 限公司	二级	山东滨化聚 禾新材料科 技有限公司 持股60%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；园 区管理服务；财务咨询；税务服务；资产 评估；知识产权服务（专利代理服务除 外）；商标代理；版权代理；人工智能双 创服务平台；企业管理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询 服务；市场营销策划；企业形象策划；非 居住房地产租赁；物业管理；会议及展览 服务；组织文化艺术交流活动；市场调查 （不含涉外调查）；社会调查（不含涉外 调查）；广告设计、代理；广告制作；办 公服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	否	否	否

7-3-3-43

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
34	BEFAR EVERTRUST SINGAPORE PTE.LTD	二级	海南滨化长 信投资控股 有限公司持 股100%	无主要产品的批发贸易	否	否	否
35	山东齐晟海 汇技术发展 有限公司	二级	滨化技术持 股100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；专 用化学产品制造（不含危险化学品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；软 件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；工程和技术研究和试 验发展；金属材料销售；仪器仪表销售； 五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备 零售；特种设备销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	否	否	否
36	山东滨化新 能源有限公 司	三级	山东滨化滨 投新能源有 限公司持股 100.00%	一般项目：风力发电技术服务；新能源原 动设备销售；太阳能热发电装备销售；新 能源原动设备制造；光伏设备及元器件制 造；太阳能热利用产品销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；光伏设备及元器件销售； 新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销 售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产 品销售；企业管理咨询；电子元器件批发； 电力电子元器件销售；风电场相关装备销 售；陆上风力发电机组销售；发电机及发 电机组制造；发电机及发电机组销售；风 力发电机组及零部件销售；发电技术服 务；普通机械设备安装服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）	否	否	否
37	山东中和光 伏发电服务	三级	山东滨化储 能科技有限	一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能 热利用产品销售；太阳能热发电产品销	否	否	否

7-3-3-44

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
	有限公司		公司持股 100%	售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及 元器件制造；光伏发电设备租赁；储能技 术服务；太阳能热利用装备销售；合同能 源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新兴能 源技术研发。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电业务、输电业务、供（配）电 业务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）
38	山东滨华光 伏发电服务 有限公司	三级	山东中和储 能科技有限 公司持股 100%	一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能 热利用产品销售；太阳能热发电产品销 售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及 元器件制造；光伏发电设备租赁；储能技 术服务；太阳能热利用装备销售；合同能 源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新兴能 源技术研发。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电业务、输电业务、供（配）电 业务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）	否	否	否
39	PT BEFAR EVERTRUST INDONESIA	三级	EVERTRUST 持股99%	烧碱、环氧氯丙烷、聚氯乙烯、氯乙烯、 二氯乙烷、氯化钙、盐酸等基础化工产品 的研发、生产、销售	否	否	否
40	中海沥青股 份有限公司	参股	滨化股份持 股10.00%	一般项目：石油制品销售（不含危险化学 品）；润滑油加工、制造（不含危险化学 品）；石油制品制造（不含危险化学品）； 润滑油销售；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；运输设备租赁服务；互联网	否	否	否

7-3-3-45

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
				销售（除销售需要许可的商品）；货物进 出口；以自有资金从事投资活动；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；特种作业人员安全技 术培训。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：危险化学品生产。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
41	山东渤海湾 港港华码头 有限公司	参股	滨华新材料 持股30.00%	许可项目：港口经营；各类工程建设活动； 特种设备安装改造修理；货物进出口；报 关业务；海关监管货物仓储服务（不含危 险化学品）；进出口代理；技术进出口； 保税物流中心经营；出口监管仓库经营； 成品油零售（不含危险化学品）；检验检 测服务；道路货物运输（网络货运）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目： 港口理货；港口货物装卸搬运活动；工程 管理服务；国内货物运输代理；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；国际船舶代理；国内船舶代理； 销售代理；贸易经纪；机械设备租赁；道 路货物运输站经营；计量服务；供应链管 理服务；国际货物运输代理；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸 易代理；互联网销售（除销售需要许可的 商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）	否	否	否
42	扬州水木汇 智投资合伙 企业（有限合 伙）	参股	滨化股份持 股99.26%	一般项目：股权投资；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	否	否	否
43	黄河三角洲	参股	滨化股份持	许可项目：建设工程施工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经	否	否	否

7-3-3-46

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
	科技创业发 展有限公司		股49.00%	营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：园区管理 服务；工程和技术研究和试验发展。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
44	北京水木滨 华科技有限 公司	参股	滨化股份持 股49.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；技术进出口；货物进出口。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	否	否	否
45	中海油滨州 新能源有限 公司	参股	滨化股份持 股30.00%	液化天然气经营（有效期限以许可证为 准）；提供设计、安装、维修、保养及其 他与燃气相关的服务或辅助业务（不含特 种设备）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。	否	否	否
46	北京水木氢 源一期产业 投资中心（有 限合伙）	参股	滨化股份持 股17.50%	股权投资；项目投资（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；下期出资 时间为2027年12 月31日；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否	否
47	滨州农村商 业银行股份 有限公司	参股	滨化股份持 股9.93%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服务；经 中国银行业监督管理委员会批准的其他 业务（有效期限以许可证为准）	否	否	否
48	山东博兴新 华村镇银行 股份有限公 司	参股	滨化股份持 股6.00%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现； 从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；代理收付款项；经国务院银 行监督管理机构批准的其他业务。（有效 期限以许可证为准）	否	否	否

7-3-3-47

序 号	公司名称	控股 关系	持股 比例	经营范围	经营范 围是否 包含房 地产开 发项目	是否具 有房地 产开发 资质	是否 存在 房地 产开 发业 务
49	华海财产保 险股份有限 公司	参股	滨化股份持 股5.00%	机动车保险，包括机动车交通事故责任强 制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产 保险及工程保险（特殊风险保险除外）； 责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意 外伤害保险；上述业务的再保险业务；国 家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。（有效期 以许可证为准）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否	否
50	张家口海珀 尔新能源科 技有限公司	参股	滨华氢能源 持股32.73%	新能源技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术推广；汽车配件销售；站 用加氢及储氢设施销售；氢气、液氧的生 产和销售。（安全生产许可证有效期2021 年9月30日至2024年9月29日）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。	否	否	否
51	优沐科技（嘉 兴）有限公司	参股	滨华氢能源 持股11.64%； 北京水木氢 源一期产业 投资中心（有 限合伙）持股 20.16%	许可项目：特种设备制造；特种设备设计； 特种设备检验检测服务；特种设备安装改 造修理；货物进出口；技术进出口；进出 口代理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。一般项目：特种设 备销售；特种设备出租；新兴能源技术研 发；新材料技术研发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。	否	否	否
52	天津市大陆 制氢设备有 限公司	参股	滨华氢能源 持股15.47%； 北京水木氢 源一期产业 投资中心（有 限合伙）持股 29.46%	制氢设备制造；制氢站设计、制氢设备安 装、制氢设备技术咨询服务（不含中介）； 货物及技术的进出口业务。＊＊经营范围 中国家有专营专项规定的按专营专项规 定办理；行业审批的经营项目的有效期限 以其行业审批的有效期限为准	否	否	否

注 1：除上表列示的参控股子公司外，由于发行人与曾经的控股子公司榆林滨化绿能有限公司 的少数股东在经营方向存在重大分歧，自 2016 年初已经失去对其的实际控制，因此自 2016 年 度起不再将榆林滨化绿能有限公司纳入公司合并范围，其不存在房地房开发业务。

7-3-3-48

根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关 法律法规，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行 基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为。从 事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质 证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。

根据发行人及其控股子公司、参股公司的《营业执照》，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围均不包含房地产开发及经营 业务。

2. 发行人及控股子公司和参股公司不具有房地产开发资质、未从事房地产开发 业务

根据发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，并经查询国家企业 信用信息公示系统、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发企业资质、未 从事房地产开发业务。

3. 发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产相关业务收入

报告期内，发行人聚焦主业，营业收入大部分来源于主营业务，占比在 99%左 右；发行人其他业务收入主要为原材料、电、水及养殖租赁收入等，不存在房地产 业务收入。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均 未持有房地产开发资质，均不存在房地产开发相关业务收入，亦无从事房地产开发 经营活动计划，同时发行人出具了《关于不存在房地产开发业务的承诺函》。因此， 发行人及其控股子公司、参股公司均不存在房地产业务。

（二） 发行人及控股子公司和参股公司不存在募集资金投入房地产的情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

拟用募集资金投资 序号 项目名称 项目总投资 金额

7-3-3-49

序号	项目名称	项目总投资	拟用募集资金投资 金额
1	24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚 （PO/MTBE）项目	250,052.71	140,000.00
2	新能源化学品10万吨/年甲胺装置项目	28,894.60	20,000.00
3	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		318,947.31	200,000.00

根据上表，发行人本次募集资金投向均为与主营业务相关的建设项目以及补充 流动资金，不存在募投项目投入房地产的情形。

（三） 律师核查意见

1. 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公 开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司持有房地产开发企业资质的情 况；

（3）查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件；

（4）获取了发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺函》；

（5）查阅发行人近三年《审计报告》及 2023 年上半年财务数据，核查发行人 营业收入构成情况；

（6）查阅了募投项目可行性分析报告。

2. 核查意见

综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。

7-3-3-50

二、《审核问询函》问题 5 关于无控股股东、实际控制人

根据申报材料， 1 ） 2007 年 9 月 28 日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李 德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群签署《一致行动人协议》，成为 公司实际控制人； 2020 年 6 月 30 日，上述相关方签署了《一致行动解除协议》，协 议签订后公司变更为无控股股东、实际控制人。 2 ）截至 2022 年 9 月 30 日，发行 人第一大股东为滨州和宜，持股比例 7.08% ，公司董事、监事、高级管理人员通过 持有滨州和宜出资额间接持有公司股份；第二大股东为张忠正，持股比例 5.82% 。

请发行人说明 : （ 1 ）《一致行动解除协议》签订后，公司股权结构的变化情况， 公司维持有效公司治理及控制权结构的具体措施；（ 2 ）结合本次发行前后的股份变 动情况，说明本次发行对公司控制权结构可能产生的影响。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

本所律师核查后回复如下：

（一） 《一致行动解除协议》（以下简称“《解除协议》”）签订后，公司股权结 构的变化情况，公司维持有效公司治理及控制权结构的具体措施

1. 《一致行动解除协议》签订后，公司股权结构的变化情况

2020 年 6 月 30 日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金 建全、赵红星、王树华、刘维群签署《解除协议》，《解除协议》签署后，发行人前 十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）	166,579,869.00	10.79
2	张忠正	129,729,600.00	8.40
3	石秦岭	55,775,813.00	3.61
4	滨州市财金投资集团有限公司	42,274,528.00	2.74
5	中央汇金资产管理有限责任公司	40,366,872.00	2.61
6	滨化集团股份有限公司回购专用证券账户	39,399,953.00	2.55
7	润物控股有限公司	26,249,990.00	1.70
8	李德敏	26,141,232.00	1.69
9	王黎明	25,927,200.00	1.68
10	金建全	25,909,441.00	1.68

注：石秦岭与石静远系父女关系，合计持有公司 4.00%的股份。

7-3-3-51

截至 2023 年6 月30 日 ，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）	145,678,110	7.08
2	张忠正	119,729,600	5.82
3	滨州安泰控股集团有限公司	42,274,565	2.05
4	石秦岭	40,655,800	1.98
5	滨化集团股份有限公司－首期员工持股 计划	39,399,953	1.91
6	陈跃	26,026,331	1.26
7	王黎明	25,927,200	1.26
8	西藏神州牧基金管理有限公司 ——神州牧量子1号私募证券投资基金	25,310,000	1.23
9	初照圣	18,803,000	0.91
10	北京神州牧投资基金管理有限公司－红 炎神州牧基金	18,600,000	0.90

发行人原实际控制人直接持股变化情况如下：

序号	姓名	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2023 年6 月30 日	2023 年6 月30 日
		持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	张忠正	12,972.96	8.40	11,972.96	5.82
2	石秦岭	5,577.58	3.61	4,065.58	1.98
3	李德敏	2,614.12	1.69	1,731.82	0.84
4	王黎明	2,592.72	1.68	2,592.72	1.26
5	金建全	2,590.94	1.68	1,781.70	0.87
6	王树华	2,433.60	1.58	1,633.60	0.79
7	初照圣	2,405.52	1.56	1,880.30	0.91
8	杜秋敏	1,895.34	1.23	1,187.66	0.58
9	刘维群	1,676.89	1.09	1,523.66	0.74
10	赵红星	1,666.08	1.08	1,430.00	0.69
11	石静远	600.00	0.39	664.79	0.32
12	公小雨	200.14	0.13	109.10	0.05
合计		37,225.90	24.10	30,573.90	14.86

2. 报告期内公司第一大股东发生变化的情况

2016 年 7 月，滨州市人民政府与北京清华工业开发研究院签署战略合作协议。 水木有恒的股东方拥有清华大学、清华工研院的背景，发行人希望通过引入水木有

7-3-3-52

恒注为公司发展提供技术加持。2016 年 12 月 30 日，水木有恒通过上交所大宗交易 系统受让滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”） 持有的发行人股份 29,700,100 股，占发行人总股本的 2.5%。2017 年 1 月 5 日，水 木有恒与张忠正、石秦岭、王树华、王黎明、金建全、初照圣、李德敏、杜秋敏、 刘维群、赵红星（以下合称“转让方”）签署《股份转让协议》，受让转让方股份 71,557,229 股，本次转让后水木有恒持有发行人股份 101,257,329 股，占发行人总股 本的 8.52%。2017 年 1 月 6 日，水木有恒再次通过上交所大宗交易系统受让滨州市 国资委持有的公司股份 26,881,032 股，占发行人总股本的 2.26%，本次转让后水木 有恒持有发行人股份 128,138,361 股，占发行人总股本的 10.79%，成为发行人第一 大股东。

在发行人 PO 项目推进过程中，发行人为确保公司经营的稳定性，决定终止采 用水木有恒未经市场大规模量产验证的 PO-TBA 生产工艺，转而使用 Indorama 的 PO-MTBE 工艺，与此同时，水木有恒也有意转让其持有的发行人股份，滨州和宜 看好发行人未来发展，决定受让水木有恒所持有的发行人股份。

水木有恒与滨州和宜于 2021 年 12 月 17 日签署《股份转让协议》，通过协议转 让方式向和宜投资转让其所持有的发行人股份 125,078,110 股，占协议签署日发行人 总股本的 6.39%，转让价格为 8.5 元/股（在满足《上海证券交易所上市公司股份协 议转让业务办理指引》的前提下参考《金融企业国有资产转让管理办法》第四十五 条转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前 1 个交易 日加权平均价格孰高的原则确定）。

2021 年 12 月 28 日，双方办理完成过户登记手续。本次过户完成后，滨州和宜 持有发行人股份 145,678,110 股，占股份转让协议签署日发行人总股本的 7.44%，成 为发行人第一大股东；水木有恒持有发行人股份 15,901,759 股，占发行人总股本的 0.81%，不再是发行人第一大股东。

3. 公司维持有效公司治理及控制权结构的具体措施

（1）维持有效公司治理的具体措施

• 1）建立健全的法人治理结构

7-3-3-53

发行人于 2007 年 10 月改制为股份有限公司，建立健全了有效的法人治理结构， 并于 2010 年 2 月在上交所主板上市。发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会 并聘任了高级管理人员，建立了健全的公司法人治理结构。发行人已制定了《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联 交易制度》等一系列法人治理制度文件，明确了股东大会作为发行人的权利机构， 董事会作为发行人的执行机构，监事会作为发行人的监察机构，健全了内部控制体 系，自设立股份公司以来至今均有效施行。所以，发行人内部机构权责分明，各项 制度切实有效，且经过十几年的运行证明，可以有效保证发行人日常经营的稳定性 和重大决策的延续性。

2）制定规范有效的内部控制制度

2020 年 6 月 30 日之后，在无控股股东、实际控制人的情况下，发行人按照《公 司法》《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、发行人的日常经营管理 需要，制定或修订并通过了《财务管理制度》《税务管理制度》《公章管理制度》《文 件管理制度》《安全生产管理制度》《经济合同管理制度》《全面预算管理制度》《重 大（敏感）信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管 理制度》《内部审计工作制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《投资、担保、 借贷管理制度》《风险管理制度》等一系列发行人内部管理制度，建立并持续健全与 发行人实际情况相匹配的内控制度。发行人积极推动相关制度强化执行，保障发行 人各项工作合规有序的开展，相关内控制度能够得到有效执行。

根据报告期内发行人分别出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度的《内部控 制评价报告》，发行人高度重视内部控制工作，2020 年度、2021 年度、2022 年度内 部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、 防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了发行人生产装置的安全稳定运行和发 行人治理结构的规范运作。同时，发行人将持续完善内部控制体系建设，结合发行 人发展目标和任务，全面梳理优化各项内控管理工作，明确各责任单位的职责权限， 强化内部信息沟通和内部监督，提高经营管理水平和风险防范能力，促进发行人持 续健康发展。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月

7-3-3-54

31 日、2022 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证， 并分别出具了和信审字（2021）第 000221 号、和信审字（2022）第 000522 号、和 信审字（2023）第 000680 号《内部控制审计报告》，和信会计师认为：发行人按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日/2021 年 12 月 31 日/2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3）董事、管理人员忠诚可靠，稳定性高

发行人的董事、管理人员忠诚可靠，除独立董事外大部分为发行人内部培养产 生，在发行人及其前身的平均工作时间超过 20 年，具体情况如下：

姓名	公司职务	性别	在滨化股份的工作年限
于江	董事长	男	31
张忠正	董事	男	55
刘洪安	董事、高级副总裁	男	31
任元滨	董事、总裁	男	33
苏德民	董事	男	2
许峰九	高级副总裁	男	32
杨振军	高级副总裁	男	32
董红波	高级副总裁	男	26
蔡颖辉	高级副总裁	男	12
孙惠庆	副总裁	男	28
孔祥金	财务总监	男	31
李芳	董事会秘书	女	2

历年来，发行人的董事、管理人员忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的 职责，忠于发行人及股东的利益，对发行人具有强烈的认同感、归属感和忠诚度， 有效维持了公司治理。

4）发行人建立了诚信敬业、服从管理的企业文化

在“人才是企业的资本，努力为员工创造发展空间，人人都能成为人才”的企 业人才观下，发行人重视员工发展，不断努力提高员工满意度，为员工能够在发行 人长期工作提供了保障，包括管理层在内的员工均对发行人有较高的认可度和忠诚 度，人员流失率较低，逐渐形成了诚信敬业、服从管理的企业文化。在这样的企业

7-3-3-55

文化下，员工能够尽职尽责、按规章制度办事，对发行人有效的公司治理机构形成、 各类规章制度有效实施奠定了坚实基础。

（2）维持控制权结构的具体措施

1）发行人目前股权较为分散，虽不存在控股股东和实际控制人，但除 2021 年 12 月发行人第一大股东变更外，未发生第一大股东频繁变更的情形，发行人 5%以 上股东保持稳定。

2）发行人历次董事会会议、监事会会议、股东大会会议均未发生议案被否决情 形，独立董事未对任何议案提出异议。发行人“三会”按照《公司章程》及相关议事 规则正常运作，决策合法有效。

3）除 2021 年 12 月发行人董事会、监事会换届外，发行人董事会、管理层人员 未发生经常性的、重大的调整，管理层核心人员保持稳定，能够确保发行人重大决 策的连续性。综上，发行人已建立健全了发行人法人治理结构及内部控制体系且得 到有效施行，无控股股东、实际控制人的情况下，发行人股东大会、董事会、监事 会、管理层均基于公司章程、相关议事规则以及相关的发行人治理制度履行职责。 基于健全且运行良好的组织机构、议事规则及治理制度，无控股股东、实际控制人 的情况不会对发行人生产经营稳定产生重大不利影响。

（二） 结合本次发行前后的股份变动情况，说明本次发行对公司控制权结构可 能产生的影响

根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票数量不超过 617,410,882 股。根据本次发行方案的发行上限情况和单一投资者认购上限情况测算 本次发行后发行人原持股 5%以上股东情况和发行后的持股 5%以上股东情况。

假设 1：本次发行按上限发行，即发行前总股本的 30%；

假设 2：单一认购对象及其一致行动人认购股数不超过本次发行股票数量的 10%、15%和 20%；

此外，发行人的第一大股东滨州和宜和第二大股东张忠正（即持股 5%以上股 东）作为发行人的关联方均不参与本次认购。

7-3-3-56

基于上述假设和客观情况，分别测算在单一认购对象及其一致行动人分别认购 本次发行股票的 10%、15%、20%的前提下，单一认购对象及其一直行动人在本次 发行后的持股比例情况和发行人原持股 5%以上的股东在本次发行后的持股比例情 况如下：

发行后持股比例	单一认购对象及其一致行动人认购股数占 本次发行股票数量比例上限	单一认购对象及其一致行动人认购股数占 本次发行股票数量比例上限	单一认购对象及其一致行动人认购股数占 本次发行股票数量比例上限
	10%	15%	20%
滨州和宜	5.45	5.45	5.45
张忠正	4.48	4.48	4.48
单一认购对象及其一致行动人认购 股数占发行后股权比例上限	2.31	3.46	4.62

注：本次发行单一认购对象及其一致行动人认购股数占本次发行股票数量的比例尚未确定， 以上表格中的比例数据仅供参考，发行人在后续发行过程中将与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行方案，避免发行人因本次发行而发生控制权变动。

由上表可知，如果单一认购对象及其一致行动人认购股数占本次发行股票数量 比例上限为 20%的情况下，其可能持有的发行人股权比例上限为 4.62%，发行人持 股 5%以上的股东仅有滨州和宜，且发行人的股权结构仍较为分散，本次向特定对 象发行前后发行人的股权结构未出现实质性变化，因此本次发行不会对发行人的控 制权结构产生重大影响。

（三） 律师核查意见

1. 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅原实际控制人签署的《一致行动解除协议》；获取并核查了发 行人 2020 年 6 月 30 日及 2023 年6 月30 日 的股东名册并进行本次发行的股份敏感 性测算；

（2）获取并核查了发行人公司治理制度及内部控制制度；

（3）获取并核查了发行人三年一期的内部控制评价报告及鉴证报告；

（4）访谈发行人管理层，了解发行人在无实际控制人的情况下维持有效公司治 理的具体措施。

7-3-3-57

2. 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人已建立健全了公司法人治理结构及内部控制体系且得到有效施行， 无控股股东、实际控制人的情况下，公司股东大会、董事会、监事会、管理层均基 于公司章程、相关议事规则以及相关的公司治理制度履行职责。发行人的公司治理 及控制权结构较为稳定，不会对发行人的正常生产经营产生不利影响；

（2）本次发行前后发行人的股权结构不会出现实质性变化，本次发行不会对发 行人的控制权结构产生重大影响。

7-3-3-58

三、《审核问询函》问题 6 其他

6.1 根据申报材料， 1 ）报告期内，发行人存在向关联方滨阳燃化、昱泰环保较 大金额采购的情况，存在向关联方滨阳燃化、中海沥青较大金额销售的情况。 2 ） 报告期内，发行人偶发性关联交易包括收购山东滨华新材料有限公司股权、设立北 京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）及设立北京水木氢元管理咨询中心（有 限合伙）、收购天津市大陆制氢设备有限公司股权、增资优沐科技（嘉兴）有限公 司。

请发行人说明 : （ 1 ）报告期内关联交易存在的必要性及合理性、关联交易价格 的公允性、已履行的决策程序及信息披露情况；（ 2 ）本次募投项目是否涉及新增关 联交易，如涉及，说明新增关联交易的性质、定价依据，是否属于显失公平的关联 交易。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》进行核 查并发表明确意见。

本所律师核查后回复如下：

（一） 报告期内关联交易存在的必要性及合理性、关联交易价格的公允性、已 履行的决策程序及信息披露情况

1. 报告期内关联交易存在的必要性及合理性

（1）经常性关联交易

1）向滨阳燃化的关联采购

报告期内，发行人主要向滨阳燃化采购丙烯。为响应地炼产业整合政策，滨阳 燃化于 2020 年 8 月不再从事石油冶炼业务，转型为聚苯硫醚和针状焦生产商，因此 发行人不再从滨阳燃化采购丙烯。关联采购发生时，滨阳燃化主要从事石油冶炼业 务，主要产品包括汽油、柴油、高等级道路沥青、燃料油等，其石油冶炼生产过程 中的副产品包括丙烯，是山东主要的丙烯供应商之一，而丙烯是发行人所需的主要 原材料之一。由于滨阳燃化与发行人地理位置接近，运输成本较低，并出于保障主 要原材料供应的考虑，发行人于 2019 年、2020 年向滨阳燃化采购丙烯，相关关联

7-3-3-59

交易具备必要性及合理性。

2）向昱泰环保的关联采购

发行人主要向昱泰环保采购污水处理装置委托运营服务及检测、维护服务。在 2019 年前，该污水处理装置为发行人自营，但运营污水处理装置并不是发行人主营 业务，所以与专业的第三方运营机构相比，发行人专业程度相对欠缺，运营成本较 高。2019 年以来，发行人为专攻主业，开始委托第三方昱泰环保运营污水处理装置。 昱泰环保主营环保技术服务、环境保护监测、环保工程设计、施工、维护运营等， 在污水处理装置运营方面有着较为丰富的经验。因此，发行人向昱泰环保的关联采 购具备必要性及合理性。

3）向滨阳燃化的关联销售

报告期内，发行人主要向滨阳燃化销售设备。滨阳燃化主要从事石油冶炼业务， 主要产品包括汽油、柴油、高等级道路沥青、燃料油等。滨阳燃化于 2020 年 8 月转 型为聚苯硫醚和针状焦生产商，向发行人全资子发行人安通设备采购了部分定制设 备，包括设备管束、分液罐、脱水罐、缓冲罐等。安通设备的主营业务为设备的制 造、安装和销售，安通设备向滨阳燃化的关联销售属于正常的市场化供需关系，具 备必要性及合理性。

4）向中海沥青的关联销售

报告期内，发行人主要向中海沥青销售蒸汽。中海沥青的主营业务为炼油及道 路沥青生产销售，生产过程中需要获取蒸汽（热力）供应。发行人热力供应相对充 足，且与中海沥青地理位置接近，故中海沥青向发行人采购蒸汽，该交易具备必要 性及合理性。

（2）偶发性关联交易

1）收购滨华新材料股权

滨华新材料设立之初，滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）持股 60%， 发行人持股 40%。滨华新材料位于滨州临港高端化工产业园区，为享受滨华新材料 的园区待遇，顺利开展各项前期工作，加快土地审批等流程，发行人决定以滨华新

7-3-3-60

材料作为 2019 年度公开发行可转换公司债券募投项目实施主体。为了募投项目的顺 利开展，发行人决定收购滨华新材料全部股权，因此该收购具备必要性及合理性。

• 2）设立水木氢源一期及设立北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）

发行人为抓住新能源产业发展机遇，拓宽产业链布局，对接全球氢能科技产业 创新技术，引导全国氢能产业链整合布局，推进从传统化工行业到新能源行业的转 型升级，实现跨越式发展，参与了水木氢源一期及北京水木氢元管理咨询中心（有 限合伙）的出资设立，因此该出资具备必要性及合理性。

3）收购大陆制氢设备股权

大陆制氢设备专注于制氢设备和气体纯化设备开发、设计和制造，拥有自主可 控的核心技术与完整可靠的生产工艺，处于行业领先地位。本次交易有利于发行人 加强氢能装备领域的技术实力，符合发行人战略发展方向，此外预期可获取一定的 财务性投资回报，该收购具备必要性及合理性。

• 4）增资优沐科技（嘉兴）有限公司

发行人为引进 Umoe Advanced Composites AS（以下简称“UAC”）先进的 IV 型玻璃纤维高压管和钢瓶制造技术，实现氢能源产业布局，进一步促进转型升级， 参与了优沐科技增资，该增资具备必要性及合理性。

5）转让天成小贷、海融小贷股权

为提高经营管理效率，专注主营业务，公司将持有的天成小贷30.80%的股份及 海融小贷6.25%的股权全部转让给山东滨化投资有限公司（以下简称“滨化投 资”）。

2. 关联交易价格的公允性

（1）经常性关联交易

• 1）向滨阳燃化的关联采购

报告期内，发行人主要向滨阳燃化采购丙烯，采购情况如下：

单位：吨、万元、元/吨

7-3-3-61

项目	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	金额	数量	单价
滨阳燃化	11,445.27	20,155.04	5,678.61
全部丙烯采购	159,519.42	261,804.24	6,093.08

2020 年，发行人从滨阳燃化采购丙烯的价格显著低于发行人向非关联方采购丙 烯的价格，主要系发行人于 2020 年 8 月停止向滨阳燃化采购丙烯，而 2020 年 9 月 -2020 年 12 月丙烯价格呈波动上升的趋势所致。

综上，发行人从滨阳燃化采购丙烯的定价具有公允性。

2）向昱泰环保的关联采购

报告期内，发行人与昱泰环保关联交易金额分别为 1,489.68 万元、2,405.32 万 元和 1,458.04 万元 和593.37 万元 ，呈现逐年增长的趋势。2020 年，污水处理运营 服务全部由昱泰环保负责，同时增加了污泥处理、在线运营等服务，关联交易金额 相应增加；2021 年，环保要求进一步提高，新增了对 B/C 指标的要求，增加了部分 日常维修服务，且 2021 年污水处理量增大，关联交易金额因此进一步提高；2022 年交易金额降低到 2020 年水平，较 2021 年相对下降，主要是 2021 年的污水处理量 中包含部分前期累积的处理不妥当的污泥，在 2021 年集中处理，所以导致 2021 年 污泥处理费用较大。 2023 年1-6 月，与昱泰环保的关联交易金额同比降低281.46 万元，主要系昱泰环保不断优化内部流程，降低了运营成本；同时，昱泰环保也实 现了部分污泥作为菌种的外运利用。 污泥处理和污水处理装置委托运营服务的定价 是基于服务人员的工资、检修维修费用、药剂费用、检测费用等支出，并附加一定 比例的管理费用决定。

综上，发行人从昱泰环保采购污水处理及相关服务的定价具有公允性。 3）向滨阳燃化的关联销售

报告期内，发行人主要向滨阳燃化销售设备，其他销售包括设计服务、烧碱、 原煤等。发行人向滨阳燃化销售定制设备采取市场化定价原则，向关联方销售设备 的毛利率与向非关联方的毛利率基本相同。发行人向关联方和非关联方销售类似设 备的价格不存在重大差异。

7-3-3-62

4）向中海沥青的关联销售

报告期内，发行人向中海沥青及非关联方销售蒸汽的价格对比情况如下：

单位：元/立方

				单位：元/立方
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
	单价	单价	单价	单价
中海沥青	290.34	327.80	248.06	224.10
滨州热力	123.85	123.85	123.85	123.85
滨州同曦纺织	270.84	302.97	223.01	201.83

发行人向中海沥青销售蒸汽价格较非关联方较高，主要系非关联方均采购发行 人的低压蒸汽，而中海沥青采购发行人的部分高压蒸汽所致，报告期内，发行人低 压蒸汽与高压蒸汽的平均销售价格如下：

单位：元/立方

							单位：元/立方	单位：元/立方
项目	2023 年度		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	低压	高压	低压	高压	低压	高压	低压	高压
中海沥青	271.98	323.25	305.78	367.51	231.67	273.55	201.83	252.29
滨州热力	123.85	-	123.85	-	123.85	-	123.85	-
滨州同曦 纺织	270.84	-	302.97	-	223.01	-	201.83	-

由上表可知，报告期内发行人仅向参股公司中海沥青销售高压蒸汽，未向非关 联方销售高压蒸汽。发行人对中海沥青销售的低压蒸汽单价与销售给非关联方滨州 同曦纺织有限公司的低压蒸汽单价不存在显著差异，基本一致。发行人向滨州热力 有限公司销售的低压蒸汽价格较低，主要系该项目为政府定价的民生项目所致。综 上，发行人向中海沥青的关联销售定价公允。

（2）偶发性关联交易

1）收购滨华新材料股权

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东滨华新材料有限公司审 计报告》（和信审字（2019）第 000758 号），滨华新材料在 2019 年 4 月 30 日的净资 产账面价值为 16,638.45 万元，其 60%股权对应的账面价值为 9,983.07 万元，各方

7-3-3-63

以此为基础，并考虑到此次收购导致滨华新材料控制权变更带来的控制权溢价，协 商确定滨华新材料 60%股权的转让价格为 10,703.56 万元，控制权溢价率 7.22%，与 市场上同时期股权收购的控制权溢价不存在显著差异。

因此，发行人收购滨华新材料股权的定价公允。

• 2）设立水木氢源一期及设立北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）

设立北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）时，各合伙人出资额及所占比例 如下：

单位：万元、%

		单位：万元、%
合伙人名称	认缴出资额	所占比例
天津水木易德企业管理合伙企业（有 限合伙）	533.34	66.66
深圳水木易德投资管理合伙企业（有 限合伙）	177.78	22.22
北京市东升锅炉厂	44.44	5.56
滨化股份	44.44	5.56
合计	800.00	100.00

设立水木氢源一期时，各合伙人出资额及所占比例如下：

单位：万元、%

		单位：万元、%
合伙人名称	认缴出资额	所占比例
北京市东升锅炉厂	20,000.00	49.02
滨化股份	20,000.00	49.02
北京水木氢元管理咨询中心（有限合 伙）	800.00	1.96
合计	40,800.00	100.00

综上所述，设立水木氢源一期及设立北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙） 时，各合伙人均按比例出资，定价公允。

• 3）收购大陆制氢设备股权

本次增资是发行人与关联方共同投资构成的关联交易。本次交易发生时同行业 的市场交易数量较少，且估值存在较大的波动性，发行人对大陆制氢设备进行了充 分的尽职调查，并根据行业发展趋势和大陆制氢设备业务情况进行了盈利预测和 IRR 等指标的测算。由于此次股权收购对于发行人的氢能源布局具有重要意义，大

7-3-3-64

陆制氢设备能够与发行人的氢能源板块形成协同效应，经各方沟通及审慎评估，同 时参考同时期的市场案例估值，各方协商同意大陆制氢设备 1 亿元的整体估值，发 行人本次收购大陆制氢设备 17.50%股权对应定价为 1,750.00 万元。

收购大陆制氢设备股权时，大陆制氢设备仍处于未盈利状态，发行人给予的估 值较为谨慎，PS 和 PB 倍数均低于市场可参考案例，同期市场类似投融资案例如下：

交易概述	PS	PB
2019年1月，亿华通定向发行631.25万股，募 集资金30,300.01 万元	6.89	3.68
2019年7月，大洋电机收购重塑集团14.586%的 股权（因重塑集团拒绝披露具体业务信息而终 止）	4.61	7.33
2019年11月，美锦能源增资取得国鸿氢能9.09% 的股权	4.70	8.25
平均	5.40	6.42
发行人收购大陆制氢设备股权	2.01	3.57

此外，根据天津五越会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（津五越审 内（2022）第 034 号），大陆制氢设备已于 2021 年实现净利润 162.27 万元，成功实 现由亏转盈，发展长期向好。

综上所述，该股权收购定价具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情 形。

4）增资优沐科技

UAC 是全球领先的大型 IV 型玻璃纤维压力容器和压缩天然气、沼气和氢气运 输领域的供应商。UAC 自 2006 年成立以来，一直聚焦于储存压缩天然气的大型复 合材料 IV 型压力容器的研发和生产。UAC 目前已经向北欧国家的大量能源供应商 交付了压力容器和运输模块，AGA（林德集团）是其在斯堪的纳维亚的第一大客户。

本次增资是发行人与关联方共同投资构成的关联交易。本次增资前，优沐科技 原注册资本为 133,795 欧元，为 UAC 全资子公司。本轮增资，UAC、水木氢源一期 和滨华氢能源分别认购优沐科技 91,798 欧元、130,592 欧元和 95,000 欧元注册资本， 本次增资完成后优沐科技注册资本大幅增加。

发行人为获取 UAC 在 IV 型玻璃纤维高压管和钢瓶方面的成熟技术及知识，与

7-3-3-65

其氢能源板块布局形成协同，同时基于优沐科技未来的发展前景，且考虑到原注册 资本相对本次增资额较小，本次增资完成后发行人及关联方合计持有 50%的较高股 权比例，各方协商确认均以 39.709 欧元认购优沐科技 1 欧元注册资本的价格对优沐 科技进行增资，增资后 UAC 持有优沐科技 50.00%股权，水木氢源一期与发行人分 别持有优沐科技 28.94%和 21.06%股权。

综上所述，该增资定价公允且具备合理性。

5）转让天成小贷、海融小贷股权

本次交易以天成小贷和海融小贷经审计的2023年4月30日净资产为定价依据， 并经交易双方协商确定。2023 年4 月30 日，天成小贷净资产9,578.83 万元，其 30.80%股权对应净资产价值2,950.28 万元，作价2,950.00 万元；海融小贷净资产 19,280.25 万元，其6.25%股权对应净资产价值1,205.02 万元，作价1,230.00 万 元。

综上所述，天成小贷、海融小贷股权转让价格为参考净资产双方协商确定，定 价公允。

3. 已履行的决策程序及信息披露情况

（1）经常性关联交易

报告期内，发行人依照《公司章程》《关联交易制度》等规章制度，于每年年初 形成关联交易预测，分别提交并通过了第四届董事会第十六次会议、第四届董事会 第二十二次会议、第五届董事会第六次会议、 第五届董事会第十三次会议 审议，第 四届监事会第十二次会议、第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第三次会议、 第五届监事会第八次会议 审议，和 2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会、 2021 年年度股东大会、 2022 年度股东大会 审议审议。在审议关联交易相关议案时 关联董事、监事及股东均按规定进行回避，独立董事均发表了明确的事前认可意见 及同意意见。

报告期内，发行人依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交 易履行信息披露义务，依法依规披露了经常性关联交易公告正文，相关董事会会议、 监事会会议、股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，年度报告以

7-3-3-66

及其他需依法依规披露的文件。

• （2）偶发性关联交易

1）收购滨华新材料股权

2019 年 7 月 17 日，发行人第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会 议审议通过了《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案》，独立董事均发表了 明确的事前认可意见及同意意见。发行人依法依规披露了相关董事会会议、监事会 会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，及《关于收购山东滨华新材料有限 公司股权的书面审核意见》《关于收购参股公司股权暨关联交易公告》。

• 2）设立水木氢源一期及设立北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）

2020 年 5 月 25 日，发行人第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三 次会议审议通过了《关于参与发起设立氢能产业投资基金暨关联交易的议案》，独立 董事均发表了明确的事前认可意见及同意意见。发行人依法依规披露了相关董事会 会议、监事会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，及《关于参与发起设 立产业投资基金暨关联交易的公告》《关于修订并签署产业投资基金相关合伙协议的 公告》《关于产业投资基金完成备案登记的公告》。

3）收购大陆制氢设备股权

2020 年 12 月 31 日，发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七 次会议审议通过了《关于子公司受让股权暨关联交易的议案》，独立董事均发表了明 确的事前认可意见及同意意见。发行人依法依规披露了相关董事会会议、监事会会 议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，及《关于子公司受让股权暨关联交易 的公告》《关于子公司受让股权暨关联交易的书面审核意见》。

4）增资优沐科技

2021 年 3 月 16 日，因该笔交易未达到发行人董事会审议标准，发行人时任总 经理姜森审批通过了该笔增资。

5）转让天成小贷、海融小贷股权

2023 年6 月5 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九

7-3-3-67

次会议，审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》，独立董事均发表了明确的 事前认可意见及同意意见。发行人依法依规披露了相关董事会会议、监事会会议决 议，独立董事事前认可意见、独立意见，及《审计委员会关于向关联方转让股权的 公告》《关于公司关联交易相关事宜的书面审核意见》。

综上所述，发行人董事会、监事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时， 严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易制度》的相关规 定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。

（二） 本次募投项目是否涉及新增关联交易，如涉及，说明新增关联交易的性 质、定价依据，是否属于显失公平的关联交易

本次发行股票募集资金总额预计不超过 20 亿元（含 20 亿元），扣除发行费用后 用于“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”、“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”及补充流动资金，属于发行人把握市场机遇，加快推进 战略布局，进一步提高发行人盈利水平和抗风险能力的必要措施。根据发行人本次 募投项目的可研报告以及项目投产后的采购和销售情况，本次募投项目实施后不会 新增日常性关联交易。

若后续在生产经营过程中发生与募投项目有关的偶发性关联交易，公司将严格 依照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定履行决策程序及信息 披露义务，并保证关联交易价格公允。

（三） 核查程序及核查意见

1. 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）审阅关联交易协议及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《关联交易制度》等规章制度，了解发行人关联方管理、审批等相关内部控制程序。

（2）获取并审阅关联交易相关决策文件。

（3）获取并审阅主要经常性关联交易合同及丙烯和蒸汽的交易台账，进行价格 公允性的测算和比对。

7-3-3-68

• （4）获取并审阅偶发性关联交易相关的投资协议、审计报告等资料。

• （5）查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。

• （6）访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况。

（7）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、实 施方式、运行模式等。

（8）访谈关联方相关管理人员，了解关联交易产生的背景及存在的必要性、合 理性，了解关联交易的定价原则，获取关联方提供的可比同类交易的合同等资料， 对关联交易定价是否公允进行分析。

2. 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人报告期内的关联交易符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的 规定，关联交易具备商业合理性及必要性；关联交易定价遵照市场规律，与发行人 同无关联第三方交易价格不存在明显差异，定价公允；发行人所发生的关联交易均 已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等 情形，不存在应披露未披露的关联方、关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情 形；发行人业务、资产、人员、机构及财产均独立，发行人独立经营能力未受到关 联交易的影响；

（2）本次募投项目实施后不会新增关联交易，符合《监管规则适用指引—发行 类第 6 号》的规定。

6.3 根据申报材料，发行人及子公司多项生产经营资质存在临期或到期的情况， 包括安全生产许可证、危险化学品登记证等。

请发行人说明 : 公司是否已就临期或到期的生产经营资质办理续期等手续，发行 人的生产经营活动是否受到不利影响。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

本所律师核查后回复如下：

7-3-3-69

（一） 公司是否已就临期或到期的生产经营资质办理续期等手续，发行人的生 产经营活动是否受到不利影响

截至 本补充法律意见书出具日 ，发行人一年内到期的生产经营资质情况如下：

序 号	持证 主体	证书/备案/批复 名称	证书或批复编号	发证部门/ 单位	发证/备案日期/有效期
1	滨化 股份	食品安全管理 体系认证证书	006FSMS1800014	中质协质 量保证中 心	2020.12.23-2024.02.05
2		危险化学品登 记证	372312026	山东省危 险化学品 登记中 心、应急 管理部化 学品登记 中心	2021.01.20-2024.01.19
3	东瑞 化工	安全生产许可 证	（鲁）WH 安许证字〔2021〕 160156 号	山东省应 急管理厅	2021.03.23-2024.03.22
4		全国工业产品 生产许可证	（鲁）XK13-008-02180	山东省市 场监督管 理局	2021.10.12-2024.06.18
5		全国工业产品 生产许可证	（鲁）XK13-014-00041	山东省市 场监督管 理局	2021.10.12-2024.06.18
6		安全生产标准 化证书（安全生 产标准化二级 企业-危险化学 品）	鲁AQBWH Ⅱ 202000165	山东省应 急管理厅	2020.12.18-2023.12
7	滨华氢 能源	移动式压力容 器充装许可证	TS937D57-2024	山东省市 场监督管 理局	2020.08.18-2024.08.17
8	滨化 海跃	危险化学品经 营许可证	鲁B（保税）安经 [2023]131708 号	青岛市应 急管理局	2023.04.23-2023.10.22

具体分析如下：

1.食品安全管理体系认证证书

《食品安全管理体系认证实施规则》第4.9 款规定：“4.9.1 获证组织宜在认 证证书有效期结束前3 个月向认证机构提出再认证申请。

4.9.2 认证机构应及时策划并实施再认证审核，再认证审核应在认证证书到期 前完成。再认证审核应确保对认证范围内有代表性的生产线、行业类别与子行业类 别的典型产品/服务进行审核。

7-3-3-70

4.9.3 当获证组织的食品安全管理体系、组织结构或食品安全管理体系运作环 境（如区域、法律法规、食品安全标准等）有重大变更，并经评价需要时，再认证 需实施第一阶段审核。”

滨化股份食品安全管理体系、组织结构或食品安全管理体系运作环境未发生重 大变更，将在证书有效期结束前3 个月向认证机构提出再认证申请，预计不存在障 碍。

2. 安全生产标准化证书

《企业安全生产标准化建设定级办法》第十条规定：“已经取得标准化等级的企 业，可以在有效期届满前 3 个月再次按照本办法第七条规定的程序申请定级。对再 次申请原等级的企业，在标准化等级有效期内符合以下条件的，经定级部门确认后， 直接予以公示和公告：（一）未发生生产安全死亡事故；（二）一级企业未发生总计 重伤 3 人及以上或者直接经济损失总计 100 万元及以上的生产安全事故，二级、三 级企业未发生总计重伤 5 人及以上或者直接经济损失总计 500 万元及以上的生产安 全事故；（三）未发生造成重大社会不良影响的事件；（四）有关法律、法规、规章、 标准及所属行业定级相关标准未作重大修订；（五）生产工艺、设备、产品、原辅材 料等无重大变化，无新建、改建、扩建工程项目；（六）按照规定开展自评并提交自 评报告。”

• 东瑞化工目前持有《安全生产标准化证书（安全生产标准化二级企业 危险化学 品）》，报告期内未发生生产安全死亡事故，未发生总计重伤 5 人及以上或者直接经 济损失总计 500 万元及以上的生产安全事故，未发生造成重大社会不良影响的事件， 且相关法律、法规、规章、标准及所属行业定级相关标准未作重大修订，生产工艺、 设备、产品、原辅材料等无重大变化，无新建、改建、扩建工程项目。东瑞化工安 全生产标准化证书符合直接续期要求，预计续期不存在障碍， 正在开展安全生产标 准化证书续期工作 。

3.危险化学品登记证

《危险化学品登记管理办法》第十三条规定：“危险化学品登记按照下列程序 办理：

7-3-3-71

（一）登记企业通过登记系统提出申请；

（二）登记办公室在3 个工作日内对登记企业提出的申请进行初步审查，符合 条件的，通过登记系统通知登记企业办理登记手续；

（三）登记企业接到登记办公室通知后，按照有关要求在登记系统中如实填写 登记内容，并向登记办公室提交有关纸质登记材料；

（四）登记办公室在收到登记企业的登记材料之日起20 个工作日内，对登记 材料和登记内容逐项进行审查，必要时可进行现场核查，符合要求的，将登记材料 提交给登记中心；不符合要求的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；

（五）登记中心在收到登记办公室提交的登记材料之日起15 个工作日内，对 登记材料和登记内容进行审核，符合要求的，通过登记办公室向登记企业发放危险 化学品登记证；不符合要求的，通过登记系统告知登记办公室、登记企业并说明理 由。

登记企业修改登记材料和整改问题所需时间，不计算在前款规定的期限内。”

第十六条规定：“危险化学品登记证有效期为3 年。登记证有效期满后，登记 企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前3 个月提出 复核换证申请，并按下列程序办理复核换证：

（一）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表；

（二）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通过登记系统 告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；不符合条件的，通过登记系统 告知登记企业并说明理由；

（三）按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复 核换证手续。”

报告期内，滨化股份未发生重大安全责任事故，已取得当地应急管理局出具的 无重大违法违规证明，预计危险化学品登记证续期不存在障碍。滨化股份将在有效 期届满3 个月前办理危险化学品登记证续期。

4.安全生产许可证

7-3-3-72

《安全生产许可证条例》第九条规定：“全生产许可证的有效期为3 年。安全 生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3 个月向原安全生产许可证颁 发管理机关办理延期手续。

企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生 死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同 意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3 年。”

报告期内，东瑞化工未发生重大安全责任事故，未发生死亡事故，已取得当地 应急管理局出具的无重大违法违规证明，预计安全生产许可证续期不存在障碍。东 瑞化工已启动办理危险化学品登记证续期。

5.全国工业产品生产许可证

《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条规定：“生产许 可证有效期为5 年，但是，食品加工企业生产许可证的有效期为3 年。生产许可证 有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6 个月前向所在地省、 自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生产 许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本 条例规定的程序对企业进行审查。”

报告期内，东瑞化工未发生质量问题，已取得当地市场监督管理局出具的无重 大违法违规证明，预计全国工业产品生产许可证续期不存在障碍。东瑞化工将在有 效期届满6 个月前办理危险化学品登记证续期。

6.移动式压力容器充装许可证

《移动式压力容器充装许可规则》第十九条规定：“《充装许可证》有效期为 4 年。充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6 个月前向发证机 关提出换证申请”

报告期内，滨华氢能源未发生移动式压力容器安全事故，已取得当地应急管理 局出具的无重大违法违规证明，预计移动式压力容器充装许可证续期不存在障碍。 滨华氢能源在有效期届满6 个月前办理移动式压力容器充装许可证续期。

7-3-3-73

7.危险化学品经营许可证

《危险化学品经营许可证管理办法》第十八条规定：“经营许可证的有效期为 3 年。有效期满后，企业需要继续从事危险化学品经营活动的，应当在经营许可证 有效期满3 个月前，向本办法第五条规定的发证机关提出经营许可证的延期申请， 并提交延期申请书及本办法第九条规定的申请文件、资料。

企业提出经营许可证延期申请时，可以同时提出变更申请，并向发证机关提交 相关文件、资料。”

第十九条规定：“符合下列条件的企业，申请经营许可证延期时，经发证机关 同意，可以不提交本办法第九条规定的文件、资料：

（一）严格遵守有关法律、法规和本办法；

• （二）取得经营许可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生产条件；

• （三）未发生死亡事故或者对社会造成较大影响的生产安全事故。

带有储存设施经营危险化学品的企业，除符合前款规定条件的外，还需要取得 并提交危险化学品企业安全生产标准化二级达标证书（复制件）。”

报告期内，滨化海跃未发生重大安全责任事故，已取得当地应急管理部门出具 的无重大违法违规证明，预计危险化学品经营许可证续期不存在障碍。滨化海跃正 在办理危险化学品经营许可证续期。

综上所述，发行人业务资质续期不存在实质性障碍，不会对发行人的生产经营 活动产生不利影响。

（二） 律师核查意见

1. 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

• （1）获取了发行人的全部生产资质证照并检查其有效期。

• （2）对相关部门的领导进行访谈，了解未到期证照的续期情况。

7-3-3-74

• （3）查阅 《危险化学品登记管理办法》 等证照管理的相关法律法规。

2. 核查意见

综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 下属子公司已对到期的生产经营资质办理续期手续，针对临期的生产经营资质，发 行人及下属子公司将在相关资质到期前按照相关法律法规规定的程序申请办理续 期，上述资质到期后无法续期的风险较小，对公司持续生产经营不会产生重大不利 影响。

7-3-3-75

第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新

一、《第二审核问询函》问题 1 关于黄河三角洲热力资产减值情况

根据申报材料，公司 2018 年 3 月 22 日收购了黄河三角洲（滨州）热力有限公 司并新建黄河三角洲热力项目。黄河三角洲热力项目分为 50MW 热电联产工程项 目、 350MW 热电联产工程项目，其中 50MW 热电联产工程项目于 2017 年 12 月试车 成功。 2021 年度，滨州市发改委下发通知撤销黄河三角洲热力 1x350MW 热电联产 机组核准批复和节能审查意见，公司对该机组计提了非流动资产减值准备 47 ， 560.57 万元。目前，该机组的复工复产进度尚存在不确定性。

请发行人说明 : （ 1 ）收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作 价情况及依据；（ 2 ）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原 因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否 存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无 法正常开展等风险；（ 3 ）报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测试情 况，主要参数的选取依据，相关减值计提是否充分 ; （ 4 ）发行人收购黄河三角洲公 司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设置是否合理，本次收购是否存在损害 上市公司利益的情形。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。 本所律师核查后回复如下：

（一）发行人收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况 及依据

1. 发行人收购黄河三角洲公司的主要考虑

2017 年 7 月 26 日，国家发展改革委、环境保护部等部委联合印发了《关于推 进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出从严淘汰落后产能， 依法依规淘汰关停不符合要求的 30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。

发行人在收购黄河三角洲热力前，公司全资子公司滨化热力承担着公司的蒸汽 及电力供应。按照上述政策要求，滨化热力由于机组建设时间较早，改造提升的空

7-3-3-76

间有限，在当时面临较大的环保及节能压力，如果环保和节能标准继续提高，存在 被限制产能或被压减的可能，给公司的蒸汽及电力供应带来了较大的不确定性。

黄河三角洲热力当时机组均为新建，采用的最新环保技术和节能设计，能够满 足国家现行环保及节能要求，且归属于城市供热体系，能够保障长期运行。因此， 本次收购有利于消除滨化热力因环保、节能政策影响蒸汽和电力供应而给公司生产 造成的不确定性，为公司的生产提供稳定的保障，符合公司战略，有利于整合上游 资源优势，有利于公司的长远发展。

综上，基于当时的客观环境、政策压力，并考虑发行人日常所需及保障生产经 营稳定，发行人考虑收购黄河三角洲热力，为公司的蒸汽和电力供应提供后续保障。 本次收购具备商业合理性。

2. 发行人收购黄河三角洲公司的具体收购过程

2018 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购黄 河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。

2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购黄 河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。

2018 年 3 月 2 日，公司与济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济 南华鼎”）、滨州华盛投资管理有限公司（以下简称“华盛投资”）签署了《股权收购 协议》，公司以 39,633.34 万元人民币的价格收购济南华鼎持有的黄河三角洲热力 75.3247%股权，以 1,366.66 万元人民币的价格收购华盛投资持有的黄河三角洲热力 2.5974%股权。

2018 年 3 月 13 日，黄河三角洲热力依据协议约定完成工商变更登记。

2018 年 3 月 22 日，公司分别向济南华鼎、华盛投资支付 39,633.34 万元、1,366.66 万元股权收购价款。

3. 交易作价情况及依据

中瑞世联资产评估（北京）有限公司对黄河三角洲热力在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中瑞评报字[2018]第 000072 号资

7-3-3-77

产评估报告书，评估值为 43,380.95 万元。综合考虑控制权溢价及能源供应的稳定性， 经交易各方协商，同意黄河三角洲热力 77.9221%的股权对应的交易价格为 41,000.00 万元。其中，济南华鼎持有黄河三角洲热力 75.3247%股权的交易价格为 39,633.34 万元；滨州华盛持有黄河三角洲热力 2.5974%股权的交易价格为 1,366.66 万元。

（二）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前 进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法 违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开 展等风险

1. 滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展

黄河三角洲热力申报评估的 1×350MW 热电联产项目于 2016 年 10 月取得滨州 市发改委《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司建设热电联产背压机组项目核准 的批复》（滨发改能交〔2016〕288 号）批文，主体工程于 2017 年 12 月末完工，在 热电联产背压机组具备试运行条件后，发行人拟根据滨化热力的电力和蒸汽供应情 况以及并网申请审核情况，适时开机并网运行。然而，随着“打赢蓝天保卫战三年 行动计划”、“碳达峰、碳中和”及限制“两高”项目盲目发展等相关政策的出台， 尤其在 2021 年 6 月，山东省人民政府办公厅出台《山东省人民政府办公厅关于加强 “两高”项目管理的通知》，明确要求各市组织项目核查清理。根据上述文件的最新 要求，滨州市发改委对黄河三角洲热力建设热电联产背压机组项目委托第三方机构 进行了进一步核查，并作出整改要求，且于 2021 年 7 月 15 日，滨州市发改委发出 具《关于撤销黄河三角洲（滨州）热力有限公司热电联产背压机组项目核准批复、 节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改能交〔2021〕176 号），撤销了核 准批文和节能审查意见。

2023 年1 月6 日 ，该机组已经取得山东省能源局出具的《关于黄河三角洲（滨 州）热力有限公司 1×350MW 超临界热电联产机组容量替代方案审查意见》（以下简 称“《容量替代方案审查意见》”）； 2023 年3 月23 日，该机组取得 滨州市发改委出 具的《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司 1×350MW 超临界热电联产项目能源 和煤炭消费减量替代方案的审查意见》（以下简称“《减量替代方案审查意见》”）； 2023 年5 月31 日，该机组取得中共滨州市委政法委员会出具的《重大决策社会稳

7-3-3-78

定风险评估事项备案证明》（〔2023〕22 号）。 截至本补充法律意见书出具之日 ，发 行人向省发改委提报申请核准批复的前置条件基本完成，节能报告初稿已经编制完 成，发行人正在积极与省发改委主管部门沟通正式提报申请材料的相关工作与时间 节点，截至目前尚未正式提交申请材料。发行人正在有序推进办理此项目的核准批 复手续和节能审查批复手续，计划在2023 年底之前取得相关批复。综上而言，发 行人预计取得相关批复不存在实质障碍，但对于取得时间仍存在一定的不确定性， 发行人已在《募集说明书》披露相关风险。

2. 该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法 违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开 展等风险

（1）该机组取得相关批复和节能审查意见预计不存在实质性障碍

由前所述，该机组已经取得《容量替代方案审查意见》和《减量替代方案的审 查意见》，《容量替代方案审查意见》显示容量指标替代源真实有效，符合国家、省 相关政策要求；《减量替代方案的审查意见》原则同意黄河三角洲热力 1×350MW 超 临界热电联产项目能源和煤炭减量替代方案。且该机组已被列入《山东省电力发展 “十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，为“‘十四五’拟 通过实施减量替代建设项目”之一，属于省重点基础设施项目。公司正在积极沟通 相关主管部门，预计取得相关批复和节能审查意见不存在实质性障碍，但也仍存在 一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相关风险。

（2）是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是 否存在后续无法正常开展等风险

黄河三角洲热力取得了滨州市市场监督管理局、国家税务总局滨州市滨城区税 务局、滨州市生态环境局滨城分局、滨州市住房和城乡建设局、滨州市自然资源和 规划局出具的合规证明，且公开查询国家企业信用信息公示系统、国家发展和改革 委员会、信用中国、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、证券期货市场失 信记录查询平台、国家市场监督总局、国家税务总局、应急管理部、生态环境部、 工业和信息化部、人力资源和社会保障部、自然资源部、中国海关企业进出口信用 信息公示平台、企查查等网站，确认黄河三角洲热力报告期内未受到行政处罚。

7-3-3-79

由于前期的核准批复、节能审查意见等被收回，黄河三角洲热力 1×350MW 热 电联产项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，随着政策的变化和项目 的进一步推进，不能完全排除被有权部门处罚的风险，不完全排除无法正常开展的 风险。发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、特别风险提示”处和《募 集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经 营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处补充披露如下：

“黄河三角洲热力资产减值风险和被行政处罚的风险

2021 年 7 月 15 日，滨州市发改委下发《关于撤销黄河三角洲（滨州）热力有 限公司热电联产背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》 （滨发改能交〔2021〕176 号），撤销黄河三角洲热力 1×350MW 热电联产机组核准 批复和节能审查意见，此项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，公司 因此对该机组计提了非流动资产减值准备 47,560.57 万元。目前，该机组已列入《山 东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，是山 东省“拟‘十四五’通过实施减量替代建设项目”，预计能够复工复产。但该机组的 复工复产进度尚存在不确定性，若未来难以取得山东省发改委和山东省能源局的核 准批复和节能审查意见，则该机组存在进一步减值的风险、存在被有权主管部门给 予行政处罚的风险、存在不能正常开工运行的风险，可能对公司的生产经营产生不 利影响。”

（三）报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测试情况，主要参数 的选取依据，相关减值计提是否充分

1. 公司的商誉减值测试执行的会计政策

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

公司进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至 相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总 额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账

7-3-3-80

面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相 关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值 损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组 或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损 失。

2. 报告期各期末减值测试情况

2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司执行了统一的商誉减值测试方法，具 体如下：

（1）2020 年商誉减值测试

• 1）减值测试过程

①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其 可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收 回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折 现利率计算现值。

相关测算假设、依据及方法：

A 假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理 方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；

B 预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对 象产品价格无不可预见的重大变化；

C 预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

7-3-3-81

D 假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

E 国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率 无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的 发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

F 关键参数信息

预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	折现率
2021-2025年	2021年3.14%；2022-2025年0%	0%	21%	7.77%

③在期末对于上述黄河三角洲热力商誉的减值测试过程中，公司聘请了青岛天 和资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了与商誉所涉及的资产组可收回金额 的资产评估报告。公司与评估机构进行了沟通，对其结果进行了复核。

经减值测试，2020 年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。

（2）2021 年商誉减值测试

1）减值测试过程

①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其 可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收 回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折 现利率计算现值。

相关测算假设、依据及方法：

A 假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理 方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；

B 预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对 象产品价格无不可预见的重大变化；

C 预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

7-3-3-82

D 假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

E 国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率 无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的 发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

F 关键参数信息

预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	折现率
2022-2026年	2022年12.38%；2023-2026年0%	0%	21%	8.32%

③在期末对于上述黄河三角洲热力商誉的减值测试过程中，公司聘请了青岛天 和资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了与商誉所涉及的资产组可收回金额 的资产评估报告。公司与评估机构进行了沟通，对其结果进行了复核。

经减值测试，2021 年末商誉发生减值，计提减值准备 2,362.52 万元。 （3）2022 年商誉减值测试

1）减值测试过程

①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其 可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收 回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折 现利率计算现值。

相关测算假设、依据及方法：

A 假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理 方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；

B 预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对 象产品价格无不可预见的重大变化；

C 预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

7-3-3-83

D 假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

E 国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率 无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的 发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

F 关键参数信息

预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	折现率
2023-2027年	2023年0%；2024-2027年0%	0%	18%	8.32%

经减值测试，2022 年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。

综上，报告期内各期末的商誉减值测算恰当，商誉减值计提具备充分性。

（四） 发行人收购黄河三角洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设 置是否合理，本次收购是否存在损害上市公司利益的情形

1. 发行人收购黄河三角洲时是否已知悉相关风险

发行人在收购时，黄河三角洲热力已经取得当时的相关批复，主要包括：黄河 三角洲热力的 1×350MW 热电联产机组于 2016 年 10 月 13 日取得滨州市发改委的核 准批复，于 2016 年 8 月 5 日取得了滨州发改委出具的节能评估报告批复，于 2016 年 9 月 26 日取得了山东省环保厅出具的环评批复，于 2016 年 6 月 22 日取得了滨城 区水利局出具的取水申请批复，于 2016 年 3 月 7 日取得了滨州市规划局出具的规划 意见，项目具备相应的审批手续。

根据对当时政策《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（山东省 2014 年本）的通知》（鲁政发〔2014〕24 号）的理解，发行人认为此项目不存在无 法并网发电的风险。

2. 收购对价及条款设置是否合理，是否损害上市公司利益

（1）本次收购主要条款的安排

1）根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的以 2017 年 6 月 30 日为评估 基准日的《济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）拟转让黄河三角洲（滨州）热力有

7-3-3-84

限公司股权所涉及的黄河三角洲（滨州）热力有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000072 号），黄河三角洲热力在评估基准日的净资 产评估值为 43,380.95 万元，各方参考该评估值，协商确定股权转让价格。

2）滨化股份（以下简称“甲方”）以现金方式收购济南华鼎（以下简称“乙方”） 所持有的黄河三角洲热力 75.3247%的股权，甲乙双方协商确定股权转让价格为 39,633.34 万元。

3）甲方以现金方式收购华盛投资（以下简称“丙方”）所持有的黄河三角洲热 力 2.5974%的股权，甲丙双方协商确定股权转让价格为 1,366.66 万元。

4）本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后， 甲方应于标的公司股权完成交割之日起 5 个工作日内，一次性分别向乙方支付黄河 三角洲热力 75.3247%股权的对价，即人民币 39,633.34 万元，向丙方支付黄河三角 洲热力 2.5974%股权的对价，即人民币 1,366.66 万元。

5）协议生效的先决条件

本协议自下述先决条件全部成就之当日生效：

①甲方董事会、股东大会批准本协议有关事项；

②乙方、丙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议（乙方）、 公司章程（丙方）、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。 6）股权交割

①乙方、丙方均不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后 5 个工作 日内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。甲方于交割日 （即工商行政管理机关将标的公司股权变更登记至甲方名下之日）成为标的公司股 权的持有人，合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。

②为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助黄河三角洲热力办理 将股权登记于滨化股份名下的工商变更登记手续，滨化股份应当给予必要的协助。 7）生效时间

7-3-3-85

本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立， 自本协议规定的先决条件全部满足之日起生效。

（2）违约事项和赔偿的安排

1）本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、 声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、 损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支 付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向 第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

2）如乙方、丙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期 15 天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，逾期（违 约）方应当向甲方支付相当于本协议约定的逾期（违约）方所持股权转让价款总额 的 10%的违约金，逾期（违约）方承诺在甲方主张上述权利之日起一个月内全额支 付违约金，且同意甲方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿 责任。

3）乙方、丙方存在对标的公司交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披 露，且该事实、情况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造 成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条 款要求乙方、丙方连带赔偿甲方因此遭受的损失等责任。

（3）收购当时不存在损害上市公司利益的情况

如前所述，本次收购的目的为公司的生产提供稳定的保障，符合公司战略，有 利于整合上游资源优势，有利于公司的长远发展；本次交易的作价基础为黄河三角 洲在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值，在此基础上交易各方友好 协商决定交易价格；因本次收购为非关联交易，且收购时交易各方均不认为黄河三 角洲机组存在关停风险，交易对方未签订业绩承诺；本次交易的收购对价及条款设 置合理。综上，本次收购在当时不存在损害上市公司利益的情形。

（五） 律师核查意见

1. 核查程序

7-3-3-86

本所律师履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的 意见》等相关文件及政策，访谈发行人管理层了解收购当时的背景和考虑；

（2）获取并核查发行人收购黄河三角洲热力时的董事会文件、股东会文件及交 易各方签订的收购协议；

（3）获取并核查黄河三角洲热力当时取得的批复文件和后续的撤销批复文件， 访谈发行人管理层关于前期批复撤销的原因；获取并查阅山东省能源局出具的《容 量替代方案审查意见》和滨州市发改委出具的《减量替代方案的审查意见》，访谈发 行人管理层关于黄河三角洲热力项目当前的进展情况及后续是否存在潜在处罚的风 险；

（4）获取报告期内黄河三角洲热力的相关合规证明，并通过网络核查方式查阅 是否存在其他处罚情况；

（5）获取并核查发行人报告期内各期末的商誉减值测试资料；

（6）获取并查阅交易各方签订的收购协议，查阅主要协议条款，核查收购对价 和条款设置是否合理，是否存在损害发行人利益的情况；访谈发行人管理层当时收 购黄河三角洲热力时的相关背景，核查发行人对相关风险的了解情况。

2. 核查意见

综上，本所律师经核查后认为：

（1）发行人基于当时的客观环境、政策压力，并考虑日常所需及保障生产经营 稳定，收购了黄河三角洲热力，为公司的蒸汽和电力供应提供后续保障，本次收购 具备商业合理性，收购过程履行了相应的审议程序，定价依据以评估报告为基础协 商确定，具有公允性。

（2）发行人正在积极沟通相关主管部门，预计取得相关批复和节能审查意见不 存在实质性障碍，但也仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相 关风险。

（3）报告期内，发行人每年度末对因收购黄河三角洲热力形成的商誉进行减值

7-3-3-87

测试，相关测算假设、依据及方法合理，相关的商誉减值计提充分。

（4）基于对当时相关政策的理解，发行人认为此收购项目不存在无法并网发电 的风险；本次交易的收购对价及条款设置合理，本次收购在当时不存在损害上市公 司利益的情形。

本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

7-3-3-88

（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》之签署页）

==> picture [409 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市炜衡律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
刘纪伟 郭晓桦
----- End of picture text -----

年 月 日

7-3-3-89