Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jun 6, 2023

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2023-043

滨化集团股份有限公司 关于向关联方转让股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的滨州市滨城区天成小额贷 款股份有限公司（以下简称“天成公司”）30.80%的股份及济南市市中区海融小额 贷款有限公司（以下简称“海融公司”）6.25%的股权全部转让给山东滨化投资有 限公司（以下简称“投资公司”），转让价格分别为人民币2,950万元、1,230万元 （以下简称“本次交易”）。

• 投资公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

• 过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均 为0。除日常关联交易外，公司与同一关联人在连续12个月内未发生关联交易（不 含本次交易）。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易须经有权主管部门批准 后方可实施，能否获得批准存在不确定性。

一、关联交易概述

为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟将持有的天成公司30.80%的股份及海 融公司6.25%的股权全部转让给投资公司，转让价格分别为人民币2,950万元、1,230万 元。本次交易以天成公司和海融公司经审计的2023年4月30日净资产为定价依据，并经 交易双方协商确定。

公司董事长于江、董事张忠正任投资公司董事，并持有投资公司股权，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，投资公司为公司关联方，本次交易构成关联交

1

易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的情形。

二、关联方介绍

关联方名称：山东滨化投资有限公司

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

企业住所：山东省滨州市经济开发区黄河十二路599号

法定代表人：李民堂

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资 管理顾问机构；企业管理服务；教育信息咨询；企业文化策划、咨询；音像制品策划及 制作；会议展览服务。

成立日期：2006年6月2日

主要股东：张忠正、石秦岭、于江等

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额131,891.17万元，资产净额 87,086.39万元，2022年实现营业收入61.01万元，净利润427.68万元；截至2023年3月 31日，资产总额133,376.48万元，资产净额86,480.10万元，2022年实现营业收入0万元， 净利润-606.29万元。

关联关系：公司董事长于江、董事张忠正任投资公司董事，并分别持有投资公司5%、 30%的股权。投资公司下属企业与公司常年发生销售产品、采购原材料及提供劳务等日 常交易事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司

注册资本：15,000万元

2

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：滨州市滨城区黄河六路524号

法定代表人：王雪征

经营范围：在滨州市市区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务 等咨询业务。

成立日期：2010年7月13日

主要股东及持股比例：

主要股东及持股比例：
股东名称	持股比例（%）
滨化集团股份有限公司	30.80
滨州市阳光创业投资有限公司	15.00
其他15名股东	54.20
合计	100.00

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额14,842.20万元，资产净额14,784.63 万元，2022年实现营业收入1,188.49万元，净利润-3,170.73万元。该数据由山东东慧 会计师事务所有限公司审计（无从事证券、期货业务资格）。截至2023年4月30日，资 产总额9,637.86万元，资产净额9,578.83万元。该数据由山东新华有限责任会计师事务 所审计（无从事证券、期货业务资格）。2023年1-4月实现营业收入169.77万元，净利 润－5,205.80万元。

权属状况说明：本次交易标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

（二）济南市市中区海融小额贷款有限公司

注册资本：16,000万元

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡106号楼2-102

法定代表人：张力坚

经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨

询业务。

成立日期：2013年2月1日

3

主要股东及持股比例：

主要股东及持股比例：
股东名称	持股比例（%）
山东海洋集团有限公司	48.75
山东海洋控股有限公司	15.00
山东鲁北化工股份有限公司	15.00
山东新鸿基汽车销售服务有限公司	15.00
滨化集团股份有限公司	6.25
合计	100.00

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额24,644.51万元，资产净额19,532.89 万元，2022年实现营业收入3,100.16万元，净利润709.17万元。该数据由中审众环会计 师事务所审计（有从事证券、期货业务资格）。截至2023年4月30日，资产总额24,824.89 万元，资产净额19,280.25万元。该数据由山东东慧会计师事务所有限公司审计（无从 事证券、期货业务资格）。2023年1-4月实现营业收入727.08万元，净利润-378.14万元。

权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

在本次交易中，海融公司其他股东放弃优先受让权。 （三）交易的定价及定价依据

根据截止2023年4月30日天成公司及海融公司经审计的净资产情况，天成公司30.8% 的股份对应净资产价值为2,950.28万元，海融公司6.25%的股权对应净资产价值为 1,205.02万元。交易双方协商确定天成公司30.8%股份的转让价格为2,950万元，海融公 司6.25%股权的转让价格为1,230万元。

四、转让协议的主要条款

A.股份转让协议

（一）合同主体

甲方：滨化集团股份有限公司（“出让方”）

乙方：山东滨化投资有限公司（“受让方”） （二）股份转让的数额

甲方自愿并同意将其持有的天成公司30.8%的股份即4,620万股股份（以下称“标的

4

• 股份”或“转让股份”）转让给乙方；乙方同意受让该部分股份。

• （三）股份转让的价格及支付方式

• 本次股份转让的价格系参考目标公司截至2023年4月30日经审计净资产值并经双方

• 协商确定，为人民币2,950万元，由乙方以银行转账方式向甲方支付。乙方应自本协议 签署并生效之日起12个月内向甲方支付完毕股份转让款。

• （四）转让股份的移交

自本协议生效之日起，转让股份的所有权由甲方移交至乙方，乙方按照其所持目标 公司的股份比例享有作为目标公司股份的权利、履行目标公司股东的义务。

• （五）甲方的义务

• 1.保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；

• 2.保证标的股份不存在权属瑕疵，亦未设定任何质押等担保及其他第三方权利限制；

• 3.保证积极配合目标公司办理与本次股份转让以及向有权主管部门报批有关的各

项手续；

（六）乙方的义务及承诺

• 1.保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的股份，并已获得签署和履行本协

• 议的相应授权或批准；

• 2.自本协议生效之日起，乙方履行作为目标公司股东的义务和责任；

• 3.保证积极配合目标公司办理与本次股份转让以及向有权主管部门报批有关的各

• 项手续；

（七）违约责任

1.甲、乙双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方未能履行义 务或未能完全履行义务，视为违约，因违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿损 失，同时还应继续履行本协议项下义务。

2.由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担 违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由本协议双方分别承担各自应负的违约责 任。

（八）生效及其他

5

本协议自协议双方盖章且经法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经有权主管 部门批准后生效。

B.股权转让协议

（一）合同主体

甲方：滨化集团股份有限公司（“出让方”）

乙方：山东滨化投资有限公司（“受让方”）

（二）股权转让的数额

甲方自愿并同意将其持有的海融公司6.25%股权（对应1,000万元注册资本）（以下

• 称“标的股权”或“转让股权”）转让给乙方；乙方同意受让该部分股权。 （三）股权转让的价格及支付方式

本次股权转让的价格系参考目标公司截至2023年4月30日经审计净资产值并经双方 协商确定，为人民币1,230万元，由乙方以银行转账方式向甲方支付。乙方应自标的股 权完成工商变更之日起12个月内向甲方支付股权转让款1,230万元人民币。

（四）转让股权的移交

自标的股权办理完毕转让变更登记之日起，转让股权的所有权由甲方移交至乙方， 乙方按照其所持目标公司的股权比例享有作为目标公司股权的权利、履行目标公司股东 的义务。

（五）甲方的义务

保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；保 证标的股权不存在权属瑕疵，亦未设定任何质押等担保及其他第三方权利限制；保证及 时提供办理有关股权转让变更手续所需的应由甲方签署的全部文件，并积极配合目标公 司办理与本次股权转让以及向有权主管部门报批有关的各项手续。

（六）乙方的义务及承诺

保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的股权，并已获得签署和履行本协议 的相应授权或批准；自标的股权办理完毕转让变更登记之日起，乙方履行作为目标公司 股东的义务和责任；配合目标公司办理与本次股权转让以及向有权主管部门报批有关的 各项手续。

6

（七）报批手续及变更登记

甲乙双方应于本协议成立后协助目标公司办理向有权主管部门报批手续及工商登 记变更手续。

（八）违约责任

1.甲、乙双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方未能履行义 务或未能完全履行义务，视为违约，因违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿损 失，同时还应继续履行本协议项下义务。

2.由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担 违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由本协议双方分别承担各自应负的违约责 任。

（九）生效及其他

本协议自协议双方盖章且经法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经有权主管 部门批准后生效。

五、关联交易目的以及对公司的影响

为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟实施本次交易。本次交易有利于进一 步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发展，符合公司长远发展规划和股东长期利益。 本次交易涉及的关联交易金额较小，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。本次 交易完成后，公司将不再持有天成公司及海融公司的股份。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）2023年6月5日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向关联方 转让股权的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事于江、张忠正 回避表决。独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了同意的独立意见，认 为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次关联交易符合全体股东及上市公司 的利益。

（二）2023年6月5日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向关联方转 让股权的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联监事李民堂回避表决。

7

（三）董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：本次向关联方转让 股权的关联交易将有利于提高公司经营管理效率，专注主营业务，符合公司经营发展需 要及股东利益最大化原则。公司本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• （四）本次交易无需提交股东大会审议，需经有权主管部门批准。

七、历史关联交易情况

自本年年初至本公告披露日，公司与投资公司未发生关联交易。

除日常关联交易外，公司与同一关联人在连续12个月内未发生关联交易（不含本次 交易）。

八、关联交易的风险分析

• 1、本次交易协议内容和具体操作方式以最终各方签署的协议文本为准，实施过程

• 存在一定的不确定性。

• 2、本次交易须经有权主管部门批准后方可实施，能否获得批准存在不确定性。

• 3、本次交易不会对公司2023年度营业收入、净利润等经营成果产生重大影响。

九、上网公告附件

• （一）独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见

• （二）董事会审计委员会关于本次交易的书面审核意见

• 特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

8