Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Mar 1, 2023

北京市炜衡律师事务所

关于滨化集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票之

法律意见书

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北京市炜衡律师事务所

二〇二三年二月

北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080） 16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,Haidian

District, Beijing, 100080, P.R.China

Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288

北京市炜衡律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

2022 年度向特定对象发行A 股股票之

法 律 意 见 书

炜衡（ 2023 ）文书字第【 BJ1330 】号

致：滨化集团股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业 的律师事务所。根据滨化集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之 委托，本所兹委派郭晓桦律师、刘纪伟律师（以下合称“本所律师”），担任公司 本次向特定对象发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规的相关规定，就公司本 次向特定对象发行A股股票事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件，对本 次发行相关主体的法律资格及本次发行应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师 认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向相关人员作了询问 并进行了必要的讨论。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见 书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实 性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，无任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺出具法律意见。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、 法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表

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本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等 事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给 予的批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的 法律问题发表律师意见，而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈利预 测等事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、审核报告 和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数据、报告 的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所事先书 面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师出具的《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度 向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对本次公司向特定对象发行股票涉及的相关文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次向特定对象发行的批准和授权

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人第五届董事会第八次会议已依照法定程序作出批准本次发行的决议；

• 2.发行人第五届监事会第五次会议已依照法定程序作出批准本次发行的决议；

• 3.发行人2022年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东

• 大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，决议内容合法有效；

• 4.发行人2022年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行的事宜，授

• 权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；

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5.发行人第五届董事会第十二次会议已依照法定程序审议通过《关于公司向特 定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》并对本次发行相关议案修订稿进行 审议并作出决议；

6.发行人第五届监事会第七次会议已依照法定程序对本次发行相关议案修订稿 进行审议并作出决议；

• 7.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议或批

• 复的内容真实、合法、有效。

综上，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行已经获 得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行尚需经股东大会审议 通过《滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及更新 对董事会及其授权人士授权范围；并需获得上交所审核通过并由中国证监会同意注 册。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

经核查并根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人不存在因营业 期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告 破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在上海证券交易 所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件 及其《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法 有效存续的股份有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发 行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规 范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》规定的条件

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1．根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，发行人本次发行的股票 均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六 条的规定。

2．根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，发行人本次向特定对象 发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的 首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于 票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3.根据发行人本次向特定对象发行的股东大会的会议文件，发行人股东大会已 就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一 百三十三条之规定。

4.根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料以及发行人的承诺，发行 人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》 第九条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.根据发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件， 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资 者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规 范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次向特定对象发行的发行对象， 符合《管理办法》第五十五条之规定。

• 2.根据发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件，

• 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价

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基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。若发行人在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对 前述发行价格作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、 资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致发行 人总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。符合《管理办法》第五十六 条、第五十七条之规定。

1. 发行人本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关 承诺，本次向特定对象发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），在扣除 发行费用后，拟使用募集资金140,000.00万元用于24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁 基醚（PO/MTBE）项目，拟使用募集资金20,000.00用于新能源化学品10万吨/年甲 胺装置项目，拟使用募集资金40,000.00万元用于补充公司流动资金。募集资金的数 额未超过项目的需求量，且用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形；公司已建立募集资金专项存储制度，募集 资金存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十二条之规定。

4.根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及和信会计师事务所（特 殊普通合伙）于2023年2月24日就公司前次募集资金的运用出具了《关于滨化集团股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2023）第000065号）， 上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情 形，即不存在《管理办法》第十一条（一）规定的情形。

5.根据发行人最近一年的审计报告及最近一期财务报表，上市公司不存在最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形，即不存在《管理办法》第十一条（二）规定的情形。

6.根据发行人提供的相关文件并经网络核查、实地访谈，结合上市公司现任董 事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，不存在最近三年受到过中国证监会的行

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政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，即不存在《管理办法》 第十一条（三）规定的情形。

7.根据发行人现任董事、监事、高级管理人员向其户籍所在地公安派出所申请 开具的《无犯罪记录证明》并对上市公司及现任董事、高级管理人员进行网络核查， 结合上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，不存在上市公司 或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条（四）规定 的情形。

1. 经本所律师核查，发行人无控股股东，亦无实际控制人，详见本律师工作报 告之“六、发行人的股东和实际控制人”，故不存在《管理办法》第十一条（五） 规定的情形。

2. 9.根据发行人相关文件并进行网络核查、实地访谈，且结合上市公司出具的相

3. 关承诺，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形，即不存在《管理办法》第十一条（六）规定的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定 对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的资料及本所律师核查，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，并依法取得工商行政管理部门的核准登记；在公司设立过程中不存在侵 害公司债权人利益的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人及其发起人与公司 债权人就发行人的设立行为亦不存在任何争议或纠纷。

• 2.发起人设立已经取得了相关主管部门的批复文件，符合有关法律、法规和规

• 范性文件的规定。

• 3.发行人在设立的过程中履行了必要的审计程序、评估和验资程序并对发行人

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设立时的情况予以确认，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规 定。

综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。 五、发行人的独立性

（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据发行人的陈述并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的重大采购 合同、销售合同，发行人主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，拥 有独立完整的研发、生产、销售系统；发行人的业务具有完整的业务体系；发行人 拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同， 独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。 据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的 能力。

（二）发行人资产独立完整

经核查发行人提供的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证书、专利证 书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书以及滨州市不动产权交易登记中心出 具的不动产权登记资料查询结果证明、发行人的重大采购、销售等业务经营合同。 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具 有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，发行人的资产独立、完 整。

（三）发行人人员独立

经查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人 的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事 任免决定的情形。根据发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监和核查相关

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工商登记资料、该等人士填写的调查表等文件，发行人的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人主要股东及其控制的企业中担任 除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在于发行人主要股东及其控制的企业领 薪的情形，亦不存在发行人的财务人员在发行人主要股东及其控制的企业中兼职的 情形。经查阅发行人的员工名册并经发行人确认，发行人人事行政部独立负责公司 员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建立了独立的劳动合同管理制度、招聘及入职 管理制度、薪酬管理制度、绩效管理制度；发行人及其控股子公司与员工签订了劳 动合同。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责制的法人治理结构， 建立了适应生产经营需要的组织结构。经本所律师对发行人的经营场所进行了实地 考察，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权。 据此，发行人机构独立。

（五）发行人财务独立

截至本法律意见书出具之日，发行人设置了独立于其他关联方的财务会计部门， 建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。 发行人在银行开立了独立账户，发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。据此， 本所律师认为，发行人财务独立。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、 人员、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主 经营的能力。发行人与关联方之间不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交 易，发行人具有独立性。

六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人

经核查，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，发行人持有发行人5%以上股份的主要股东依法 存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

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• 2.截至2022年9月30日，根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，

• 不存在持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。

• 3.截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及演变

经核查，本所律师认为：

1.截至2022年9月30日，发行人合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及 其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次向 特定对象发行的主体资格。

• 2.截至2022年9月30日，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，发行人全体

• 股东所持发行人的股份合法、有效。

• 3.截至2022年9月30日，发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员所持发行

• 人的股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。

八、发行人的业务

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及控股

• 子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.发行人报告期内的经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行

• 人持续经营不存在法律障碍。

• 3.发行人的主营业务突出，最近三年来未发生重大违法违规行为。

• 4.发行人具有持续经营能力，未出现需要终止的情形，最近三年经营状况稳定，

• 不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的资料，董事、监事以及高级管理人员提供的调查表，并经本

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所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：

• 1.关联法人

（1）持有发行人5%以上股份的股东；

（2）发行人控股子公司；

（3）发行人的主要合营和联营企业。

2.关联自然人

（1）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员；

（2）发行人实际控制人及前述（1）项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母。

• 3.其他关联方

除上文所列示的关联方以外，发行人的其他关联方还包括：

（1）发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员曾直接或者间接控制的或曾 担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织；

（2）发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包 括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、 高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织；

（3）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后 12个月内将成为发行人关联方的，或者过去12个月内曾经是发行人关联方的主体；

（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发 行人对其有利益倾斜的主体。

（二）关联交易

1.关联交易事项根据发行人报告期内的定期报告、三会会议资料、独立董事意

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见、调查表以及关联交易相关协议等资料、发行人近三年的《审计报告》，并经本 所律师核查，报告期内发行人与关联方的关联交易包括：（1）购销商品、提供和接 受劳务；（2）关联租赁；（3）关联担保；（4）资产或股权收购、出售发生的关联 交易；（5）关联方应收应付款项。上述关联交易情况详见本所出具的《律师工作报 告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人或 其他股东利益的情形，上述重大关联交易均已经履行了必要的决策程序或事后确认。. 发行人已在《公司章程》及其内部管理制度中规定了关联交易的公允决策程序；报 告期内发行人的关联交易的决策程序符合当时有效的公司章程的规定或进行了事后 确认，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）同业竞争

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 控股股东及实际控制人，故不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事 与公司相同或者相近业务的情形。

（四）发行人关于关联交易和同业竞争的披露

发行人已在历年的年度报告中对有关关联交易的承诺进行了充分披露，不存在 重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人合法拥有《律师工作报告》已披露的主要财产，除《律师工作报告》

• 已披露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

• 2.发行人合法拥有对外投资形成的股权；

• 3.根据发行人提供的资料及出具的承诺，除《律师工作报告》已披露情形之外，

• 发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限 制的情况。

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十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为：

• 1.《律师工作报告》已披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民

• 法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约 束力，合同的履行不存在法律上的障碍。

• 2.报告期内，发行人及其控股子公司不存在发行债务融资工具的情形。

• 3.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生

• 产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4.报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关 联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。截至2022年9月30日，不存在关联 方非法占用发行人资金的情形。

• 5.报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营、投资活动

• 发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所律师认为：

1.除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人设立至今的历次增资扩股的程 序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合 法、有效。

• 2.截至本法律意见书出具之日，发行人除《律师工作报告》已披露的情形外，

• 不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人现行《公司章程》的制定程序和内容符合《公司法》《上市公司章程

• 指引》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

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• 2.发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改均经董事会和股东大会审议

• 通过，且均已进行了公告，并在工商主管部门进行备案登记。历次修改的内容亦符 合当时相关法律、法规、规章和规范性文件之规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述组织

• 机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、相互 制约的治理原则。

• 2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员

• 会制度、独立董事工作制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。

• 3.发行人历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的召开、决议内

• 容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会能 够正常发挥作用。

• 4.发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、

• 真实、有效。

• 5.发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投

• 资者的合法利益提供了充分的制度保护。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件

• 以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效，且高级管理人员除上 述披露情形外，不存在违规兼职的情况。

• 2.发行人董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，合法、

• 有效。

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3.发行人设置4名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其任职 资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。发行 人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。

• 4.发行人的董事、高级管理人员近三年内未发生重大变化。

• 5.发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在自营或为他人经营与公司及其

• 控股子公司同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资。

十六、发行人的税务

经核查，本所律师认为：

1.发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范 性文件的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、 法规而受到重大行政处罚的情形。

2.发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和 规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机 关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合法、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动保障

经核查，本所律师认为：

1.发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反有 关环境保护的法律、法规而受到重大处罚且情节严重的情况。

2.本次募集资金拟投资项目已获得有关环保主管部门的批复或备案。

3.截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务均符合环保部门的相关要 求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法律、法规而受到行政 处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全及公众健康 安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。

4.截至本法律意见书出具之日，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者 建立了合法有效的劳动关系；发行人及其重要控股子公司已为全部建立劳动关系的

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员工缴纳了各项社会保险费用及住房公积金；发行人的劳务派遣员工符合临时性、 辅助性、替代性岗位和劳务派遣用工比例的限制，符合国家相关规定。

十八、发行人募集资金的使用

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人董

• 事会、股东大会批准。发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手 续、取得了有关环境保护部门的环评批复。

• 2.发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况,且该等投资项目实

• 施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

3.发行人及其子公司已依法取得募投项目建设用地的土地使用权，本次募集资 金投资项目符合国家产业政策、投资管理项目目录、环境保护环境影响评价等方面 法律法规的规定，也不存在违反以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制度，明确 规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内 容。

十九、发行人业务发展规划

经核查，本所律师认为，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的 业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所律师认为：

• 1.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以预见的重大行

• 政处罚案件。

• 2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对公司正常生产经营具有重大影

• 响，或构成对公司本次向特定对象发行的影响的诉讼。

• 3.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对公司正常生产经营具有重大影

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响，或构成对公司本次向特定对象发行的影响的仲裁。

• 4.截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或

• 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人履行了本次发 行现阶段必要的程序，本次发行所涉及的各方主体资格合法、有效，发行人具备本 次向特定对象发行的实质条件；募股资金投资项目已获得必要的批准；本次发行申 请文件引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次向特定对象发行 方案以及发行后的国有股权设置符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行不存在重大法律障碍和重大法律风 险。发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并由中国证监会同意注册。

本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

4-1-16

（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）

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北京市炜衡律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
刘纪伟 郭晓桦
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年 月 日

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