Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Mar 1, 2023

中信证券股份有限公司

关于

滨化集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年二月

滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、发行人概况 ....................................................................................................... 5 二、主营业务介绍.................................................................................................... 5 三、主要经营和财务数据及指标 .............................................................................. 6 四、发行人主要风险 ................................................................................................ 9 第二节 发行人本次发行情况 ................................................................................... 13 一、发行股票的种类及面值 ................................................................................... 13 二、发行方式和发行时间 ....................................................................................... 13 三、发行对象及认购方式 ....................................................................................... 13 四、定价基准日、发行价格及定价原则 .................................................................. 13 五、发行数量......................................................................................................... 14 六、募集资金数额及用途 ....................................................................................... 14 七、限售期 ............................................................................................................ 15 八、上市地点......................................................................................................... 15 九、本次发行决议的有效期 ................................................................................... 16 十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ........................................................... 16 第三节 本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 17 一、保荐代表人 ..................................................................................................... 17 二、项目协办人 ..................................................................................................... 17 三、项目组其他成员 .............................................................................................. 18 第四节 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务 往来情况 ..................................................................................................................... 19

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一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略 配售持有发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况 ................................................................................................................... 19 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方股份的情况 .............................................................................................. 19 三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等情况 .............................................................................................. 19 四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .............................................................. 20 五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系 ........................................................... 20 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 21 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 ....................................... 22 一、本次证券发行决策程序 ................................................................................... 22 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ....................................................... 22 三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ....................................................... 23 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ........................... 24 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 28 第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................... 30

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释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/中信证券	指	中信证券股份有限公司
内核部	指	中信证券内核部
内核工作	指	中信证券投行业务的内部审核工作
滨化集团/发行人/公司	指	滨化集团股份有限公司
公司章程/章程	指	《滨化集团股份有限公司章程》
股东大会	指	滨化集团股份有限公司股东大会
董事会	指	滨化集团股份有限公司董事会
本保荐书/本上市保荐书	指	中信证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司向 特定对象发行A股股票之上市保荐书
本次发行/本次向特定对象发 行	指	滨化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的行 为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称	滨化集团股份有限公司
英文名称	Befar Group Co., Ltd.
法定代表人	任元滨
成立日期	1998-05-21
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	滨化股份
股票代码	601678.SH
上市时间	2010-02-23
注册资本	人民币2,058,036,276元
注册地址	山东省滨州市滨城区黄河五路888号
办公地址	山东省滨州市滨城区黄河五路869号
邮政编码	256600
电话号码	86-543-2118009
传真号码	86-543-2118888
公司邮箱	befar@befar.com
公司网址	www.befar.com
经营范围	环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠(液体、固体)、食品添加剂氢氧 化钠(液体、固体)、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯 丙烯、DD混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯 丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫 酸的生产销售；破乳剂系列、乳化剂系列(含农药乳化剂系列、印染 纺织助剂、泥浆助剂等)、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及 其他化工产品(不含监控化学危险品，不含易制毒化学危险品)的生产 销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本 企业生产产品的出口。

二、主营业务介绍

发行人主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为环 氧丙烷及烧碱，并配套生产氯丙烯、三氯乙烯、四氯乙烯等相关产品。经过多年 发展，公司已经建立了综合配套一体化氯碱工业产业链，实现了资源的综合循环 利用。

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发行人主要产品为烧碱、环氧丙烷等。烧碱广泛应用于轻工、化工、纺织、 冶金、医药、石油等行业。公司烧碱产能 61 万吨，在山东省内位居前列。其中 粒碱产能 20 万吨，是国内最大的粒碱生产商；片碱装置 20 万吨，在山东省内处 于龙头地位。环氧丙烷主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性 剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、弹性体、胶粘剂和涂料等 的重要原料，主要用途集中在家具、汽车、建筑和工业绝热等领域。公司拥有丰 富的环氧丙烷生产经验和客户积累，目前产能达 27 万吨，商品量居全国前列。 公司环氧丙烷装置技术和运行水平在国内氯醇法生产企业中处于领先水平。

发行人主要产品用途如下：

产品 名称	产品用途
烧碱	从形态上，烧碱可分为液态碱和固态碱两种，主要用于轻工、化工、纺织、医药、 冶金、石油等行业
环氧 丙烷	作为基础化工原料主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性剂等， 广泛应用于石油、化工、农药、纺织、日化等行业
三氯 乙烯	广泛应用于金属清洗、纤维脱除油脂、电子元件清洗和四氯乙烯、氯乙酸、二氯乙 酰氯、八氯二丙醚等化工原料生产的生产
氯丙 烯	可作为生产环氧氯丙烷、丙烯醇、甘油等化工原料的中间体，也可作为农药、医药、 合成树脂、香料、涂料的原材料
四氯 乙烯	主要用作金属脱脂溶剂、脂肪类萃取剂、灭火剂、烟幕剂和驱肠虫药等，还可用于 合成三氯乙烯和含氟有机化合物等

三、主要经营和财务数据及指标

（一）公司主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产	571,156.50	547,081.30	513,583.16	268,205.08
非流动资产	1,287,354.43	1,133,298.07	901,591.75	839,153.12
资产总计	1,858,510.92	1,680,379.37	1,415,174.91	1,107,358.21
流动负债合计	490,646.55	488,846.06	335,378.36	333,636.21
非流动负债合计	240,190.75	162,307.35	334,389.02	132,463.24
负债合计	730,837.30	651,153.41	669,767.38	466,099.45

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项 目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
归属母公司所有者权 益合计	1,118,264.31	1,021,603.92	738,545.01	634,242.13
少数股东权益	9,409.32	7,622.04	6,862.51	7,016.63
所有者权益合计	1,127,673.63	1,029,225.96	745,407.53	641,258.76

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	678,240.59	926,814.16	645,714.16	616,425.85
营业总成本	540,937.70	661,354.14	552,815.45	547,594.85
营业利润	139,780.36	221,827.47	76,596.08	61,329.05
利润总额	139,856.81	220,264.77	69,690.67	60,785.30
净利润	103,327.35	163,993.36	50,837.31	45,156.31
归属母公司所有者的 净利润	101,390.13	162,591.95	50,719.17	43,855.71
少数股东损益	1,937.22	1,401.42	118.14	1,300.60

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	95,230.13	232,948.66	103,004.74	67,225.00
投资活动产生的现金流量净额	-69,854.47	-297,850.55	-165,515.85	-30,711.59
筹资活动产生的现金流量净额	26,619.15	4,427.91	222,185.67	-37,322.86
汇率变动对现金的影响	890.06	-12.52	-195.46	-7.48
现金及现金等价物净增加额	52,884.87	-60,486.50	159,479.09	-816.93

（二）主要财务指标

项 目	2022.09.30/ 2022年1-9月	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度
流动比率（倍）	1.16	1.12	1.53	0.80
速动比率（倍）	1.03	1.00	1.40	0.71
资产负债率（母公司）%	39.54	36.29	44.23	36.08
资产负债率（合并）%	39.32	38.75	47.33	42.09

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项 目	2022.09.30/ 2022年1-9月	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度
利息保障倍数（倍）	12.15	11.62	3.63	4.67
毛利率%	29.14	37.26	24.21	25.52
加权平均净资产收益率%（归属 于公司普通股股东的净利润）	9.41	18.49	7.54	7.07
加权平均净资产收益率%（扣除 非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润）	9.07	22.19	7.93	6.77
基本每股收益(元/股)（归属于公 司普通股股东的净利润）	0.50	0.97	0.33	0.28
基本每股收益(元/股)（扣除非经 常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润）	0.48	1.17	0.34	0.27
总资产周转率（次）	0.38	0.60	0.51	0.57
应收账款周转率（次）	41.83	73.57	62.82	56.16
存货周转率（次）	7.91	11.46	12.74	15.92

注 1：2022 年 1-9 月周转率指标未经年化处理。

注 2：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

净利润率=净利润/营业收入；

加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除 非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；

应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2。

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四、发行人主要风险

• （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1 、宏观经济波动风险

氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民经济各个部门， 其行业周期与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经 济出现周期性波动，进而影响基础建设投资规模的下降，下游产品需求量减少， 将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

2 、行业竞争风险

目前国内氯碱行业呈现结构性产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产品的 质量和性能差异相对较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。虽然公 司目前具有一定的成本优势，但如果不能继续巩固和提升成本优势，公司将面临 产品竞争力下降的风险。

3 、主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括丙烯、原盐等。如果公司原材料的成本上涨，公 司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可能产生原材料存货的跌 价损失。尽管公司通过控制原材料库存规模等方式加强对原材料库存的管理，但 如果原材料成本短期内出现大幅波动，将会对公司的生产经营产生不利影响。

4 、主要产品价格波动的风险

公司产品与宏观经济和行业周期以及其下游行业需求的相关性较高，受上游 原材料和下游需求的影响，价格波动较大。若未来宏观经济下行、行业周期变化， 或者公司客户的下游行业需求减弱，均可能影响公司产品的价格波动，进而对公 司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

5 、政策风险

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国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模 与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规 范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力 发展循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、 装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞 争状况的变化，如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司生产经营带来风 险。

6 、黄河三角洲热力资产减值风险

2021 年 7 月 15 日，滨州市发改委下发《关于撤销黄河三角洲热力建设热电 联产背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改 能交【2021】176 号），撤销黄河三角洲热力 1×350MW 热电联产机组核准批复 和节能审查意见，公司因此对该机组计提了非流动资产减值准备 47,560.57 万元。 目前，该机组已列入《山东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七 网”建设行动计划》，是山东省“拟‘十四五’通过实施减量替代建设项目”， 预计能够复工复产。但该机组的复工复产进度尚存在不确定性，若未来难以取得 山东省发改委和山东省能源局的核准批复和节能审查意见，则该机组存在进一步 减值的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、审批风险

本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做 出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。 2 、发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走 势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内外部因素的影响，存 在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

3 、募集资金不足风险

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公司本次发行股票数量不超过 617,410,882 股（含），募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后将用于“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE） 项目”、“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”及“补充流动资金”。但若 二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集 资金投资项目无法顺利实施。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加， 但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利 润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报在 短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进 而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、 净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特 定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

2 、募集资金投资项目无法产生预期收益风险

本次发行股票募集资金将投资于“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚 （PO/MTBE）项目”、“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”及“补充流动资金”， 项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场 占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究 论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投入使用后市场环境 突变、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资 项目的预期效益带来不利影响。

3 、募投项目产能消化风险

公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要 素提出，其完全达产后，公司的环氧丙烷的产能将大幅增长。若项目实施过程中

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和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相 关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增 产能面临无法充分消化的风险。

（四）其他风险

1 、证券市场波动风险

公司股票在上海证券交易所上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的 盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投 资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证 券市场波动风险。

2 、新冠疫情风险

2020 年以来，全球爆发新冠疫情，并对我国产生了重大影响。报告期内， 公司生产经营正常，未受到疫情的重大不利影响。若未来新冠疫情长期存在，阶 段性、反复性、区域性爆发，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

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第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在本次发行获得上海证券交易所 审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会和上海证券交易所规定 条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币 普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册的决定后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则， 由股东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且 均以现金方式认购。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易

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日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册的决定后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

• （1）分红派息：P1 =P0 -D

（2）资本公积转增股本或送股：P1 = P0 /(1+N)

• （3）两项同时进行：P1 =( P0 -D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转 增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时 本次发行股票数量不超过617,410,882股（含），不超过本次向特定对象发行前公 司总股本的30%，最终发行数量上限以经中国证监会同意注册后实际发行股份数 为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及 上海证券交易所和中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红 派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项 导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。

六、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含

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200,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金
1	24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基 叔丁基醚（PO/MTBE）项目	山东滨华新材 料有限公司	250,052.71	140,000.00
2	新能源化学品10万吨/年甲胺 装置项目	山东滨华新材 料有限公司	28,894.60	20,000.00
3	补充流动资金	滨化集团股份 有限公司	40,000.00	40,000.00
合计			318,947.31	200,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司自筹解决。

为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募 集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后予以置换。

七、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本 次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵 守上述约定。

限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

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九、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 十二个月。

十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。

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第三节 本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组 其他成员情况

一、保荐代表人

（一）基本信息

（一）基本信息
姓名	刘进华	孙凯
性别	男	男
证券执业编号	S1010721120003	S1010721090008
通讯地址	北京市朝阳区亮马桥路48号中信 证券大厦	北京市朝阳区亮马桥路48号中信 证券大厦
电话	010-60838888	010-60838888
电子邮箱	liujinhua@citics.com	sun_kai@citics.com

（二）保荐业务执业情况

刘进华，男，复旦大学经济学硕士，2018 年注册登记为保荐代表人，现任 中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主要主持或参与广电网络非公开发行、 永贵电器重大资产重组、金能科技 IPO、中国一重非公开发行、天正电气 IPO、 海立股份非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》 等相关规定，执业记录良好。

孙凯，男，南开大学经济学硕士，2020 年注册登记为保荐代表人，现任中 信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主要参与徐工机械出售资产及收购资产项 目、恒久机械、够快网络、唐彩油墨等新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中 严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、项目协办人

（一）基本信息

（一）基本信息
姓名	曲怡帆
性别	男
证券执业编号	S1010121040189
通讯地址	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

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电话	010-60838888
电子邮箱	quyifan@citics.com

（二）保荐业务执业情况

曲怡帆，男，杜克大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级 经理。曾参与玲珑轮胎非公开发行、邦基科技 IPO 等项目。在保荐业务执业过 程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目组其他成员

（一）基本信息

姓名	赵景辉	郎一江	栾鉴明
性别	男	男	男
证券执业 编号	S1010118070186	S1010121090062	S1010122060064
通讯地址	北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦	北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦	北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
电话	010-60838888	010-60838888	010-60838888
电子邮箱	zhaojinghui@citics.com	langyijiang@citics.com	luanjianming@citics.com

（二）保荐业务执业情况

项目组其他成员包括赵景辉、郎一江、栾鉴明，上述成员在保荐业务执业过 程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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第四节 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利 害关系及主要业务往来情况

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参 与本次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券 专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：

单位：股

		单位：股
自营业务股票账户	信用融券专户	资产管理业务股票账户
359,635	7,400	0

截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构子公司（包括华夏基金、中信期货、金 石投资、中信证券投资、中信里昂）合计持有发行人股票 1,248,831 股，占发行 人总股本的比例为 0.06%。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方 持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商 业条件的担保或者融资等情况。

五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第五节 保荐机构承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行 人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保 荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交 易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。

十、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2022 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，发行人董事会认 为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、 发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、 限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

2023 年 2 月 24 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。 （二）股东大会审议通过

2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会逐项审议通过了 本次发行的相关议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注 册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序； 发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注 册的决定。

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行

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的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合该条“同次发行的同 种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条 的规定。

（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额， 符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票 面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条 的规定。

（三）符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于 2022 年 10 月 13 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条 的规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合 该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性 规定的情形。

（二）符合《证券法》第十二条的规定

发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股 规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合 《证券法》第十二条的规定。具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册

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管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发 行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 具体查证过程如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募

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集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投 资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募 集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 发行人无控股股东和实际控制人，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业新增构成重大利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册管 理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

根据发行人第五届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五 届董事会第十二次会议审议通过的本次发行方案，本次发行对象为不超过 35 名 的特定对象，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购 买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股 东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以 现金方式认购。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的发行对象符合《注 册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定

根据发行人第五届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五 届董事会第十二次会议审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次 向特定对象发行的发行期首日；本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二

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十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对 前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司 董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

• 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转 增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五 十六条、第五十七条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次向特定对象发行的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的 企业。根据公司第五届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五 届董事会第十二次会议审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发 行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内， 认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》

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第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定

本次向特定对象发行未由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，本次 发行的证券将采用主承销商承销发行。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行方式安排符合《注册管理办法》 第六十五条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保 收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十 六条的情形。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本上市保荐书出具日，发行人无控股股东、实际控制人。按照本次向特 定对象发行的数量上限测算，并结合发行数量相关条款，本次向特定对象发行完 成后，发行人仍将无控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导 致发行人的控制权发生变化，

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七 条的规定。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
一、持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计 年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的 规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易制度》 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的 原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过列席 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会和上海证券交易 所关于对外担保的相关规定
二、保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发 行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及 向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行 人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对 发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形 时，对甲方进行专项检查等
三、发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会 同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充 分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为， 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在 履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不 予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠 正

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事项	安排
（四）其他安排	无

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第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

作为滨化股份本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通 知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审， 并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为滨化股份具备 了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发 行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营 发展战略，有利于促进公司持续发展。

因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

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滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司向特定对 象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 刘进华 孙 凯 项目协办人： 曲怡帆 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日

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