Befar Group Co., Ltd - Capital/Financing Update 2022

证券代码： 601678 证券简称：滨化股份

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）之

独立财务顾问报告

2022 年 1 月

一、释义 ....................................................................................................................... 4 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、员工持股计划的主要内容 ................................................................................... 7 （一）本员工持股计划的总额 ................................................................................... 7 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................... 7 （三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格 ........................... 9 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ............................................. 10 （五）员工持股计划的管理模式 ............................................................................. 13 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................... 18 （七）员工持股计划其他内容 ................................................................................. 21 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 22 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................. 22 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......................................... 23 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ................. 25 六、结论 ..................................................................................................................... 26 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 26 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 26 （一）备查文件 ......................................................................................................... 26 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 27

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

滨化股份、上市公司、公司	指	滨化集团股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划	指	滨化集团股份有限公司首期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案	指	《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》
标的股票	指	本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《滨化集团股份有限公司公司章程》

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成。

二、声明

本独立财务顾问接受滨化股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据滨化股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对滨化股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由滨化股份提供或来自于其公开披露之信息，滨化股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对滨化股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读滨化股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供滨化股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）滨化股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员

工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。

四、员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的总额

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，涉及的标的股票规模不超过 3,939.9953 万股，占目前公司股本总额的 2.00%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

1 、员工持股计划参加对象确定及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。

2 、员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为11,819.9859万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及中层管理人员，总人数不超过267人（不含受让预留份额的参与对象），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

具体认缴份额比例如下表所示：

序号	姓名	职务	认购份额上限（万份）	对应的股票份额上限（万股）	占本员工持股计划的比例
1	于江	董事长	146.31	48.77	1.24%
2	任元滨	董事、总裁	146.31	48.77	1.24%
3	刘洪安	董事、副总裁	146.31	48.77	1.24%
4	许峰九	副总裁	146.31	48.77	1.24%
5	杨振军	副总裁	146.31	48.77	1.24%
6	董红波	副总裁	146.31	48.77	1.24%
7	孔祥金	财务总监	146.31	48.77	1.24%
8	李芳	董事会秘书	146.31	48.77	1.24%
9	刘锋	监事会主席	131.67	43.89	1.11%
10	李民堂	监事	131.67	43.89	1.11%
11	闫进福	监事	43.89	14.63	0.37%
12	陈磊磊	监事	43.89	14.63	0.37%
其他人员255人			9,118.12	3,039.37	77.14%
预留			1,180.28	393.43	9.99%
合计			11,819.9859	3,939.9953	100.00%

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要以及吸引和留住公司优秀人才，本期员工持股计划拟预留1,180.28万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的10%。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格)由管理委员会在自公司公告第一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月内予以确定，预留份额将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。如本员工持股计划的预留份额未在规定时间内过户完毕的，则剩余股票由公司注销。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

（三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格

1 、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

公司于2020年2月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过 7.50 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。2020年4月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份 39,399,953 股，回购最高价格 5.66 元/股，回购最低价格 4.29 元/股，回购均价 4.96 元/股，使用资金总额 19,530.01 万元（不含交易费用）。

2 、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,939.9953万股，占目前公司股本总额的2.00%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）

3 、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的资金总额上限不超过11,819.9859万元，以“份”作为认购单

位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为11,819.9859万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

4 、员工持股计划的购买股票价格和定价依据

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.00元/股，约占二级市场回购均价4.96元/股的60%。

本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他日常经营的重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的利益共同，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。

本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司长期以来的激励需求、公司近期实际情况、员工的出资能力等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以公司回购均价的60%（3.00元/股）作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

1 、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期自公司公告相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算48个月，存续期最长为60个月（含预留12个月）。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2 、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体安排如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的25%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的25%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

（2）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划分别设定12个月、24个月、36个月的锁定期，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，锁定期满后可根据业绩完成情况解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3 、员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后依据三个考核期的业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2020年净利润为基数，对各考核年度的累计净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面的可解锁比例。

公司层面的业绩考核目标设置如下：

解锁安排	对应考核年度	对应考核年度	累计净利润相对于2020年增长率（A）	累计净利润相对于2020年增长率（A）	累计净利润相对于2020年增长率（A）
			触发值（An）		目标值（Am）
第一个解锁期	2021-2022年累计		395%		425%
第二个解锁期	2021-2023年累计		515%		575%
第三个解锁期	2021-2024年累计		665%		762%
考核指标		业绩完成度		公司层面可解锁比例（X）
累计净利润相对于 2020年增长率（A）		A≥Am		X=100%
		An≤A＜Am		X=80%+（A-An）/(Am-An)*20%
		A＜An		X=0

注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除实施员工持股/股权激励带来的股份支付费用影响。 2、计算公司层面解锁比例不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则所有持有人对应标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（2）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。

持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：

考评结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面可解锁比例	100%	100%	80%	0%

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。

若持有人个人层面考核不合格，由持股计划管理委员会办理对应份额的收回，择机出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（五）员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1 、持有人会议

（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑤ 授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利（包括表决权）；
⑥ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑦ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至

少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2 、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使相关股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保；

⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
③ 根据持有人会议的授权，代表持有人行使相关股东权利；
④ 根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
⑤ 根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
⑥ 按照员工持股计划规定决定并办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦ 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧ 办理员工持股计划份额登记；
⑨ 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
⑩ 持有人会议授权的其他职责；
⑪ 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的

表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3 、持有人

（1）持有人的权利如下：

① 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
② 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
③ 依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
④ 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
① 员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
② 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
③ 遵守由滨化股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；
④ 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑤ 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股

计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

⑥ 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
4 、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务、解锁事
项以及所需的其他必要事宜；
（4）授权董事会对《公司首期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司首期员工持股计划终止之日止有效。

5 、管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1 、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，

本员工持股计划不作变更。

2 、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3 、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

4 、员工持股计划的清算与分配

（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

5 、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权，表决权由管理委员会代为行使）。

（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（8）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

6 、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

① 持有人辞职、因公司裁员而离职；
② 持有人在劳动合同到期后，不再续约的；
③ 持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司或子公司解除劳动合同的；
④ 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
⑤ 因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
⑥ 严重违反公司规章制度的；
⑦ 管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消/收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人（受让对价为该持

有人原始出资成本，届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额未完成分配，则由管理委员会择机出售后以原始出资本金为限归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经解锁并实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

（2）持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照《员工持股计划（草案）》第九条第（六）款第1项。

（3）持有人所持权益不做变更的情形
① 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
② 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。
③ 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
④ 管理委员会认定的其他情形。
（4）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（七）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员。参加本次持股计划的总人数不超过 267 人，其中董事、监事、高级管理人员 12 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

6、本员工持股计划的存续期自公司公告相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 48 个月，最长为 60 个月（含预留 12 个月）。本员工持股计划所获标的股票自公司公告相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后的 36 个月内分三批解锁，三批次的解锁比例分别为 25%、25%、 50%，具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，

本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，涉及的标的股票规模不超过 3,939.9953 万股，占目前公司股本总额的 2.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：滨化股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格
滨化集团股份有限公司公司股票于 2010 年 2 月 23 日在上海证券交易所挂牌

“ ” 交易，股票简称为滨化股份，股票代码为 601678。

经核查，本独立财务顾问认为：滨化股份为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于滨化股份的持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：滨化股份具备实施本员工持股计划的主体资

格，实施本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、滨化股份本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期自公司公告相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 48 个月，存续期最长为 60 个月（含预留 12 个月），自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，每期解锁比例分别为 25%、25%、50%，具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及中层管理人员，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：滨化股份本员工持股计划有利于建立、健全滨化股份的激励约束机制，提升滨化股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，滨化股份本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，滨化股份本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为滨化股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，滨化股份本次员工计划的实施尚需滨化股份股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》
2、滨化集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
3、滨化集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议有关事项的独立意见
4、滨化集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
5、《滨化集团股份有限公司章程》
6、《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052