Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券简称：滨化股份 证券代码： 601678

滨化集团股份有限公司 首期员工持股计划 （草案）摘要

二〇二一年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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风险提示

• 1、滨化集团股份有限公司（以下称“滨化股份”或“公司”）首期员工持股计

• 划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股 计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 2、目前有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属

• 初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

• 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员

• 工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

• 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注

• 意投资风险。

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特别提示

1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、中层管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过267人（不含受让 预留份额的参与对象），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为12 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份 总数合计不超过3,939.9953万股，占公司当前股本总额的2.00%。本员工持股计划 经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规 允许的方式受让公司回购的股票3,939.9953万股，其中预留份额为393.4253万股， 占本员工持股计划持股总数的10%；预留份额自公司公告第一笔标的股票过户至 本员工持股计划名下之日起12个月内确定参与对象。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总 数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开 发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权 激励获得的股份。

7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.00元/股，约占二级市场回 购均价4.96元/股的60%。

8、本员工持股计划的存续期自公司公告相应部分标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起算48个月，最长为60个月（含预留12个月）。本员工持股计划

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所获标的股票自公司公告相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 满12个月后的36个月内分三批解锁。

9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委 员会，代表员工持股计划持有人行使相关股东权利，并对持股计划进行日常管理。

10、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表组长联席会议征求了员工意 见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提 请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的 股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

释义 ................................................................................................................................................................ 7 一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................................... 8 二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................................. 8 三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ....................................................................................... 8 四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格 .................................................... 10 五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ....................................................................... 12 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................................................... 15 七、员工持股计划的管理模式 ........................................................................................................... 15 八、员工持股计划的资产构成 ........................................................................................................... 16 九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................................................. 16 十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .............................................................. 19 十一、员工持股计划的会计处理 ....................................................................................................... 19 十二、实施员工持股计划的程序 ....................................................................................................... 20 十三、其他重要事项 .............................................................................................................................. 21

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释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

滨化股份、本公司、公司	指	滨化集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划	指	滨化集团股份有限公司首期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案	指	《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》
标的股票	指	本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《滨化集团股份有限公司公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据及确定标准

1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参 与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

• 2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

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（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持 有人的情形。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员、中层管理人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同或 聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划 的份数上限为11,819.9859万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实 际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及 中层管理人员，总人数不超过267人（不含受让预留份额的参与对象），其中参 加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与本员工持股计 划不构成一致行动人关系。

具体认缴份额比例如下表所示：

序 号	姓名	职务	认购份额上限 （万份）	对应的股票 份额上限（万 股）	占本员工 持股计划 的比例
1	于江	董事长	146.31	48.77	1.24%
2	任元滨	董事、总裁	146.31	48.77	1.24%
3	刘洪安	董事、副总裁	146.31	48.77	1.24%
4	许峰九	副总裁	146.31	48.77	1.24%
5	杨振军	副总裁	146.31	48.77	1.24%
6	董红波	副总裁	146.31	48.77	1.24%
7	孔祥金	财务总监	146.31	48.77	1.24%
8	李芳	董事会秘书	146.31	48.77	1.24%
9	刘锋	监事会主席	131.67	43.89	1.11%
10	李民堂	监事	131.67	43.89	1.11%
11	闫进福	监事	43.89	14.63	0.37%
12	陈磊磊	监事	43.89	14.63	0.37%
其他人员255 人			9,118.12	3,039.37	77.14%
预留			1,180.28	393.43	9.99%
合计			11,819.9859	3,939.9953	100.00%

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动

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丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重 新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要以及吸引和留住公司优秀人才，本期员工持股 计划拟预留 1,180.28 万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的 10%。预 留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格)由管理委员 会在自公司公告第一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月内予 以确定，预留份额将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。 如本员工持股计划的预留份额未在规定时间内过户完毕的，则剩余股票由公司注 销。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律 意见。

四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通 股股票。

公司于2020年2月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股 份，回购股份价格不超过 7.50 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿 元，不超过人民币 2 亿元。2020年4月30日，公司完成回购，已实际回购公司股 份 39,399,953 股，回购最高价格 5.66 元/股，回购最低价格 4.29 元/股，回购 均价 4.96 元/股，使用资金总额 19,530.01 万元（不含交易费用）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,939.9953万股，占目前公司股 本总额的2.00%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求

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及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。）

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计 划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、 兜底等安排。

本员工持股计划的资金总额上限不超过11,819.9859万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为11,819.9859万份。持股计划持 有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.00元/股，约占二级市场回购均 价4.96元/股的60%。

本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、公司中层管理人员，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划 或其他日常经营的重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实 现对该部分人员的利益共同，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效 地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。

本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公 司长期以来的激励需求、公司近期实际情况、员工的出资能力等因素后确定的。 在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、 留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞 争力，以公司回购均价的60%（3.00元/股）作为购买价格具有合理性，有利于公 司的持续发展。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资

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本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期自公司公告相应部分标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起算48个月，存续期最长为60个月（含预留12个月）。本员工持 股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展 期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售， 经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所 持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延 长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股 计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期 解锁，锁定期最长36个月，具体安排如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相 应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员 工持股计划所持相应标的股票总数的25%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相 应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员

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工持股计划所持相应标的股票总数的25%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相 应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员 工持股计划所持相应标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生 派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币 性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有 人会议决定是否进行分配。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股 票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划分 别设定12个月、24个月、36个月的锁定期，同时建立了严格的公司业绩考核与个 人绩效考核，锁定期满后可根据业绩完成情况解锁。公司认为，在依法合规的基 础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而 更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目 的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公 司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、 36 个月后依据三个考核期的业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。

1、公司层面绩效考核

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本员工持股计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指 标进行考核，以2020年净利润为基数，对各考核年度的累计净利润的增长率（A） 进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面的可解锁比例。

公司层面的业绩考核目标设置如下：

解锁安排 第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解锁期	对应考核年度	对应考核年度	累计净利润相对于2020 年增长率（A）	累计净利润相对于2020 年增长率（A）	累计净利润相对于2020 年增长率（A）
			触发值（An）		目标值（Am）
	2021-2022 年累计		395%		425%
	2021-2023 年累计		515%		575%
	2021-2024 年累计		665%		762%
考核指标		业绩完成度		公司层面可解锁比例（X）
累计净利润相对于 2020 年增长率（A）		A≥Am		X=100%
		An≤A＜Am		X=80%+（A-An）/(Am-An)*20%
		A＜An		X=0

注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润作为计算依据，并剔除实施员工持股/股权激励带来的股份支付费用影响。

2、计算公司层面解锁比例不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则所有持有人对应标的股票权 益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资本金为限归还持有 人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

2、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制 度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票 权益数量。

持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不 同的解锁比例，具体如下：

考评结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面可解锁比例	100%	100%	80%	0%

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。

若持有人个人层面考核不合格，由持股计划管理委员会办理对应份额的收回， 择机出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归 公司所有。

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六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持 有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督 本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。《员工持股计划管 理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措 施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员 工持股计划的其他相关事宜。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务、解锁事项

• 以及所需的其他必要事宜；

• 4、授权董事会对《公司首期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作

• 出决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员

• 工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司首期员工持股计划终止之日止 有效。

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八、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。 （二）现金存款和银行利息。

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，除本计划约定的情形外，公司 不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或 者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

• 2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工

• 持股计划可提前终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议 的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后， 按持有人所持份额比例进行财产分配。

• 2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人

• 分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管 理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计

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划总份额的比例进行分配。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、 使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资 产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、 配股权、转增股份等资产收益权，表决权由管理委员会代为行使）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或 用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议 的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本 员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管 理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计 划总份额的比例进行分配。

8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而 获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 管理委员会确定。

（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持 股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 1、持有人所持份额或权益取消的情形

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发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职、因公司裁员而离职；

（2）持有人在劳动合同到期后，不再续约的；

（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司或子公司解 除劳动合同的；

（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本 员工持股计划条件的；

（5）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和 在社会上造成严重不良影响的；

（6）严重违反公司规章制度的；

• （7）管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划 份额取消/收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人（受让对价为该持 有人原始出资成本，届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额 未完成分配，则由管理委员会择机出售后以原始出资本金为限归还持有人，如返 还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持 股计划已经解锁并实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

2、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级 变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。 对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六） 款第 1 项。

• 3、持有人所持权益不做变更的情形

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持 有的员工持股计划权益不作变更。

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委 员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。

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（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制。

（4）管理委员会认定的其他情形。

4、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的， 经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终 止或延长。

十一、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2022年2月将标的股票3,546.57万股首次过户至本次员工持股计 划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经 预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会召开审议本次员工持股计划时前 一个交易日公司股票收盘价8.16元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 18,300.30万元，该费用由公司在锁定期内进行分摊，则预计2022年至2025年员工 持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

股份支付费用合计	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
18,300.30	8,821.09	5,841.39	3,301.95	335.87

说明：上述对公司经营成果的影响不含预留权益，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为

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准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊 销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公 司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经 营效率。

十二、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表组长联席会议等组织充分征 求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股 计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召 开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

7、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持 股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会 有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计 划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

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十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或 聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补 贴、兜底等安排。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后 生效。

滨化集团股份有限公司董事会 2021年12月29日

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