Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2020-086 转债代码：113034 转债简称：滨化转债 转股代码：191034 转股简称：滨化转股

滨化集团股份有限公司 关于子公司受让股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

• 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前主营业务未发生变化，主营产品 为烧碱、环氧丙烷等化工产品。

• 本次交易金额为1,750万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%，本次交易不会 对公司2021年度营业收入、净利润等经营成果产生重大影响。

• 本次交易为财务性投资，交易完成后天津市大陆制氢设备有限公司（以下简称“天 津大陆”）不纳入公司合并报表范围，公司控股子公司山东滨华氢能源有限公司（以 下简称“山东滨华”）仅按照出资比例获取投资收益。

• 交易标的天津大陆2020年前三季度净利润为-603.49万元，未来能否实现盈利存在 不确定性。

• 氢能产业是国家新兴产业，与其配套的政策及上下游相关产业目前尚不完善。本次 交易可能存在投资收益不达预期的风险，未来亦可能面临国家氢能源发展政策变动 风险及产品需求和价格波动等市场风险。

重要内容提示：

• 山东滨华拟出资人民币1,750万元，受让天津市至信企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“天津至信”）持有的天津大陆17.50%的股权（简称“本次交易”）。

• 天津大陆股东北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）（以下简称“水木氢源 基金”）为公司关联方，本次交易构成关联交易。

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• 过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均 为0。除已经股东大会审议并披露的交易外，公司与同一关联人在连续12个月内累 计进行的交易次数为4次（不含本次交易），金额为4,026.42万元。本次交易无需 提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司子公司山东滨华（受让方）拟出资1,750万元，受让天津至信（转让方）持有 的天津大陆17.50%的股权。

2020年11月15日，水木氢源基金与天津至信签署股权转让协议，水木氢源基金出资 4,000万元，受让天津至信持有的天津大陆40%的股权。公司董事长朱德权过去12个月内 曾持有水木氢源基金的普通合伙人北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）（以下简称 “水木氢元”）的普通合伙人天津水木易德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “天津水木易德”）25%的合伙份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，水木氢源基金为公司关联方，本次交易构成与关联方共同投资。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

水木氢源基金受让天津大陆股权的交易价格，以天津大陆100%股权的估值为1亿元 为基础。山东滨华本次交易价格参考该估值，拟受让天津大陆17.50%的股权对应价格为 1,750万元。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类 别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。

二、交易对方及关联方介绍

（一）关联方：北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙） 认缴出资额：40,800万元人民币

企业类型：有限合伙企业

企业住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路2号2号楼2层666

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执行事务合伙人：北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙） 经营范围：股权投资；项目投资。 成立日期：2020年7月21日

主要股东：水木氢元、滨化集团股份有限公司、北京市东升锅炉厂

水木氢源基金及其普通合伙人水木氢元成立时间均不足一年。水木氢元的普通合伙 人天津水木易德的最近一年主要财务情况：截至2019年12月31日，资产总额2.93万元， 资产净额-1.36万元，2019年实现营业收入0万元，净利润-1.29万元。

关联关系：公司董事长朱德权过去12个月内曾持有水木氢元普通合伙人天津水木易 德25%的合伙份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木氢源基金 为公司的关联人。公司作为有限合伙人，持有水木氢源基金49.02%的出资份额。公司作 为有限合伙人，持有水木氢元5.56%的出资份额。除此之外，水木氢源基金在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面与公司无其他关联关系。

• （二）交易对方（转让方）：天津市至信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 认缴出资额：100万元人民币

企业类型：有限合伙企业

企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦204（天津创远商务秘书服务有限公 司托管第1672号）

执行事务合伙人：赵迎春

经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询

服务。

成立日期：2020年10月14日

主要股东：邓宏顺、赵迎春等8名自然人

天津至信成立不足一年，暂无最近一年财务资料。天津至信在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面与公司无关系。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：天津市大陆制氢设备有限公司

注册资本：3,000万元

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公司类型：有限责任公司

注册地址：天津市静海区天宇科技园泰安路1号

法定代表人：赵迎春

经营范围：制氢设备制造；制氢站设计、制氢设备安装、制氢设备技术咨询服务（不 含中介）；货物及技术的进出口业务。

成立日期：1995年6月21日

主要股东及持股比例：

主要股东及持股比例：
股东名称	持股比例（%）
天津至信	17.50
天津市同泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津同泰”）	42.50
水木氢源基金	40.00

主要财务指标：截至2019年12月31日，天津大陆资产总额7,634.12万元，资产净额 2,803.71万元，2019年实现营业收入4,965.28万元，净利润166.34万元。截至2020年9 月30日，资产总额7,199.79万元，资产净额2,189.22万元，2020年1-9月实现营业收入 1,327.96万元，净利润-603.49万元。以上财务数据分别由天津中审联有限责任会计师 事务所和天津市希地有限责任会计师事务所审计（二者均无从事证券、期货业务资格）。

权属状况说明：天津大陆产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 在本次交易中，天津同泰放弃优先受让权。

本次交易前后天津大陆的股权变化情况：

股东名称	交易前持股比例（%）	交易后持股比例（%）
天津至信	17.50	-
天津同泰	42.50	42.50
水木氢源基金	40.00	40.00
山东滨华	-	17.50
合计	100.00	100.00

四、股权转让协议的主要条款

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（一）合同主体

甲方：天津至信（转让方）

乙方：山东滨华（“受让方”或“投资方”）

丙方：天津大陆（目标公司）

丁方：天津至信股东邓宏顺、赵迎春等8名自然人

（二）目标股权

乙方拟通过股权转让的方式受让甲方持有的丙方17.5%的股权，本次交易完成后乙 方持有目标公司17.5%的股权成为目标公司股东。

（三）估值及交易对价

各方同意，本次交易目标公司的估值为10,000万元人民币。

各方同意，按照估值对应的股权比例确定交易对价，即：即乙方股权受让价格=估 值*17.5%，即人民币1,750万元。

（四）付款安排及股权交割

受让方应于本协议签订生效后且本协议“先决条件”全部成就之后及各方按照本协 议约定完成本次交易的工商变更之日起的五个工作日内向甲方的收款银行账户支付全 部的股权转让款（“交割”）。自交割日起，受让方按照本次股权转让后的出资比例享 有股东权益，承担股东义务。

（五）工商变更

甲方应保证本协议签订之日起7个工作日内完成本次交易的工商变更登记、备案并 取得新营业执照，且公司应于取得新营业执照当日向受让方出具由公司法定代表人签名 并加盖公司公章的出资证明和股东名册，内容需包含目标公司的股权结构及受让方持股 情况和实缴出资情况。

（六）先决条件

当下述每一项先决条件均得到满足（或由受让方书面豁免）后，受让方应在收到转 让方发出的确认先决条件全部成就的书面通知后，按照本协议向转让方支付股权转让款：

1、不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主 管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影

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响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

• 2、本次交易已经获得主管部门的审批（如需）、目标公司内部和目标公司原股东

• 等所有相关方的同意和内部审议通过，包括但不限于目标公司董事会、股东会决议通过 本协议项下的股权转让事宜。

• 3、目标公司已依据相关文件的约定书面通知债权人中国银行股份有限公司天津静

• 海支行关于本次股权转让的相关事宜。

• 4、本协议各方及其他有关方已为进行本次交易签署了全部交易文件、一切依法所

• 需之协议，该等文件真实、完整、有效并具有法律约束力。

• 5、目标公司股东会、董事会已经作出股东会、董事会决议，同意选举受让方指定

• 的一名人员为目标公司董事会的董事（目标公司董事会由五名董事组成）。

• 6、受让方已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序。

• 7、目标公司在任何方面均未发生或不存在对目标公司的资产、财务结构、负债、

• 技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生的任何重大不利影响或变化。

• 8、就本协议所要求的应由目标公司、原股东在付款日或其之前得以履行或遵守的

• 所有约定、义务和条件，目标公司、原股东均已在所有重大方面得以履行和遵守。

• （七）违约责任

• 1、本协议任何一方有以下行为均应视为违约：

• (1)拒绝、迟延、拖延或未能完全履行本协议中约定的任何义务；

• (2)违反在本协议中所作出的声明、保证及承诺；

• (3)其他违反本协议约定的行为。

• 2、如果任何一方违反本协议约定（在处理违约行为时，甲方和丙方为一方，任一

• 方违约即视为该方违约；乙方为相对的另外一方），经另一方书面通知后5个工作日内 仍未纠正或履行的，违约方应当向另一方承担违约责任，同时违约方仍负有继续纠正或 履行的义务。另一方有权要求违约方赔偿其因此所承受的一切直接和间接损失，并要求 违约方赔偿守约方追究违约责任所支付的相关费用，包括但不限于为解决纠纷而支出的 各项诉讼费、差旅费、律师费、评估费、审计费等。

• 3、如任何一方，拒绝或拖延履行本协议除股权变更和转让款支付的其他约定事项，

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或违反本协议项下承诺和保证的，经另一方发出书面纠正通知后未能在通知合理期限内 履行，责任由违约方承担。经另一方再次发出书面纠正通知后仍未能在通知合理期限内 履行，该另一方可解除本协议，并由违约方赔偿其他方因此所承受的损失（损失的金额 难以认定的，以相当于本协议项下股权转让款总金额20%进行赔偿）。

各方同意，除已向受让方披露或按本协议约定外，对本次受让方经工商登记备案成 为目标公司股东之日前发生的负债（或有负债）、担保、欠缴税费等所产生的责任及对 目标公司提出的索赔，均由转让方承担；如果该等责任或索赔发生在本次股权转让完成 后，目标公司或受让方先行承担的，有权向转让方追索。

4、甲方及丁方同意并确认对本协议项下应承担的各项义务、责任等彼此之间承担 无限连带担保责任，如甲方及丁方中任一方出现任何违约情形，投资方可直接要求甲方 及丁方中任一主体或多个主体履行相关义务并承担相应责任。

（八）生效条件及时间

本协议自各方或其授权代表有效签署之日起生效。

五、关联交易目的以及对公司的影响

天津大陆专注于制氢设备和气体纯化设备开发、设计和制造，拥有自主可控的核心 技术与完整可靠的生产工艺，处于行业领先地位。本次交易有利于公司加强氢能装备领 域的技术实力，符合公司战略发展方向，预期可获取一定的财务性投资回报。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）2020年12月31日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司 受让股权暨关联交易的议案》。表决结果：同意9票，反对1票，弃权0票。关联董事朱 德权回避表决。独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了同意的独立意见， 认为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次关联交易符合全体股东及上市公 司的利益。

（二）2020年12月31日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于子公司 受让股权暨关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：本次关联交易将有

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利于增强公司在氢能装备领域的技术实力，符合公司经营发展需要及股东利益最大化原 则。公司本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表 决。

• （四）本次交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

自本年年初至本公告披露日，公司与水木氢源基金未发生关联交易。

本次交易前12个月内，公司与水木氢源基金的同一关联人发生的交易（日常关联交 易除外）如下：

1、公司使用募集资金及自有资金向山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新 材料”）增资24亿元，增资后滨华新材料注册资本变更为29亿元。该项关联交易已经公 司2019年年度股东大会审议通过。详见公司于2020年4月23日披露的《滨化集团股份有 限公司关于对山东滨华新材料有限公司增资暨关联交易的公告》。截至本公告披露日， 公司已向滨华新材料实缴增资29亿元。

2、公司董事长朱德权担任北京海珀尔氢能科技有限公司（以下简称“北京海珀尔”） 的董事，北京海珀尔与水木氢源基金属同一关联人。

山东滨华（甲方）分别于2020年8月19日、10月14日与北京海珀尔（乙方）及其股 东查志伟、吴玲、刘英伟签署借款协议及补充协议，约定甲方向乙方提供合计3,000万 元借款用于其补充流动资金，期限一年，借款利率为同期人民银行贷款基准利率，即年 利率4.35%。查志伟、吴玲自愿以其在乙方的全部股权（合计持有比例为42%）及其派生 收益为乙方的借款提供质押担保。同时约定，甲方有权在借款本息未清偿前的任意时间， 以尚未受偿的借款本息形成的对乙方的债权认缴乙方新增注册资本。乙方应于收到甲方 的书面通知之日起10个工作日内，召开股东会审议通过增资议案且承诺增资价格按本协 议签署后乙方最新一轮融资的估值计算。查志伟、吴玲、刘英伟承诺，如乙方召开股东 会审议甲方以上述债权对公司增资的议案时，其将出席股东会并投赞成票。

3、山东滨华于2020年11月18日向天津大陆提供借款1,000万元用于补充流动资金， 期限一年，借款利率为同期人民银行贷款基准利率，即年利率4.35%。天津大陆股东天

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津同泰自愿以其在天津大陆的全部股权（持有比例为42.50%）及其派生收益为天津大陆 的借款提供质押担保。天津大陆已于2020年12月22日归还该笔借款。

本次受让股权后，在水木氢源基金未向天津大陆提供借款的情况下，山东滨华向天 津大陆提供借款属于向公司与关联人共同投资的公司提供大于股权比例或投资比例的 财务资助，即构成关联交易，且该笔借款应认定为与同一关联人的关联交易。

4、公司董事长朱德权任北京信汇科技有限公司（以下简称“北京信汇”）的执行 董事兼总经理，北京信汇与水木氢源基金属同一关联人。公司子公司水木滨华科技有限 公司于2020年8月向北京信汇支付车辆租赁费26.42万元。

八、关联交易的风险分析

1、本次交易相关协议尚未签署，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的协议 文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

2、公司目前主营业务未发生变化，主营产品为烧碱、环氧丙烷等化工产品。本次 交易金额为1,750万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%，本次交易不会对公司 2021年度营业收入、净利润等经营成果产生重大影响。

3、本次交易为财务性投资，交易完成后天津大陆不纳入公司合并报表范围，山东 滨华仅按照出资比例获取投资收益。

4、交易标的天津大陆2020年前三季度净利润为-603.49万元，未来能否实现盈利存 在不确定性。其在后期运营过程中，受宏观经济、行业周期、市场变化等多种因素影响， 可能存在收益波动的风险。公司将充分关注目标公司经营情况，积极采取措施降低公司 投资风险。

5、氢能产业是国家新兴产业，与其配套的政策及上下游相关产业目前尚不完善。 本次交易可能存在投资收益不达预期的风险，未来亦可能面临国家氢能源发展政策变动 风险及产品需求和价格波动等市场风险。

公司将持续关注本次交易后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》 等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

九、上网公告附件

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• （一）独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见

• （二）董事会审计委员会关于本次交易的书面审核意见

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2020年12月31日

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