Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 25, 2020

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2020-049 转债代码：113034 转债简称：滨化转债

滨化集团股份有限公司 关于参与发起设立产业投资基金暨关 联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险及内容提示：

• 本次拟参与发起设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在 中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的相关协议尚未签署，协议内容和具体 操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

• 基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营 管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

• 本次交易不会对滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度营业收入、 净利润等经营成果产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和 实施情况而定，未来亦可能存在国家氢能源发展政策变动风险及产品需求和价格波 动等市场风险，存在重大不确定性。

• 公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2亿元，认购北京水木氢源一期产业投资 中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“水木氢源基金”）出资 总额的34.40%；拟作为有限合伙人（LP）出资人民币57万元，认购水木氢源基金普 通合伙人（GP）北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水木氢元”） 份额的5%。上述两项出资合称“本次交易”。

• 水木氢元的普通合伙人暨执行事务合伙人天津水木易德企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“水木易德”）、有限合伙人北京水木华研投资管理有限公司（以 下简称“水木华研”）为公司关联方，本次交易构成关联交易。

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• 过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 均为0。除本次交易外，公司与同一关联人在连续12个月内累计进行的交易次数为2 次，金额为24.35亿元，均已经公司股东大会审议批准。本次交易无需提交股东大 会审议。

一、参与发起设立基金暨关联交易概述

为抓住新能源产业发展机遇，拓宽公司产业链布局，推进转型升级，公司拟与三峡 资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、北京市东升锅炉厂（以下简称“东 升锅炉厂”）、水木氢元共同发起设立水木氢源基金。

水木氢源基金组织形式为有限合伙企业，出资总额拟为58,140万元，其中有限合伙 人（LP）出资额拟为57,000万元，基金普通合伙人（GP）出资额拟为1,140万元。公司 拟作为有限合伙人，出资20,000万元，出资比例为34.40%。

水木氢源基金的普通合伙人为水木氢元，组织形式为有限合伙企业。水木氢元出资 总额拟为1,140万元，普通合伙人水木易德拟出资684万元，出资比例为60%；公司作为 有限合伙人，拟出资57万元，出资比例为5%；其他有限合伙人拟出资399万元，出资比 例为35%。

公司董事长朱德权过去12个月内曾持有水木易德25%的合伙份额，且担任水木华研 董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木易德、水木华研为公司 的同一关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与水木易德、水木华研未发生关联交易。因朱德权同时任公司 关联方山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新材料”）董事，故水木易德、水木 华研及滨华新材料为公司同一关联人。过去12个月内，公司与滨华新材料发生的关联交 易共计2笔，分别为：1笔为日常关联交易，金额3,548.82万元；1笔为公司拟使用募集 资金及自有资金向滨华新材料增资，金额24亿元。该2笔关联交易已经公司2018年年度 股东大会、2019年年度股东大会审议批准。本次交易金额合计20,057万元，未达公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上，且本次交易所有出资方均全部以现金出资、按照出

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资额比例确定各方在所设立企业的份额比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、基金出资人介绍

（一）天津水木易德企业管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限合伙企业

企业住所：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦15层G区1501-075

执行事务合伙人：李罡

经营范围：企业管理；财务咨询；社会经济咨询。

成立日期：2015年9月9日

主要股东：李罡、赵俊超

• 最近一年主要财务情况：截至2019年12月31日，资产总额2.93万元，资产净额-1.36

• 万元，2019年实现营业收入0万元，净利润-1.29万元。

• 关联关系：公司董事长朱德权过去12个月内曾持有水木易德25%的合伙份额，根据

• 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木易德为公司的关联法人。除此之外，

• 水木易德在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何其他关联关系。

• （二）北京水木华研投资管理有限公司

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

企业住所：北京市海淀区西小口路66号C-1三层303

法定代表人：金勤献

经营范围：资产管理、投资管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理

• 咨询；企业策划、设计；技术推广。

• 成立日期：2011年5月24日

• 主要股东：北京清华工业开发研究院

最近一年主要财务情况：截至2019年12月31日，资产总额4,939.82万元，资产净额

• 4,939.91万元，2019年实现营业收入0万元，净利润71.39万元。

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关联关系：公司董事长朱德权任水木华研董事，根据《上海证券交易所股票上市规

• 则》的相关规定，水木华研为公司的关联法人。除此之外，水木华研在产权、业务、资

• 产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何其他关联关系。

• （三）北京市东升锅炉厂

注册资本：2,937万元人民币

企业类型：集体所有制

企业住所：北京市海淀区清河小营路后屯村东

法定代表人：代庆

经营范围：制造工业锅炉；加工金属结构件；销售机械设备；出租办公用房；物业

管理。

成立日期：1977年1月1日

• 主要股东：北京市海淀区东升博展股份经济合作社

最近一年主要财务情况：截至2019年12月31日，资产总额110,922.49万元，资产净

• 额36,807.32万元，2019年实现营业收入30,663.07万元，净利润4,786.01万元。

• （四）三峡资本控股有限责任公司

注册资本：714,285.71429万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

• 法定代表人：金才玖

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

成立日期：2015年3月20日

主要股东：中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、云南省能源

• 投资集团有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）

最近一年主要财务情况：截至2019年12月31日，资产总额4,750,102.50万元，资产

• 净额2,965,192.00万元，2019年实现营业收入149,809.92万元，净利润193,361.75万元。

• 三峡资本、东升锅炉厂与公司均无关联关系。

三、水木氢源基金基本情况

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基金名称：北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为

准）

基金规模：设立时认缴出资总额为58,140万元，开放期出资总额不超过20亿元。 企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市（以工商登记为准）

经营范围：股权投资、项目投资（以工商登记为准）

执行事务合伙人：水木氢元

基金管理人：深圳水木易德投资管理合伙企业（有限合伙）

出资人及出资比例：

类型	合伙人名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）
有限合伙人	滨化集团股份有限公司	货币	20,000	34.40
有限合伙人	三峡资本控股有限责任公司	货币	17,000	29.24
有限合伙人	北京市东升锅炉厂	货币	20,000	34.40
普通合伙人	北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）	货币	1,140	1.96
合计			58,140	100

普通合伙人暨执行事务合伙人水木氢元的出资人及出资比例如下：

类型	合伙人名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）
普通合伙人	天津水木易德企业管理合伙企业（有限合伙）	货币	684	60
有限合伙人	北京水木华研投资管理有限公司	货币	228	20
有限合伙人	三峡资本控股有限责任公司	货币	114	10
有限合伙人	北京市东升锅炉厂	货币	57	5
有限合伙人	滨化集团股份有限公司	货币	57	5
合计			1,140	100

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四、基金合伙协议的主要条款

（一）合伙目的

根据本协议约定的行业领域和基金类型从事投资业务，为合伙人获取长期的资本增 值回报。

（二）企业宗旨

为引导全国氢能产业链整合布局，对接全球氢能科技产业创新技术，由普通合伙人 发起、各有限合伙人出资设立本基金，基金旨在服务国家氢能产业发展规划，把握氢能 产业发展机遇。

（三）投资准则

1、投资领域

主要投资于氢能源交通产业链的基础设施和科技创新类的项目及投资领域为氢能 源交通产业链的基金。重点关注氢能及燃料电池领域，包括氢燃料电池电堆、关键材料、 零部件和动力系统集成核心技术，制氢、储（输）氢、加氢等核心技术和基础设施建设， 以及氢能在工业、交通等领域的推广应用。

2、投资阶段

基金或项目：投向以初创期和成长期项目为主，适当参与中后期项目。本合伙企业 投资初创期项目的投资金额累计不超过合伙企业投资项目总金额的30%。

初创期项目的判定标准为：财政部、税务总局发布的《关于创业投资企业和天使投 资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）中“二、相关政策条件（一）本通 知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件：1.在中国境内（不包括港、澳、台地区） 注册成立、实行查账征收的居民企业；2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具 有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万元； 3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；4.接受投资时以及接受投资后2年内未在 境内外证券交易所上市；”

3、投资进度

本合伙企业的投资进度见经营期限所述之约定。本合伙企业投资回收的资金和通过

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其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。

4、投资类型

其他股权投资基金或非上市企业股权。投资其他股权投资基金的，其投资领域原则 上也符合投资领域的要求。

（四）经营期限

本合伙企业经营期限为八(8)年，自本合伙企业成立之日起计算。本合伙企业营业 执照颁发之日，为合伙企业成立之日。自成立之日起的前四(4)年为基金的投资期，后 四(4)年为基金的退出期。

如经营期限届满前三(3)个月，本合伙企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人 提议并经全体合伙人同意，本合伙企业可以延长退出期的期限，但每次延长的期限为一 (1)年，且总共仅可延长二(2)次。如延长本合伙企业经营期限的建议未获得全体合伙人 同意，普通合伙人应以本合伙企业利益最大化为原则积极变现本合伙企业资产。

合伙企业投资期届满，合伙人未完全实缴出资的，或实缴出资在预留合理费用及税 后仍然还有资金的，则普通合伙人应制定处置方案并且报送合伙人大会审议。

（五）出资总额与出资比例限制

本合伙企业设立时，本合伙企业认缴出资总额为58,140万元，其中：有限合伙人认 缴出资57,000万元。普通合伙人对本合伙企业认缴出资额为有限合伙人认缴出资总额的 2%。

（六）引入新有限合伙人的开放期

本合伙企业成立之日起十二（12）个月内为开放期。本合伙企业成立时认缴出资总 额与20亿元的差额，为开放期需要募集金额，即：开放期份额。开放期内经全体合伙人 同意，可以按照本合伙协议及相关法律法规引入新有限合伙人（或既有有限合伙人）认 缴开放期份额，该新的有限合伙人（或既有有限合伙人）在本条项下为开放期份额持有 人。

（七）出资缴付期限

各合伙人认缴的出资额根据管理人书面《出资缴付通知书》分期缴付，具体缴付时 间及金额由管理人根据项目投资情况向各合伙人发出书面《出资缴付通知书》，各合伙

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人应在收到书面《出资缴付通知书》后十(10)个工作日内缴付出资。

出资模式为“按项目出资”，基金合伙人首次出资前，管理人可根据项目储备情况 及（或）需要承担的自《出资缴付通知书》载明的出资日至当年度最后一日的管理费、 运营费金额向基金合伙人发出缴款通知书，《出资缴付通知书》载明的首期出资金额不 应超过各基金合伙人认缴规模的29%。后续出资应在拟投资项目经投资决策委员会审议 通过后或需要承担本合伙协议约定的费用时，由管理人向全体合伙人发出《出资缴付通 知书》，《出资缴付通知书》金额包括投资决策委员会审议通过的项目投资金额及（或） 需要承担的自缴款通知书载明的出资日至当年度最后一日的管理费、运营费金额。

基金对外投资项目前，拟投资项目需经投委会审议通过。

（八）管理及决策机制

本合伙企业全体合伙人一致同意由深圳水木易德为本合伙企业的管理人，并签署 《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，管理人任期与本合伙企业的经营期限 一致。

由管理人设立一个投资决策委员会，其职责为对基金即将做出的投资、投后管理重 大事项、退出以及现存投资的年度资产管理计划进行评估和批准。除非另有约定，投资 决策委员会应当由伍（5）名成员组成，由管理人委派2名，滨化股份、三峡资本、东升 锅炉厂各委派1名。投资决策由投资决策委员会作出，除本合伙协议另有约定外，投资 决策委员会审议事项需要经过全体委员过半数同意方可形成决议。

（九）投资人的主要权利义务

1、普通合伙人的权利和义务

权利：有权按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；依法参加合伙人大会和 其他合伙人会议，并行使相应的表决权；有权在合伙企业清算时，按本合伙协议第五章 的约定参与本合伙企业剩余财产的分配；有权拟定本合伙企业的基本管理制度和具体规 章制度；有权依据本协议的约定选择合伙企业托管人，并与托管人签署托管协议。

义务：不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本 合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；未经全体合伙人一致同意， 普通合伙人不得与本合伙企业进行直接交易；对本合伙企业的债务承担无限连带责任；）

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需按照《出资缴付通知书》的要求按期足额实缴出资。

2、有限合伙人的权利和义务

权利：参与合伙人会议，并根据本协议约定对合伙人会议审议事项行使表决权；对 企业的经营管理提出建议；根据本协议约定获取经审计的合伙企业财务会计报告及其他 基金运营情况报告；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者 提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益 以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保。

义务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；按本协议有关约定按 期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙 财产的统一性；对本合伙企业的债务以其自身出资额为限承担有限责任。

（十）管理费

管理费的计算基数为本合伙企业全体合伙人实缴出资总金额。

基金投资期内管理费费率为：2%/年；基金退出期内管理费费率为：1%/年；基金退 出期延长期间不收取管理费。管理费每年支付一次，于全体有限合伙人依据本协议第 13.1条缴纳第一期出资后三十（30）个自然日内，合伙企业应向本合伙企业管理人支付 首期管理费，其后每年1月30日之前根据当年1月1日合伙企业累计实缴出资总额预付当 年度管理费。合伙人后续增加实缴出资的，自每次实缴出资之日起三十（30）个自然日 内支付当年度新增实缴出资自实缴出资之日至当年度最后一日的管理费。最后一期管理 费的支付期间为合伙企业退出期的最后一个年度开始之日至退出期期限届满之日；计费 期间不满365日的，管理费按天数折算。

（十一）可分配资金的分配方法与顺序

本合伙企业单笔或者累计可分配资金达到人民币200万元之日也称为“可分配资金 核算日”，管理人应该在各可分配资金核算日后的30个工作日内，按以下约定进行收益 分配：第一轮，返还各合伙人累计实缴出资；第二轮，各有限合伙人8%的优先回报；第 三轮，普通合伙人追赶回报；第四轮，超额收益分配。如可分配资金按照本条第一、二、 三轮分配后仍有剩余，则由普通合伙人和有限合伙人按照20%：80%的比例进行分配。有 限合伙人之间按照可分配资金核算日实缴出资额的相对比例进行分配。

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五、关联交易目的以及对公司的影响

水木氢源基金主要投资于氢能源交通产业链的基础设施和科技创新类的项目及投 资领域为氢能源交通产业链的基金。本次投资设立基金，将有利于公司抓住新能源产业 发展机遇，拓宽公司产业链布局，推进公司转型升级，符合公司战略发展需要及股东利 益最大化原则。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）2020年5月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与发 起设立氢能产业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0 票。关联董事朱德权回避表决。独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了 同意的独立意见，认为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次关联交易符合 全体股东及上市公司的利益。

（二）2020年5月25日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于参与发 起设立氢能产业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0 票。关联监事刘冬雪回避表决。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自本年年初至本公告披露日，公司与水木易德、水木华研未发生关联交易。

本次交易前12个月内，公司与同一关联人滨华新材料发生的关联交易（日常关联交 易除外）为：公司拟使用募集资金及自有资金向滨华新材料增资24亿元。截至本公告披 露日，该项关联交易已经公司2019年年度股东大会审议通过，公司尚未向滨华新材料实 缴增资。

八、关联交易的风险分析

1、基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取 得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操 作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

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2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司 经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充 分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和 审核等各个过程，降低公司投资风险。

3、本次交易不会对公司2020年度营业收入、净利润等经营成果产生重大影响，对 公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，未来亦可能存在国家氢能 源发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险，存在重大不确定性。

公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》 等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见

（二）董事会审计委员会关于本次交易的书面审核意见

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2020年5月25日

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