Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 31, 2019

滨化集团股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件的规定，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）公司对即期回报摊薄的影响进行了认真、严谨、客观的分析，并就本次发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设

以下假设仅用于测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指 标的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断及现金分红承 诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化。

2、假设公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次发行，该时间仅为估计，最终以 中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、本次公开发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 3 月 31 日全部转股、截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估 计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为 240,000 万元，不考虑发行费用等影响。 本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行 认购情况以及发行费用等情况最终确定。

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5、公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润分别为 70,179.59 万元和 68,288.25 万元，假设公司 2019 年、2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润与 2018 年持平。

6、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2018 年度利润分配的预案的议案》，以总股本 154,440 万股为基数，向公 司全体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税），共计派发现金 23,166 万元。假设 公司 2019 年发放的现金红利与 2018 年相同，为 23,166 万元，且于 2020 年 6 月 底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。

7、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第九 次会议召开日（即 2019 年 5 月 31 日）前二十个交易日公司股票交易均价、前一 个交易日公司股票交易均价的孰高值，即 6.63 元/股。该转股价格仅用于计算本 次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数 值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授 权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变 动事宜。

9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红 之外的其他因素对净资产的影响。

11、未考虑本次发行可转换公司债券未转股时，其权益成分价值对所有者 权益的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响如下：

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		2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
	2019年度/
项目	2019 年12 月31 日	截至2020 年12 月 末全部未转股	2020 年3 月末 全部转股
总股本（万股）	154,440.00	154,440.00	190,639.10
归属于母公司所有者的净利润（万元）	70,179.59	70,179.59	70,179.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）	68,288.25	68,288.25	68,288.25
期初归属于母公司所有者权益（万元）	613,271.72	660,285.31	660,285.31
期末归属于母公司所有者权益（万元）	660,285.31	707,298.91	947,298.91
基本每股收益（元/股）	0.45	0.45	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.45	0.37	0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.38
加权平均净资产收益率	11.02%	10.26%	8.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	10.72%	9.99%	7.91%

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

本次可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部投资于“碳三碳四综合 利用项目（一期）”。该项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除本次发 行的可转换公司债券转股后总股本增加，致使公司每股收益及净资产收益率在短 时间内被摊薄的可能。提醒投资者关注公司即期回报可能被摊薄的风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高 公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《滨化集团股份有限公司关于 2019 年公开发行可转换公司债券募 集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 24.00 亿元（含

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24.00 亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

项目	资金总额（亿元）	拟投入募集资金额（亿元）
碳三碳四综合利用项目（一期）	63.34	24.00

募集资金投资于碳三碳四综合利用项目（一期）的顺利实施将有效地提升公 司环氧丙烷产品的产能，缓解了原材料供给及价格波动对公司生产的制约，为公 司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股 东创造经济价值。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优 秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机 制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了 可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划， 不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2 、技术储备

公司深耕化工制品领域多年，主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突 出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭 借在化工制品行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，为募集资金 投资项目的建设提供了强有力的技术保障。

3 、市场储备

公司募投项目主要产品环氧丙烷为基础化工原料，产品市场处于充分竞争状 态，销售渠道通畅。2018 年，我国环氧丙烷产量约 285 万吨，表观需求量约 310 万，国内市场处于供不应求的状态，仍需要通过从国外进口满足国内的市场需求。 国内环氧丙烷市场的市场竞争格局为环氧丙烷产品的市场销售奠定了坚实基础， 可充分保障募投项目的顺利实施。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际

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情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项 目的顺利实施。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高 未来回报能力的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公 司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主 营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填 补被摊薄的即期回报，具体措施如下：

（一）加快募投项目建设，争取早日实现预期效益

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，“碳三碳 四综合利用项目（一期）”将扩大公司环氧丙烷生产规模，提高公司盈利能力和 综合竞争力。

根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后，公司收入规模和盈利能力将 相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动 募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

（二）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进和优化绩效考核办法，建立更为有效的激励制度和竞争机 制。建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的 用人机制，树立德才兼备的用人原则，建立一支更加优秀的人才队伍为企业长期 稳定发展积蓄动力和活力。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，保障投资者的利益，公司根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及其他相关法律、

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法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使 用管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，由保荐机构、存管 银行、公司共同监管募集资金，以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用。

本次发行募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募 集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司制定了《滨化集团股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分 红回报规划》。

公司将严格执行上述规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益 保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本

次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员

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根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人 员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的填补回报措施，如违反本承诺或拒不履行 本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有 关规定承担补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。”

（二）控股股东及实际控制人

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，滨化集团股份有限公司控股 股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作 出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

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2、本人承诺切实履行公司制定的填补回报措施，如违反本承诺或拒不履行 本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有 关规定承担补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。”

特此说明。

滨化集团股份有限公司董事会

2019 年 5 月 31 日

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