Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 6, 2018

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2018-041

滨化集团股份有限公司关于与关联人合资设立 新材料公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2亿元，与滨州水 木清扬投资基金合伙企业（以下简称“水木清扬”）共同出资设立山东滨华新 材料有限公司。

• 水木清扬为公司关联人北京工研科技孵化器有限公司（以下简称“北京工研”） 所控制的企业，与北京工研属于同一关联人。本次共同投资构成关联交易。

• 过去12个月内，公司与水木清扬未发生关联交易。与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的累计次数及其金额均为0。包括本次关联交易在内，公司与北 京工研在连续12个月累计进行的交易次数为2次，金额为3亿元。由于本次交易 所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股 权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易可免于 提交股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

2017年7月27日，中国五洲工程设计集团有限公司、北京清华工业开发研究院及本 公司在北京以书面方式签署《战略合作框架协议》，拟共同建设滨州军民融合产业园 暨高端化工产业园，包括位于滨城区的军民融合产业园和位于滨州北海新区的高端化 工产业园两部分。详见公司于2017年7月28日披露的《滨化股份关于签订战略合作框架 协议的公告》（临2017-037）、于2017年8月1日披露的《滨化股份关于回复上海证券

1

交易所问询函的公告》（临2017-040）。

为了加强企业创新能力，进一步促进企业转型升级，公司拟与北京清华工业开发 研究院所属北京工研所控制的水木清扬共同出资设立山东滨华新材料有限公司（以下 简称“滨华新材料”）。滨华新材料注册资本为5亿元，其中公司拟出资2亿元，占注 册资本的40%；水木清扬拟出资3亿元，占注册资本的60%。滨华新材料成立后的主要业 务方向是在北海新区高端化工产业园区建设气化一体化轻烃综合利用项目，具体项目 内容及规模尚未确定。本次投资事项系《战略合作框架协议》的具体实施进展。

因公司董事朱德权先生任北京工研执行董事，水木清扬为北京工研所控制企业， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木清扬为公司的关联法人，与 北京工研属于同一关联人，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与水木清扬未发生关联交易。2017年10月13日，公司签署《滨 州军民融合产业园基金合作意向协议书》，拟出资1亿元人民币，与北京工研等各方共 同发起设立军民融合产业发展基金。详见公司于2017年10月14日披露的《滨化股份关 于签订军民融合产业园基金合作意向协议书的公告》（临2017-050）、于2017年10月 17日披露的《滨化股份关于签订军民融合产业园基金合作意向协议书的补充公告》（临 2017-052）。包括本次关联交易在内，公司与北京工研连续12个月累计进行的交易次 数为2次，金额为3亿元，关联交易达到3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上。

二、投资协议主体暨关联方介绍

企业名称：滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙） 基金规模：30,300万元人民币

企业类型：有限合伙企业

企业住所：山东省滨州市北海新区华弘产业园区内

执行事务合伙人：北京工研科技孵化器有限公司（委派代表：吕天赐） 经营范围：以自有资金对外投资

主要股东：北京工研、国福华清新能源产业投资有限公司、滨州云商大数据产业

2

股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要业务情况：企业成立于2018年8月13日，尚未开展业务，暂无相关财务数据。 截至2017年12月31日，北京工研资产总额1,415.51万元，资产净额1,143.44万元， 2017年实现营业收入110.52万元，净利润44.56万元。

公司董事朱德权先生任北京工研执行董事，水木清扬为北京工研所控制企业，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木清扬为公司的关联法人。除此 之外，水木清扬在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何其他 关联关系。

三、投资（关联交易）标的基本情况

公司名称：山东滨华新材料有限公司（暂定名，以工商注册为准） 注册资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：滨州市北海新区

经营范围：合成新材料的开发研究、钢材、建材销售。（以工商注册为准） 股权结构及出资方式：水木清扬认缴出资3亿元，占滨华新材料注册资本的60%； 公司认缴出资2亿元，占滨华新材料注册资本的40%。双方均以货币现金出资。

董事会及管理层的人员安排：滨华新材料设董事会，由5名董事组成，其中水木清 扬提名3名董事，公司提名2名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长一名。经理 由董事会聘任。

四、合资合同的主要内容

出资期限：全部以货币方式出资，各股东按比例于滨华新材料注册成立时缴纳。 合资期限：合资公司的期限为长期，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签 发之日。

违约责任：由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、 公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作该方违 约，因此给守约方造成损失的，守约方有权向违约方索赔。同时，违约方应赔偿合资

3

公司的经济损失。

争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通 过友好协商解决，如果协商不能解决，可以向合资公司注册所在地人民法院起诉。在 诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。 合同生效条件：由各方签署之日起生效。

五、对外投资的目的以及对公司的影响

滨华新材料主要定位于气化一体化轻烃综合利用项目建设，具体项目内容及规模 尚未确定。本次投资设立滨华新材料，将有利于公司与北京工研的深度合作，建立利 益共同体，推进公司转型升级，符合公司战略发展需要及股东利益最大化原则。

六、本次关联交易履行的审议程序

2018年9月6日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于合资设立新材料 公司的议案》。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。关联董事朱德权回避表决。 独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了同意的独立意见，认为公司董 事会履行了必要的关联交易表决程序，本次对外投资暨关联交易符合全体股东及上市 公司的利益。

由于本次交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条之规定，本次 投资可免于提交股东大会审议。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，公司与水木清扬未发生关联交易。

自本年年初至本公告披露日，公司与北京工研未发生关联交易。

本次交易前12个月内，公司于2017年10月13日签署《滨州军民融合产业园基金合 作意向协议书》，拟出资1亿元人民币，与北京工研等各方共同发起设立军民融合产业 发展基金。故包括本次关联交易在内，公司与北京工研连续12个月累计进行的交易次 数为2次，金额为3亿元。截至本公告日，军民融合产业基金正式协议尚未签署。

4

八、对外投资暨关联交易的风险分析

本次投资可能存在项目建设不能顺利达产及短期收益不达预期的风险。公司将督 促滨华新材料设置治理完善的组织机构，制订激励机制，引入专业人才，建立专业化 的运作和管理模式，并派出相关人员参与滨华新材料的项目建设，以降低项目风险。

九、上网公告附件

• （一）独立董事关于合资设立新材料公司的事前认可意见

• （二）独立董事关于合资设立新材料公司的独立意见

• （三）董事会审计委员会关于合资设立新材料公司的书面审核意见 特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2018年9月6日

5