Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2017-033

滨化集团股份有限公司 关于合资设立氢能源公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与北京亿华通科技股份有 限公司（以下简称“亿华通”）共同出资设立山东滨华氢能源有限公司（以下简 称“氢能公司”）。

 投资金额：公司以货币方式出资4,500 万元，占氢能公司注册资本的90%； 亿华通以技术出资500 万元，占氢能公司注册资本的10%。

 特别风险提示：新能源产业是国家大力发展的新兴产业，与其配套的政 策及上下游相关产业目前尚不完善，投资可能存在短期收益不达预期的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

氢能被誉为未来世界能源架构的核心，发展氢能有利于改变传统能源消费结 构、减少中国石油进口依赖度、减少温室气体排放、保护生态环境。国际能源界 预测，21 世纪氢能将取代煤、石油、天然气等能源，形成氢能源经济，而氢燃 料电池将是继水力、火力、核能之后的第四代发电装置和替代内燃机的动力装置。 氢能在固体燃料电池电站、分布式能源、备用电源、便携式电池等领域也已经在 国际上开始或已经规模应用。氢燃料电池汽车被誉为终极节能环保汽车。2016 年，氢能与燃料电池技术被国家列入未来能源发展的重要方向和战略新兴业务重 点发展领域。

结合公司发展战略及自身产品和经营管理优势，抓住新能源的发展机遇，公 司拟与亿华通共同出资5,000 万元设立氢能公司。其中：公司以货币方式出资

1

4,500 万元，占氢能公司注册资本的90%。设立后，氢能公司将借助亿华通在氢 能领域的领先技术，以及所拥有的氢能产业资源和丰富的管理运营经验，以滨州 为起跑点，面向全国开展动力氢能的制备、储运等全产业链的建设和运营管理， 助力公司新能源产业的发展和深化，构造行业领先地位，推动公司产业进一步转 型升级。

• （二）公司于2017 年7 月20 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过

• 了《关于投资设立氢能源有限公司的议案》，本次对外投资额度在董事会权限范 围之内，无需提交股东大会审议。

• （三）本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大

• 资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

• （一）公司董事会已对投资协议主体亿华通的基本情况进行了必要的尽职调

• 查，上述主体具备合作的履约能力。

  • （二）投资协议主体的基本情况：

  • 公司名称：北京亿华通科技股份有限公司

注册资本：1915.7588 万元人民币

公司类型：股份有限公司（新三板：834613）

• 公司住所：北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园B-6 号楼C 座七

• 层C701 室

法定代表人：张国强

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售 汽车零配件；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术检测；产 品设计；新能源汽车零配件生产。

主要股东：截止2016 年12 月31 日，亿华通前十名股东如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
张国强	7,427,215	38.769
张禾	1,500,000	7.830
北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）	1,428,600	7.457
西藏康瑞盈实投资有限公司	1,399,689	7.306
北京水木长风股权投资中心（有限合伙）	1,049,600	5.479

2

国创高科实业集团有限公司	855,286	4.464
北京水木展程投资中心（有限合伙）	699,700	3.652
珠海星展资本管理有限公司	641,464	3.348
宋海英	622,222	3.248
国泰君安创新投资有限公司	583,600	3.046

公司实际控制人：截止2016 年12 月31 日，亿华通实际控制人为张国强先 生。张国强先生生于1980 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士在读，2012 年6 月毕业于清华大学公共管理专业，2013 年9 月至今，就读于中国科学研究 院管理科学与工程专业。2003 年8 月至2005 年4 月，就职于北汽福田汽车股份 有限公司，任职总经理秘书；2005 年5 月至2012 年6 月，就职于北京清能华通 科技发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2012 年7 月至2014 年9 月，任 北京亿华通科技有限公司执行董事；2014 年10 月至2015 年7 月，任北京亿华 通科技有限公司董事长兼总经理；2015 年8 月至今，任亿华通董事长兼总经理。

主要业务情况：亿华通是国内领先的、专业从事氢燃料电池动力系统及氢基 础设施设计、建设和运营的高科技公司。亿华通依托清华大学汽车系、汽车安全 与节能国家重点实验室，经过多年的技术研究和示范项目储备，目前已在多种型 式新能源汽车整车设计、动力系统研发、电子控制系统开发、车用加氢站的建设 与运营方面取得重要成果，开发出多款客车、物流车和有轨机车用燃料电池发动 机，产品已被宇通、福田、中通、厦门金旅、中国中车等国内主流整车厂选用。 现亿华通运营着中国第一个车用制氢加氢站，在制氢、储氢、加氢设计、建设及 运营方面具有丰富的经验，该站获得了国际IPHE 技术成就奖。2016 年1 月，亿 华通成功登陆新三板，实现了中国氢能公司在资本市场的“零突破”。

亿华通在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联 关系。

亿华通是在全国中小企业股份转让系统挂牌上市的公司，根据其披露的 2016 年年度报告显示，截至2016 年12 月31 日，公司资产总计374,815,857.09 元，归属于挂牌公司股东的净资产291,369,806.96 元，2016 年实现营业收入

137,498,766.39 元，归属于挂牌公司股东的净利润9,253,959.77 元。

三、投资标的基本情况

公司名称：山东滨华氢能源有限公司（暂定名，以工商注册为准） 注册资本：5,000 万元

3

公司类型：有限责任公司

注册地址：滨州市滨城区

经营范围：动力氢、高纯氢气等新能源的生产、销售，新能源产业投资，股 权投资，资产管理。（以工商注册为准）

股权结构及出资方式：公司以货币出资，认缴出资额为4,500 万元，占氢能 公司注册资本的90%；亿华通以技术出资，认缴出资额为500 万元，占氢能公司 注册资本的10%。

董事会及管理层人员安排：氢能公司设董事会，由五名董事组成，其中公司 提名四名董事，亿华通提名一名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长一名， 在公司提名的董事中选举产生。经理由董事会聘任。

四、对外投资合同的主要内容

出资期限：公司以货币方式出资，亿华通以技术方式出资，双方于氢能公司 注册成立时缴纳。

合资期限：合资公司的期限为长期，合资公司的成立日期为合资公司营业执 照签发之日。经一方提议，股东会一致通过，可以在合资期限满6 个月前向工商 登记部门办理延长合资公司期限手续。

违约责任：由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合 同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视 作该方违约，因此给守约方造成损失的，守约方有权向违约方索赔。同时，违约 方应赔偿合资公司的经济损失。

争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方 应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可以向原告所在地人民法院起诉。在 诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。 合同生效条件：由各方签署之日起生效。

合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：出资期限或者分期出资安排、 投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和 时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说 明。

五、对外投资对上市公司的影响

4

设立氢能公司是基于公司新能源产业发展布局的战略需要，氢能公司成立后， 在充分利用公司氯碱装置副产氢气资源的基础上，通过控股收购、参股投资、合 资合作等方式，可以获取、培育和整合新能源产业的关键技术、优秀模式和优良 资源，并不断寻求与公司现有业务、人才和资源的协同发展，最大化发挥公司的 产业优势和资本优势，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，不断优化公司 产业结构，促进公司业务升级，培育新的利润增长点，提升公司的长期竞争力并 扩展公司发展的战略空间。

本次对外投资的资金全部来源于公司的自有资金，公司对于此次合作进行了 充分的分析和论证，不会对公司日常经营状况产生不利影响。

六、对外投资的风险分析

新能源产业是国家大力发展的新兴产业，与其配套的政策及上下游相关产业 目前尚不完善，投资可能存在短期收益不达预期的风险。公司将加强对公司的经 营管理和对外投资的风险管理和控制，设置完善的组织机构、投资流程和投资策 略，引入专业人才，并加强与专业机构的交流与合作，通过专业化的运作和管理 等方式降低风险。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十日

5