Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jul 28, 2013

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临 2013-013

滨化集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：黄河三角洲产业投资有限公司（暂定名，以工商注 册的名称为准）。

●投资金额和比例：公司出资分三期缴纳，首期出资金额7,840万元于 黄河三角洲产业投资有限公司成立时缴纳；第二期出资金额15,680万元于 2013年9月15日前缴纳；第三期出资金额15,680万元于2014年12月31日前缴 纳，合计出资39,200万元,占黄河三角洲产业投资有限公司注册资本的49%。

●特别风险提示: 黄河三角洲产业投资有限公司的经营、内部控制、 公司治理水平，将影响本次投资的安全性和收益。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为积极参与滨州及北海新区开发建设，抢抓“黄蓝”两区开发的重大机 遇，根据公司的发展战略，充分发挥公司在技术及管理上的优势，完善化工 新材料、能源新材料、精细化工等一体化的绿色化工产业链，实现公司资源 综合开发利用，公司拟与黄河三角洲建设开发集团有限公司、山东万润工程 科技有限公司共同投资设立黄河三角洲产业投资有限公司（以下简称“合资 公司”），参与天然气市场运营，进军新能源领域；参股区域性金融机构， 拓展融资渠道；储备土地资源；建设液体化工码头，为公司的长远发展奠定 坚实的基础。

合资公司的注册资本80,000万元，其中，公司出资39,200万元，占注册 资本的49%；黄河三角洲建设开发集团有限公司出资39,200万元，占注册资 本的49%；山东万润工程科技有限公司出资1,600万元，占注册资本的2%。出 资各方均以现金出资，分三期缴纳，首期出资16,000万元（公司首期出资金

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额为7,840万元），占注册资本的20%，由各股东于公司成立时缴纳；第二期 出资32,000万元（公司第二期出资金额为15,680万元），占注册资本的40%， 由各股东于2013年9月15日前缴纳；第三期出资32,000万元（公司第三期出 资金额为15,680万元），占注册资本的40%，由各股东于2014年12月31日前 缴纳。

（二）公司于2013年7月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于投资设立黄河三角洲产业投资有限公司的议案》。本次对外投 资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成 重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对投资协议主体黄河三角洲建设开发集团有限公司 和山东万润工程科技有限公司的基本情况进行了必要的尽职调查，上述主体 具备合作的履约能力。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、名称：黄河三角洲建设开发集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2010年3月30日

注册地：滨州市黄河五路355号

主要办公地点：滨州市黄河五路355号

法定代表人：王力

注册资本：66,000万元

主营业务：黄河三角洲项目开发、建设；向黄河三角洲开发建设项目和 企业、单位投资。

股东：滨州市经济开发投资公司

经营情况：截止 2012年 12 月 31日，该公司总资产为233,507万元， 净资产为223,802万元，2012年度净利润 145.9万元。

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关 系。

2、名称：山东万润工程科技有限公司

企业性质：有限责任公司

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成立日期：2004年4年14日

注册地：日照市北京路西侧国际现代城001幢13单元120号 法定代表人：赵书雁

注册资本：630 万元

主营业务：工程设计、施工监理、招标代理、质量检测的咨询服务；弱 电工程施工（凭有效资质证书经营）；计算机软件开发；计算机技术咨询、 服务；仪器仪表、电子产品、通信器材(不含无线电发射及地面接收设施)、 五金交电、办公自动化设备销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。 股东：冯建、赵书雁

经营情况：截止 2012年 12 月 31日，该公司总资产为 821.8 万元， 净资产为 817.4万元，2012年度主营业务收入 586.4万元、净利润 129.7万 元。

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关

系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的：黄河三角洲产业投资有限公司（暂定名，以工商部门 登记注册的名称为准）

（二）企业类型：有限责任公司

（三）股东出资情况：合资公司注册资本总额为80,000万元， 各股东 出资额及所占比例如下：

公司认缴39,200万元，占注册资本的49%；黄河三角洲建设开发集团有 限公司认缴39,200万元，占注册资本的49%；山东万润工程科技有限公司认 缴1,600万元，占注册资本的2%。分三期缴纳，首期出资16,000万元，占注 册资本的20%，由各股东于公司成立时缴纳；第二期出资32,000万元，占注 册资本的40%，由各股东于2013年9月15日前缴纳；第三期出资32,000万元， 占注册资本的40%，由各股东于2014年12月31日前缴纳。

（四）经营范围：新能源、新材料、精细化工等项目的开发、建设及投 资（暂定，具体以工商注册为准）。

（五）合资公司设董事会，由五名董事组成，其中公司提名二名，黄河 三角洲建设开发集团有限公司提名二名，山东万润工程科技有限公司提名一 名独立董事，由股东会选举产生；总经理、副总经理等管理层由董事会聘任。

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四、对外投资合同的主要内容

出资期限：各股东分三期缴纳，首期出资16,000万元，占注册资本的20%， 由各股东于公司成立时缴纳；第二期出资32,000万元，占注册资本的40%， 由各股东于2013年9月15日前缴纳；第三期出资32,000万元，占注册资本的 40%，由各股东于2014年12月31日前缴纳；

违约责任：各方应按照合资合同的规定全面、适当、及时地履行其义务 及约定，若合资合同的任何一方违反合资合同任意条款，均构成违约。一旦 发生违约行为，违约方应当向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约而给守 约方造成的损失。

争议解决方式：合资合同各方当事人因合资合同发生的任何争议，均应 首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向公司所在地法院起 诉。

合同生效条件：经各方签字、盖章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）本次投资对公司2013年年度经营业绩没有不利影响，对公司将来 经营管理将产生积极影响。

（二）本次投资行为完成暂不会新增关联交易和同业竞争。若将来合资 公司再投资可能会新增关联交易和同业竞争。公司将根据实际情况采取控 股、重组等方式减少关联交易、避免同业竞争。

六、对外投资的风险分析

合资公司的经营、内部控制、公司治理水平，将影响本次投资的安全性 和收益。针对上述风险，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控 制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 二〇一三年七月二十六日

 报备文件：

（一）合资合同

（二）滨化集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

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