Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Mar 1, 2010

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2010-001

滨化集团股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次 会议(以下简称“会议”)于二〇 一〇 年二月二十五日14:00-15:00 在公司 办公楼三楼中会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9 人，实到董事 9 人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有 关法律、法规规定，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长张忠 正召集并主持，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形 成决议如下：

一、审议通过了《关于募集资金偿还建设募投项目所用银行贷款的 议案》

2008 年1 月9 日公司一届二次董事会、公司2007 年年度股东大会通 过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司发行 股票募集资金计划投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润的 分配政策的议案》、《关于授权董事会办理公司申请向社会公众公开发行 股票并上市相关事宜的议案》。

为了进一步优化产业结构，强化公司竞争优势，促使募集资金投资 项目尽早产生经济效益，公司利用银行贷款，先期进行了25 万吨/年离子 膜烧碱搬迁改造项目、离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目、6 万吨/ 年环氧丙烷、4 万吨/年三氯乙烯等八个项目的投入建设。其中，股份公 司通过银行贷款筹集资金108,723.66 万元，全部投到全资子公司山东东 瑞化工有限责任公司（简称“东瑞公司”）由其负责投入到募投项目；东 瑞公司通过银行贷款筹集资金50,729.10 万元，全部投入募投项目。至 2009 年初，上述项目全部达产，总投资15.95 亿元。

鉴于上述情况，2009 年1 月16 日公司一届六次董事会、2009 年1 月17 日公司2008 年年度股东大会通过了《关于延长公司申请首次公开发 行股票并上市相关决议的议案》，将公司首次公开发行股票并上市的相关 决议有效期延长一年；通过了《关于本次发行募集资金用于偿还建设募投 项目所用银行贷款的议案》,决定公司本次发行募集资金用于偿还建设募 集资金投资项目的银行贷款。公司在《滨化集团股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》中对上述决议情况进行了披露。2010 年1 月12 日公 司一届十次董事会、2009 年年度股东大会通过了《关于延长公司申请首 次公开发行股票并上市相关决议的议案》,对上述公司首次公开发行股票 并上市的相关决议有效期延长一年。

公司本次IPO 募集资金20.9 亿元，扣除费用后，资金净额19.76 亿元。为落实股东大会决议，募集资金到位后，董事会计划安排偿还上述 银行贷款，其中，108,723.66 万元用于滨化股份偿还银行贷款，50,729.10 万元向全资子公司东瑞公司增资（为便于增资，公司将投入自有资金0.9

万元，共计向东瑞公司增资50,730 万元），用于东瑞公司偿还银行贷款， 共计使用募集资金159,452.76 万元。

为此，董事会委托青岛汇德会计师事务所出具了《关于滨化集团股 份有限公司截止2010 年2 月24 日募集资金置换自筹资金情况专项报告的 鉴证报告》；委托保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于滨化集团 股份有限公司用募集资金置换自筹资金的核查意见》。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

二、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规规定，滨化集团股份有 限公司、中国工商银行股份有限公司滨州滨化支行、国信证券股份有限公 司三方经协商，签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 因公司证券事务相关工作需要，董事会提名，建议聘任刘宝刚先生为证券 事务代表。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。 特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

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关于滨化集团股份有限公司

截至2010 年2 月24 日募集资金置换

自筹资金情况专项报告的鉴证报告

（2010）汇所综字第6-019 号

滨化集团股份有限公司董事会：

我们审核了后附的滨化集团股份有限公司（以下简称滨化集团）管理层按照 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制的《滨化集 团股份有限公司截至2010 年2 月24 日募集资金置换自筹资金情况专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供滨化集团本次募集资金置换自筹资金时使用，不得用作任何 其他目的。

二、管理层的责任

滨化集团管理层的责任是按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》的规定编制《滨化集团股份有限公司截至2010 年2 月24 日募 集资金置换自筹资金情况专项报告》，并对上述专项报告负责。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对滨化集团管理层编制的上述专项报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，滨化集团管理层编制的《滨化集团股份有限公司截至2010 年2 月24 日募集资金置换自筹资金情况专项报告》符合上海证券交易所《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，真实完整地反映了滨化集团截 至2010 年2 月24 日募集资金置换自筹资金的情况。

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师

中国·青岛市 二○一○年二月二十四日

滨化集团股份有限公司

截至2010 年2 月24 日募集资金置换

自筹资金情况专项报告

一、募投项目的实施情况

滨化集团股份有限公司（以下简称滨化集团）的募投项目由滨化集团下属控股全资子公

司—山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称东瑞化工）负责实施。

二、募投项目的进度情况

滨化集团的募投项目已于2009 年1 月全部建成投产，具体投资情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	总投资
1	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	69,228.78
2	离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目	16,495.55
	10万吨/年粒碱装置项目
3	6万吨/年环氧丙烷项目	14,278.67
	聚氯乙烯副产废渣、6万吨/年环氧丙烷装置尾气 综合利用项目
4	4万吨/年三氯乙烯项目	9,487.30
5	12万吨/年副产HCL制氯乙烯	16,401.72
6	皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项目	4,453.26
7	公用工程	29,107.48
	合 计	159,452.76

三、募投项目的资金来源情况

滨化集团上述募投项目资金 159,452.76 万元的来源情况如下：

• （一）滨化集团通过银行贷款筹集资金 108,723.66 万元，全部投到东瑞化工由其负责

• 投入到募投项目；

• （二）东瑞化工通过银行贷款筹集资金 50,729.10 万元，全部投入募投项目。

四、募集资金置换自筹资金情况

截止 2010 年 2 月 24 日，滨化集团募集资金置换自筹资金的金额为 159,452.76 万元，置 换完成后滨化集团将归还相关的银行借款。

滨化集团股份有限公司

二○一○年二月二十四日

国信证券股份有限公司

关于滨化集团股份有限公司用募集资金

置换自筹资金的核查意见

作为滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对滨化股份 拟用募集资金偿还募集资金投资项目银行贷款的事项进行了专项核查，核查情况 如下：

滨化股份首次公开发行人民币普通股 11,000.00 万股，每股发行价 19.00 元， 募集资金总额为 209,000.00 万元，扣除发行费用 11,400.00 万元，本次募集资金 净额为 197,600.00 万元。山东汇德会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 11 日对 本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了(2010)汇所验字第 6-002 号《验 资报告》。

2008 年 1 月，滨化股份第一届董事会第二次会议和 2007 年年度股东大会审 议通过了滨化股份本次募集资金投资项目。 为了把握良好的市场发展机遇，快速扩大产能，强化竞争优势，促使募集资 金投资项目尽早发挥经济效益，2007 年至 2008 年滨化股份利用银行贷款先行投 资建设了本次募集资金投资项目。2009 年 1 月，上述募集资金投资项目已全部 完工并转入固定资产。

鉴于上述情况，滨化股份于 2009 年 1 月 17 日召开 2008 年年度股东大会通 过《关于本次发行募集资金用于偿还建设募投项目所用银行贷款的议案》，决议 滨化股份本次发行募集资金用于偿还建设募集资金投资项目的银行贷款。2010 年 1 月，滨化股份第一届董事会第十次会议和 2009 年年度股东大会审议通过了 关于《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的议案》。

1

单位：万元

滨化股份利用募集资金投资项目投资情况一览表如下：

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	投产日期
1	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	69,228.78	2009年1月
2	离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目	16,495.55	2009年1月
	10万吨/年粒碱装置项目
3	6万吨/年环氧丙烷项目	14,278.67	2009年1月
	聚氯乙烯副产废渣、6万吨/年环氧丙烷装置尾气综合 利用项目
4	4万吨/年三氯乙烯项目	9,487.30	2009年1月
5	12万吨/年副产HCL制氯乙烯	16,401.72	2009年1月
6	皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项目	4,453.26	2009年1月
7	公用工程	29,107.48	2009年1月
	合计	159,452.76

注：上表所列公用工程为本次募集资金投资项目之配套工程，为各项目提供综合配套服 务，减少重复建设，实际是本次募集资金投资项目整体的组成部分，但由于在实际投资时采 取单独核算的形式，难以确定分摊至各个具体项目的比例，故将其单独列示。

滨化股份已在此次发行申请文件中披露了上述情况。

上述募集资金投资项目的投资情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审 核，并出具了（2010）汇所综字第6-019 号《关于滨化集团股份有限公司截至 2010 年2 月24 日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》。

国信证券及保荐代表人郭峰、李鑫经核查后认为：滨化股份本次将募集资金 置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 159,452.76 万元，有助于降低公司 的财务成本，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。不存在变相改变募 集资金投向或损害股东利益的情形。滨化股份上述募集资金使用行为经过了必要 的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公 司募集资金使用的有关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司用募集资 金置换自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

郭峰 李鑫

国信证券股份有限公司（公章）

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