Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Feb 21, 2010

股票简称：滨化股份 股票代码： 601678

滨化集团股份有限公司

BEFAR GROUP Co., LTD.

（注册地址：山东省滨州市黄河五路 560 号）

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首次公开发行A 股股票 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）

第一节 重要声明与提示

滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“本公司”、“公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明 书全文。

本公司董事、监事与高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、 监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与 格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股） 上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]124号文核准。本次 发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]7号文核准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“滨化股份”， 证券代码“601678”；其中本次发行中网上资金申购发行的8,800万股股票将于 2010 年2月23日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2010年2月23日

3、股票简称：滨化股份

4、股票代码：601678

5、本次发行后总股本：440,000,000股

6、本次A 股发行的股份数：110,000,000股

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

（1）公司实际控制人张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、 王树华、金建全、王黎明、赵红星等10名自然人及其他所有股东（除滨州市国资 委）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；

（2）公司董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明，监事 金建全、刘洪安，其他高管人员赵红星、于江、李嘉骊、孔祥金等12人同时承诺： 除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；

（3）公司股东滨州市国资委承诺：自滨化股份股票上市交易之日起十二个 月内，不转让所持有的滨化股份股票，也不由滨化股份回购。同时，根据《境内 证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，并经山 东省国资委同意，滨州市国资委承诺：以上缴资金的方式履行转持义务，上缴资 金数额=每股首次公开发行价格×1,100万股，将采取但不限于以分红或自有资金 分次上缴中央金库的形式，并将所持有的应当转持的1,100万股国有股由中国证 券登记结算有限责任公司予以冻结，期限自该股票在证券交易所上市交易之日起 至上述资金足额上缴中央金库止。

8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下向询价对象询价配售的2， 200万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券 交易所上市交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行网上资金申购发行 的8,800万股股份无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

• 1、中文名称：滨化集团股份有限公司

• 2、英文名称：BEFAR GROUP Co., LTD.

• 3、注册资本：33,000万元（本次发行前）

• 4、法定代表人：张忠正

5、住所：山东省滨州市黄河五路560号（256619）

6、业务范围：环氧丙烷、二氯丙烷、氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶 液、破乳剂系列、农药乳化剂系列、缓释剂系列、印染、纺织助剂、泥浆助剂、 食品添加剂“固体氢氧化钠”、液体氢氧化钠、液体盐酸（有效期至2010年9月11 日）、塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。

• 7、主营业务：有机、无机化工产品的生产、加工与销售。

8、所属行业：氯碱行业

9、电话号码：0543-2118001

10、传真号码：0543-2118888

11、互联网网址：http://www.befar.com.cn

12、电子信箱：befar@befar.com

13、董事会秘书：于江

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。各董事的具体情况如下：

姓名	性别	国籍	本公司董事会任职
张忠正	男	中国	董事长
石秦岭	男	中国	副董事长
杜秋敏	女	中国	董事
李德敏	男	中国	董事
初照圣	男	中国	董事

王黎明	男	中国	董事
刘嘉厚	男	中国	独立董事
张国民	男	中国	独立董事
张小炜	男	中国	独立董事

（2）监事

本公司现在共有监事7 名，所有的监事均经选举产生，各监事基本情况如下：

姓名	性别	国籍	本公司监事会任职
金建全	男	中国	监事会主席
张华	男	中国	监事
常盛	男	中国	监事
刘洪安	男	中国	监事
闫进福	男	中国	职工代表监事
张卫东	男	中国	职工代表监事
刘振科	男	中国	职工代表监事

（3）高级管理人员

本公司高级管理人员有8 人，其基本情况如下表：

姓名	性别	国籍	本公司任职
石秦岭	男	中国	总经理
杜秋敏	女	中国	副总经理
李德敏	男	中国	副总经理
王黎明	男	中国	副总经理
赵红星	男	中国	副总经理
李嘉骊	男	中国	副总经理
孔祥金	男	中国	财务总监
于江	男	中国	董事会秘书

15、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股票、债券情况

姓名	持股数量 （股）	占发行前公司股份比例 （%）	最近三年变动情况	有无质押或冻结
张忠正	46,200,000	14	增持3,120万股	无
石秦岭	23,100,000	7	增持1,560万股	无
杜秋敏	9,900,000	3	增持690万股	无
初照圣	9,900,000	3	增持690万股	无
李德敏	9,900,000	3	增持690万股	无
金建全	9,900,000	3	增持690万股	无
王黎明	9,900,000	3	增持690万股	无
赵红星	6,600,000	2	增持510万股	无
于江	6,600,000	2	增持620万股	无
李嘉骊	1,439,167	0.4361	增持113.9167万股	无
刘洪安	1,439,165	0.4361	增持103.9165万股	无
孔祥金	660,000	0.2	增持36万股	无
总计	135,538,332	41.07

上述公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司发行前 41.07%的股份， 公司董事、监事、高级管理人员近亲属均不持有公司股份。除此之外，公司其他 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份 的情况。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无间接持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无持有本公司债券的情况。 二、控股股东及实际控制人情况

公司实际控制人是以张忠正为代表的 10 位自然人股东。上述 10 位高管已于 2007 年 9 月 28 日签署了《一致行动人协议》，协议约定，在发行人股东大会作 出决议时，均投一致票。上述 10 位自然人股东持有本公司股份及占比情况如下：

姓名	持股数额（股）	持股比例(%)
张忠正	46,200,000	14
石秦岭	23,100,000	7

杜秋敏	9,900,000	3
初照圣	9,900,000	3
李德敏	9,900,000	3
刘维群	9,900,000	3
王树华	9,900,000	3
金建全	9,900,000	3
王黎明	9,900,000	3
赵红星	6,600,000	2
合计	151,800,000	44

三、股东情况

本次发行后，上市前公司前十名股东的持股情况如下表所列：

序号	股东名称	持股数额 （万股）	发行后持股比例 （%）
1	张忠正	4,620.00	10.50
2	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	3,300.00	7.50
3	上海复星化工医药投资有限公司	3,300.00	7.50
4	浙江龙盛集团股份有限公司	3,151.50	7.16
5	石秦岭	2,310.00	5.25
6	杜秋敏	990.00	2.25
7	初照圣	990.00	2.25
8	李德敏	990.00	2.25
9	刘维群	990.00	2.25
10	王树华	990.00	2.25
	金建全	990.00	2.25
	王黎明	990.00	2.25
	合计	23,611.50	71.55

第四节 股票发行情况

一、发行数量：11,000万股

• 二、发行价格：19.00元/股

• 三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 进行，其中网下向询价对象配售2,200万股，网上向社会公众投资者发行8,800

万股。

• 四、本次发行募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

• 1、本次发行募集资金总额为209,000万元。

• 2、山东汇德会计师事务所有限公司于2010年2月11日对本次发行的资金到位

情况进行了审验，并出具了(2010)汇所验字第6-002号《验资报告》。

• 五、发行费用总额及项目、每股发行费用

• 1、本次发行费用总计为11,400.00万元，包括：

• （1）辅导、承销及保荐费用：9,010.00万元

• （2）审计、验资、评估费用：800.86万元

• （3）律师费用：100.00万元

• （4）发行手续费用：44.00万元

• （5）询价路演推介及信息披露费：1,445.14万元

• 2、本次发行每股发行费用为 1.04元。

• 六、本次发行募集资金净额：197,600.00万元。

• 七、发行后每股净资产：6.38元（本公司2009 年12月31日经审计的归属于

• 母公司所有者权益＋本次发行募集资金净额/本次发行后总股本）。

• 八、发行后每股收益：0.50元（2009 年度本公司经审计的扣除非经常性损

• 益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本）。

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日（2010年1月29日）至上市公告书刊登前，没有

发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司主营业务目标进展情况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

• 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明

• 书中披露的重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

名 称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 注 册 地 址： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦 电 话： 0755-82130833 传 真： 0755-82130620 保荐代表人： 郭峰、李鑫

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其 A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A 股股 票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司同意推荐发行人的 A 股股票在上海证券交易所上市交易。

滨化集团股份有限公司 国信证券股份有限公司 2010 年2 月12 日