Befar Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jan 28, 2010

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滨化集团股份有限公司

BEFAR GROUP Co., LTD.

（注册地址：山东省滨州市黄河五路 560 号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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国信证券股份有限公司

（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）

滨化集团股份有限公司

招股意向书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

一、公司实际控制人张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、 王树华、金建全、王黎明、赵红星等10名自然人及其他所有股东（除滨州市国资 委）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

二、公司董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明，监事金 建全、刘洪安，其他高管人员赵红星、于江、李嘉骊、孔祥金等12人同时承诺： 除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

三、公司股东滨州市国资委承诺：自滨化股份股票上市交易之日起十二个月 内，不转让所持有的滨化股份股票，也不由滨化股份回购。同时，根据《境内证 券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，并经山东 省国资委同意，滨州市国资委承诺：以上缴资金的方式履行转持义务，上缴资金 数额=每股首次公开发行价格×1,100万股，将采取但不限于以分红或自有资金分 次上缴中央金库的形式，并将所持有的应当转持的1,100万股国有股由中国证券 登记结算有限责任公司予以冻结，期限自该股票在证券交易所上市交易之日起至 上述资金足额上缴中央金库止。

四、根据2010年1月12日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司以截止 2009年12月31日未分配利润向公司全体股东每股派发现金0.15元（含税），共计 派发现金49,500,000元。

五、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险：

1 、产品价格波动风险： 环氧丙烷和烧碱产品是公司利润实现的主要依托。 而环氧丙烷和烧碱市场价格具有周期性，波峰价格与波谷价格有一定差距。虽然 与同行业相比，公司具有装置、技术、成本、管理等方面的优势，但是当上述产 品价格出现较大波动时，公司经营业绩仍会受到较大影响。

2 、行业周期性波动风险： 氯碱行业属于基础化工原材料产业，行业发展与 国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较

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滨化集团股份有限公司

招股意向书摘要

大；公司主要产品烧碱和环氧丙烷市场需求随国际、国内经济状况及国家产业政 策的变化呈现出一定波动性。受经济危机影响，公司2008年下半年经营业绩有所 下滑，2008年年度主营业务利润较2007年下降21.53%。2009年，虽然在公司募集 资金项目建成投产的带动下，公司主营业务利润较2008年有较大幅度增长，但公 司主要产品价格和毛利率受宏观经济影响较大，如宏观经济出现波动，将为公司 业绩的稳定增长造成不利影响。如果宏观经济出现低迷或持续波动趋势，将对公 司经营业绩稳定增长产生较大影响。

3 、环氧丙烷毛利率变动风险： 报告期内，受石油价格波动影响，公司环氧 丙烷主要原材料丙烯价格不断提高，导致环氧丙烷生产成本快速上升，但销售价 格受下游产品市场竞争的影响增长缓慢，导致环氧丙烷产品毛利率不断降低； 2008 年下半年，受金融危机影响，环氧丙烷下游需求不足，销售价格下降较快， 由 2008 年二季度最高时的 12,419.26 元/吨下滑至 2008 年四季度最低时的 5,815.40 元/吨，降幅达 53.17%，导致 2008 年四季度环氧丙烷产品月平均毛利率 降至-8.19%。2009 年 1 月起，随着下游需求的逐渐恢复和高价库存的逐步消化， 环氧丙烷毛利率开始回升，2009 年上半年平均毛利率恢复至 11.60%。随着环氧 丙烷市场需求的进一步回暖，2009 年 7 月份以来，环氧丙烷毛利率继续呈现出 较好的回升势头，2009 年环氧丙烷毛利率达到 17.93%。作为公司重要的毛利来 源，如果环氧丙烷毛利率回升势头被遏制，则公司业绩将受到一定影响。

4 、偿债风险： 截至 2009 年 12 月 31 日，公司负债为 281,123.71 万元，其中 流动负债 224,368.71 万元，长期负债为 56,500.00 万元，资产负债率（母公司） 为 70.05%，流动比率为 0.42，速动比率为 0.38，存在一定偿债压力，如果公司 出现不能支付到期债务的情况，将对公司正常经营产生影响。

5 、共同控制风险： 本次发行后，尽管张忠正等10位自然人股东持股比例均 将有所下降，但作为一致行动人，该10位自然人股东合计持股比例仍居公司相对 控股地位，该10位自然人股东仍可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权 对公司人事、经营决策等进行控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

6 、固定资产折旧及财务费用增加风险： 为了快速扩大公司产能，强化公司 竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，加强公司盈利能力，公司 利用自有资金和银行贷款投资建设了本次募集资金投资项目，并于2008年底全部 转为固定资产，2009年公司计提固定资产折旧22,301.93万元，较2008年同期增加

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134.08%，同时由于募集资金投资项目大部分通过银行借款实施，造成公司银行 借款规模较大，财务费用增加，2009年公司财务费用支出达到12,008.89万元，较 2008年增加82.63%。固定资产折旧及财务费用增加对公司经营业绩产生了一定影 响。

7 、或有负债风险： 截至2009年12月31日，由本公司提供保证，滨州渤海活 塞股份有限公司从银行获得短期借款2,000万元。同时，公司控股子公司海源盐 化与公司关联方滨阳燃化进行相互担保，其中，海源盐化以保证方式为滨阳燃化 提供总额31,000万元的借款担保，滨阳燃化以保证方式为公司提供总额20,000万 元的借款担保，以保证方式为海源盐化提供总额3,500万元的借款担保，以保证 方式为东瑞化工提供总额为2,000万元的贷款担保，由滨阳燃化提供保证本公司 开具了14,500万元的银行承兑汇票。滨阳燃化主要从事沥青等石油产品的生产销 售，2009年未经审计净利润额3.62亿元，具有按期偿还贷款的能力。截至2009年 12月31日，由本公司提供保证，中国化工建设总公司开具了金额为51.19万元的 信用证，该信用证系用于中国化工建设总公司为本公司代理进口设备之用途。如 果上述被担保方不能按期偿还债务，公司及子公司将承担相应还款义务。尽管目 前上述公司经营状况良好，偿债能力较强，但该或有事项还是会对公司形成一定 的潜在风险。

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第二节 本次发行概况

发行股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数	11,000 万股，占发行后总股本比例为25%
每股发行价格	【 】元(通过向询价对象询价,确定发行价格)
发行市盈率	【 】倍（每股收益按照2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	2.51 元（按照2009 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东的 净资产除以本次发行前总股本计算)
预计发行后每股净资产	【 】元（按照2009 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东的 净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行后市净率	【 】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式
发行对象	符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开立A 股股票账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺	1、公司实际控制人张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、 刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星等10 名自然人及其 他所有股东（除滨州市国资委）承诺：自公司股票上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份； 2、公司董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎 明，监事金建全、刘洪安，其他高管人员赵红星、于江、李嘉骊、 孔祥金等12 人同时承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持有的本公司股份； 3、公司股东滨州市国资委承诺：自滨化股份股票上市交易之日 起十二个月内，不转让所持有的滨化股份股票，也不由滨化股份 回购。同时，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》的有关规定，并经山东省国资委同意，滨州 市国资委承诺：以上缴资金的方式履行转持义务，上缴资金数额 =每股首次公开发行价格×1,100 万股，将采取但不限于以分红或 自有资金分次上缴中央金库的形式，并将所持有的应当转持的

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

	1,100 万股国有股由中国证券登记结算有限责任公司予以冻结， 期限自该股票在证券交易所上市交易之日起至上述资金足额上 缴中央金库止。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【 】万元
发行费用	总费用约为【 】万元（承销及保荐费用【 】万元、审计费用【 】 万元、律师费用【 】万元、发行手续费用【 】万元、信息披露 及路演推介费用【 】万元、印花税【 】万元）。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：	滨化集团股份有限公司
英文名称：	BEFAR GROUP Co.,LTD.
注册资本：	33,000 万元
法定代表人：	张忠正
成立时间：	2007 年10 月10 日
住所和邮政编码：	山东省滨州市黄河五路560 号（256619）
联系电话：	0543-2118001
传真：	0543-2118888
公司网址：	http://www.befar.com.cn
电子邮箱：	befar@befar.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由山东滨化集团有限责任公司以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的账 面净资产 55,865.91 万元为基础，按照 1:0.5907 的比例折合股本 33,000 万股，整 体变更设立的股份有限公司，实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币 22,865.91 万元计入资本公积。

2007 年 10 月 10 日，公司依法在山东省工商行政管理局注册登记，《企业法 人营业执照》注册号为 3700001808695，注册资本 33,000 万元。

（二）发起人

公司发起人包括滨州市人民政府国有资产监督管理委员会、上海复星化工医 药投资有限公司、浙江龙盛集团股份有限公司、玺萌资产控股有限公司等 4 家法 人及张忠正等 169 位自然人。

人及	张忠正等169位自然人。
序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例	股权性质
1	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	33,000,000.00	10.00%	国家股
2	上海复星化工医药投资有限公司	33,000,000.00	10.00%	法人股

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3	浙江龙盛集团股份有限公司	31,515,000.00	9.55%	法人股
4	玺萌资产控股有限公司	6,600,000.00	2.00%	法人股
5	张忠正	46,200,000.00	14.00%	自然人股
6	石秦岭	23,100,000.00	7.00%	自然人股
7	杜秋敏	9,900,000.00	3.00%	自然人股
8	初照圣	9,900,000.00	3.00%	自然人股
9	李德敏	9,900,000.00	3.00%	自然人股
10	刘维群	9,900,000.00	3.00%	自然人股
11	王树华	9,900,000.00	3.00%	自然人股
12	金建全	9,900,000.00	3.00%	自然人股
13	王黎明	9,900,000.00	3.00%	自然人股
14	赵红星	6,600,000.00	2.00%	自然人股
15	于江	6,600,000.00	2.00%	自然人股
16	牛颀	2,200,000.00	0.67%	自然人股
17	李嘉骊	1,439,167.00	0.44%	自然人股
18	刘同顺	1,439,167.00	0.44%	自然人股
19	任元滨	1,439,167.00	0.44%	自然人股
20	王爱平	1,439,167.00	0.44%	自然人股
21	张忠秀	1,439,167.00	0.44%	自然人股
22	刘洪安	1,439,165.00	0.44%	自然人股
23	丁云生	880,000.00	0.27%	自然人股
24	马福贞	880,000.00	0.27%	自然人股
25	王之明	880,000.00	0.27%	自然人股
26	徐苇青	880,000.00	0.27%	自然人股
27	于太吉	880,000.00	0.27%	自然人股
28	赵树光	880,000.00	0.27%	自然人股
29	陈保和	660,000.00	0.20%	自然人股
30	郭建华	660,000.00	0.20%	自然人股
31	孔祥金	660,000.00	0.20%	自然人股
32	李民堂	660,000.00	0.20%	自然人股
33	李卫忠	660,000.00	0.20%	自然人股
34	刘荣山	660,000.00	0.20%	自然人股
35	史振玺	660,000.00	0.20%	自然人股

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

36	孙学俊	660,000.00	0.20%	自然人股
37	田洪君	660,000.00	0.20%	自然人股
38	薛德华	660,000.00	0.20%	自然人股
39	尤思泉	660,000.00	0.20%	自然人股
40	张涛	660,000.00	0.20%	自然人股
41	张景华	660,000.00	0.20%	自然人股
42	赵秀华	660,000.00	0.20%	自然人股
43	郑继忠	660,000.00	0.20%	自然人股
44	钟滨	660,000.00	0.20%	自然人股
45	邓亚林	550,000.00	0.17%	自然人股
46	高风彦	550,000.00	0.17%	自然人股
47	公玉芝	550,000.00	0.17%	自然人股
48	郭丰梁	550,000.00	0.17%	自然人股
49	韩克勤	550,000.00	0.17%	自然人股
50	何江	550,000.00	0.17%	自然人股
51	黄元德	550,000.00	0.17%	自然人股
52	纪玉忠	550,000.00	0.17%	自然人股
53	贾连华	550,000.00	0.17%	自然人股
54	李建华	550,000.00	0.17%	自然人股
55	李培新	550,000.00	0.17%	自然人股
56	李少君	550,000.00	0.17%	自然人股
57	李彦薇	550,000.00	0.17%	自然人股
58	李育敏	550,000.00	0.17%	自然人股
59	刘锋	550,000.00	0.17%	自然人股
60	刘涛	550,000.00	0.17%	自然人股
61	刘明德	550,000.00	0.17%	自然人股
62	刘淑军	550,000.00	0.17%	自然人股
63	明保国	550,000.00	0.17%	自然人股
64	庞殿忠	550,000.00	0.17%	自然人股
65	邱波	550,000.00	0.17%	自然人股
66	宋明寿	550,000.00	0.17%	自然人股
67	孙国强	550,000.00	0.17%	自然人股
68	孙景全	550,000.00	0.17%	自然人股

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

69	孙曙光	550,000.00	0.17%	自然人股
70	王炳景	550,000.00	0.17%	自然人股
71	王瑞信	550,000.00	0.17%	自然人股
72	王增礼	550,000.00	0.17%	自然人股
73	夏红兵	550,000.00	0.17%	自然人股
74	肖金献	550,000.00	0.17%	自然人股
75	徐卫方	550,000.00	0.17%	自然人股
76	杨爱国	550,000.00	0.17%	自然人股
77	杨会文	550,000.00	0.17%	自然人股
78	袁春军	550,000.00	0.17%	自然人股
79	袁若泉	550,000.00	0.17%	自然人股
80	张敏	550,000.00	0.17%	自然人股
81	张东春	550,000.00	0.17%	自然人股
82	张仁明	550,000.00	0.17%	自然人股
83	赵建芳	550,000.00	0.17%	自然人股
84	毕研才	330,000.00	0.10%	自然人股
85	曹胜祥	330,000.00	0.10%	自然人股
86	车强	330,000.00	0.10%	自然人股
87	陈栋斌	330,000.00	0.10%	自然人股
88	程红卫	330,000.00	0.10%	自然人股
89	崔继东	330,000.00	0.10%	自然人股
90	邓忠华	330,000.00	0.10%	自然人股
91	董波	330,000.00	0.10%	自然人股
92	董亮	330,000.00	0.10%	自然人股
93	窦保国	330,000.00	0.10%	自然人股
94	付辉江	330,000.00	0.10%	自然人股
95	傅志强	330,000.00	0.10%	自然人股
96	葛亮	330,000.00	0.10%	自然人股
97	耿清祥	330,000.00	0.10%	自然人股
98	谷加庆	330,000.00	0.10%	自然人股
99	郭松杰	330,000.00	0.10%	自然人股
100	韩百泉	330,000.00	0.10%	自然人股
101	韩建峰	330,000.00	0.10%	自然人股

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

102	韩云友	330,000.00	0.10%	自然人股
103	韩昀辉	330,000.00	0.10%	自然人股
104	郝树义	330,000.00	0.10%	自然人股
105	何洪波	330,000.00	0.10%	自然人股
106	姜振平	330,000.00	0.10%	自然人股
107	金昌斌	330,000.00	0.10%	自然人股
108	李健	330,000.00	0.10%	自然人股
109	李长林	330,000.00	0.10%	自然人股
110	李桂莲	330,000.00	0.10%	自然人股
111	李华友	330,000.00	0.10%	自然人股
112	李绍军	330,000.00	0.10%	自然人股
113	李淑贤	330,000.00	0.10%	自然人股
114	刘宝刚	330,000.00	0.10%	自然人股
115	刘国旗	330,000.00	0.10%	自然人股
116	刘金平	330,000.00	0.10%	自然人股
117	刘青华	330,000.00	0.10%	自然人股
118	刘雪峰	330,000.00	0.10%	自然人股
119	齐崇广	330,000.00	0.10%	自然人股
120	钱峰	330,000.00	0.10%	自然人股
121	宋绍勇	330,000.00	0.10%	自然人股
122	孙磊	330,000.00	0.10%	自然人股
123	孙惠庆	330,000.00	0.10%	自然人股
124	索占峰	330,000.00	0.10%	自然人股
125	田洪锋	330,000.00	0.10%	自然人股
126	徐亮	330,000.00	0.10%	自然人股
127	徐新举	330,000.00	0.10%	自然人股
128	许峰九	330,000.00	0.10%	自然人股
129	杨元福	330,000.00	0.10%	自然人股
130	杨振军	330,000.00	0.10%	自然人股
131	于宝田	330,000.00	0.10%	自然人股
132	张爱民	330,000.00	0.10%	自然人股
133	张建波	330,000.00	0.10%	自然人股
134	张利军	330,000.00	0.10%	自然人股

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

135	张生平	330,000.00	0.10%	自然人股
136	张延玲	330,000.00	0.10%	自然人股
137	赵庆来	330,000.00	0.10%	自然人股
138	周向东	330,000.00	0.10%	自然人股
139	朱洪国	330,000.00	0.10%	自然人股
140	崔洪胜	220,000.00	0.07%	自然人股
141	崔中三	220,000.00	0.07%	自然人股
142	董红波	220,000.00	0.07%	自然人股
143	付英义	220,000.00	0.07%	自然人股
144	巩清军	220,000.00	0.07%	自然人股
145	顾明	220,000.00	0.07%	自然人股
146	贾国庆	220,000.00	0.07%	自然人股
147	蒋巨兵	220,000.00	0.07%	自然人股
148	康增光	220,000.00	0.07%	自然人股
149	李英	220,000.00	0.07%	自然人股
150	李化房	220,000.00	0.07%	自然人股
151	刘明国	220,000.00	0.07%	自然人股
152	刘雪军	220,000.00	0.07%	自然人股
153	秦新华	220,000.00	0.07%	自然人股
154	邱春杰	220,000.00	0.07%	自然人股
155	孙永峰	220,000.00	0.07%	自然人股
156	田毅丹	220,000.00	0.07%	自然人股
157	王云	220,000.00	0.07%	自然人股
158	王怀亮	220,000.00	0.07%	自然人股
159	王庆明	220,000.00	0.07%	自然人股
160	王世环	220,000.00	0.07%	自然人股
161	王希林	220,000.00	0.07%	自然人股
162	王学真	220,000.00	0.07%	自然人股
163	王云红	220,000.00	0.07%	自然人股
164	魏学福	220,000.00	0.07%	自然人股
165	吴守镇	220,000.00	0.07%	自然人股
166	杨子军	220,000.00	0.07%	自然人股
167	袁井贤	220,000.00	0.07%	自然人股

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

168	翟拥军	220,000.00	0.07%	自然人股
169	张宏	220,000.00	0.07%	自然人股
170	张庆新	220,000.00	0.07%	自然人股
171	张荣莉	220,000.00	0.07%	自然人股
172	张占军	220,000.00	0.07%	自然人股
173	朱长健	220,000.00	0.07%	自然人股
合计		330,000,000.00	100.00%

三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况

（一）滨化集团设立情况

本公司前身滨化集团向前可追溯至 1968 年成立的惠民地区北镇化工厂，后 更名为山东滨州化工厂，经济性质为全民所有制。

1998 年 5 月 21 日，根据山东滨州地区行政公署出具的《山东省滨州地区行 政公署关于同意山东滨州化工厂改组为公司制企业的批复》（滨行字[1998]第 13 号）的批复，山东滨州化工厂改组设立山东滨州滨化化工有限公司。设立时，山 东滨州滨化化工有限公司注册资本 13,585 万元，企业性质为国有独资有限公司， 《企业法人营业执照》注册号为 16682675 号。

1998 年 7 月 20 日，根据滨州工商局核发的《企业名称预先核准通知书》（[1998] 企名函字 160 号）的核准，山东滨州滨化化工有限公司更名为山东滨化集团有限 责任公司。

（二）2004 年滨化集团投资主体多元化改制

根据 2003 年 8 月 4 日滨州市人民政府签发的《滨州市人民政府关于深化市 属工业企业改革的意见》（滨政发（2003）91 号），滨化集团获准进行投资主体 多元化改制。根据滨政发（2004）70 号文，滨州市国有资产经营有限公司、山 东滨化集团有限责任公司职工持股会及张忠正等 41 名自然人于 2004 年 8 月 25 日签署《滨化集团章程》。根据《滨化集团章程》，滨化集团注册资本 15,000 万 元，具体股权结构如下：

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	滨州市国有资产经营有限公司	1,500.00	10.00
2	职工持股会	7,560.00	50.40
	其中：普通员工股	5,409.00	36.06
	职务预留股	2,100.00	14.00
	发展股	51.00	0.34
3	张忠正等41名自然人	5,940.00	39.60
合计		15,000.00	100.00

（三）滨化集团历次股权变更情况

1、2004 年 10 月，滨化集团召开临时股东会，同意股东董庆霖将所持滨化 集团 0.20%的股权转让给职工持股会。2004 年 10 月 9 日，股东董庆霖与职工持 股会签订《股权转让协议》，董庆霖将所持滨化集团 0.20%的股权合计 30 万股转 让给职工持股会，并由职工持股会转为发展股。由于该次转让距滨化集团多元化 改制完成时间较近，股权转让价格即以滨化集团多元化改制时的股东出资价格为

定价依据，确定为 1 元/股。转让完成后，滨化集团股本结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	滨州市国有资产经营有限公司	1,500.00	10.00
2	职工持股会	7,590.00	50.60
	其中：普通员工股	5,409.00	36.06
	职务预留股	2,100.00	14.00
	发展股	81.00	0.54
3	张忠正等40名自然人	5,910.00	39.40
合计		15,000.00	100.00

2、2005 年 5 月 23 日，滨州市人民政府以滨政字[2005]44 号文《滨州市人 民政府关于同意确认市国资委履行出资人职责的 26 户企业名单（第一批）的批 复》，明确滨化集团国有股权由市国资委履行出资人职责。职责明确后，滨化集 团股本结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	1,500.00	10.00
2	职工持股会	7,590.00	50.60
3	张忠正等40名自然人	5,910.00	39.40
合计		15,000.00	100.00

3、2005 年至 2007 年 3 月，滨化集团 2 名正科级干部自动离职，1 名副科级 干部死亡，23 名普通职工自动离职或死亡。根据《职工持股会股权管理办法》，

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

职工持股会对上述人员所对应的普通职工股进行回购，合计回购 99.5 万股，并 将所回购股份转入发展股。2007 年 4 月，职工持股会将所持发展股中的 78 万股 转让给新进员工中 52 名骨干人员，每人转让额度为 1.5 万股，经上述调整后， 职工持股会内部结构发生变化具体如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	1,500.00	10.00
2	职工持股会	7,590.00	50.60
	其中：普通员工股	5,387.50	35.92
	职务预留股	2,100.00	14.00
	发展股	102.50	0.68
3	张忠正等40名自然人	5,910.00	39.40
合计		15,000.00	100.00

4、2007 年 2 月 10 日，滨化集团召开临时股东会，同意滨化集团股东牛颀 将所持滨化集团 2.33%的股权转让给职工持股会。2007 年 2 月 13 日，自然人股 东牛颀与职工持股会签订《股权转让协议》，牛颀将所持滨化集团 2.33%的股权 合计 350 万股转让给职工持股会，由职工持股会转为发展股。该次股权转让价格 以滨化集团 2007 年 1 月 31 日每股净资产为定价依据，确定为 2.68 元/股。转让

完成后，滨化集团股本结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（％）
1	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	1,500.00	10.00
2	滨化集团职工持股会	7,940.00	52.93
	其中：普通员工股	5,387.50	35.92
	职务预留股	2,100.00	14.00
	发展股	452.50	3.02
3	张忠正等40名自然人	5,560.00	37.07
合计		15,000.00	100.00

5、职工持股会股权转让

（1）职工持股会全体成员于 2007 年 8 月 5 日经逐员表决并签署决议，同意 职工持股会将所持滨化集团 52.93%的股权分别转让予上海复星、浙江龙盛、玺 萌控股、张忠正等 17 名滨化集团自然人股东及 129 名职工持股会成员；

（2）职工持股会于 2007 年 8 月 13 日至 15 日分别签署《山东滨化集团有限 责任公司职工持股会关于山东滨化集团有限责任公司股权转让协议》，将其持有 的 52.93%股权分别转让予上海复星、浙江龙盛、玺萌控股、张忠正等 17 名滨化 集团自然人股东及 129 名职工持股会成员；

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

（3）滨化集团股东会于 2007 年 8 月 26 日通过决议，一致同意职工持股会 将所持 52.93%的股权分别转让予上海复星、浙江龙盛、玺萌控股、张忠正等 17

名滨化集团自然人股东及 129 名职工持股会成员，具体转让情况如下：

股权性质	出让数量(万股)	出让价格(元/股)	价格确定依据	受让方
普通职工股	3,232.50	10.00	协商确定	三家战略投资者
普通职工股	2,155.00	1.00	2004年滨化集团 国有企业改制时 的初始投资价格	原通过职工持股会 间接持有滨化集团 股份的公司129 名 中层干部
职务预留股	2,100.00	3.72	公司2007年4月 30日经审计每股 净资产	张忠正等原享有职 务预留股分红权和 表决权的滨化集团 10名高管
发展股	452.50	3.72	公司2007年4月 30日经审计每股 净资产	7名公司核心骨干

6、股份公司设立

2007 年 9 月 12 日，滨化集团召开临时股东会，审议通过以有限公司截至 2007 年 4 月 30 日经审计净资产 55,865.91 万元为基数，按 1:0.5907 折股比例折成发起 人股 33,000 万股，将滨化集团整体变更为股份有限公司。同日，四家法人股东 及 169 名自然人股东共同签署《发起人协议》。

2007 年 9 月 28 日，滨化股份召开创立大会。

2007 年 10 月 10 日，滨化股份在山东省工商行政管理局办理变更登记，取 得注册号为 3700001808695 的《企业法人营业执照》。

整体变更完成后，滨化股份股本结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数额股（万元）	持股比例（%）
1	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	3,300.00	10.00
2	上海复星化工医药投资有限公司	3,300.00	10.00
3	浙江龙盛集团股份有限公司	3,151.50	9.55
4	玺萌资产控股有限公司	660.00	2.00
5	张忠正等169名自然人	22,588.50	68.45
合计		33,000.00	100.00

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

（四）本次发行前后公司股本结构

公司本次拟发行 11,000 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后公司 各股东持股变化情况见下表：

项目	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		股数 （万股）	所占比例	股数 （万股）	所占比例
有限售 条件的 股份	张忠正等自然人	22,588.50	68.45%	22,588.50	51.34%
	滨州市国资委	3,300.00	10.00%	3,300.00	7.50%
	上海复星	3,300.00	10.00%	3,300.00	7.50%
	浙江龙盛	3,151.50	9.55%	3,151.50	7.16%
	玺萌控股	660.00	2.00%	660.00	1.50%
社会公众股		－	－	11,000.00	25.00%
总股本		33,000.00	100%	44,000.00	100%

本次发行前股东之间不存在关联关系。

（五）前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额 （万股）	持股比例 （%）
1	张忠正	4,620.00	14.00
2	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	3,300.00	10.00
3	上海复星化工医药投资有限公司	3,300.00	10.00
4	浙江龙盛集团股份有限公司	3,151.50	9.55
5	石秦岭	2,310.00	7.00
6	杜秋敏	990.00	3.00
7	初照圣	990.00	3.00
8	李德敏	990.00	3.00
9	刘维群	990.00	3.00
10	王树华	990.00	3.00
	金建全	990.00	3.00
	王黎明	990.00	3.00
合计		23,611.50	71.55

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

（六）前十名自然人股东

序号	股东名称	持股数额 （万股）	持股比例 （%）	在公司任职情况
1	张忠正	4,620.00	14.00	董事长
2	石秦岭	2,310.00	7.00	副董事长、总经理
3	杜秋敏	990.00	3.00	董事、副总经理
4	初照圣	990.00	3.00	董事、总工程师
5	李德敏	990.00	3.00	董事、副总经理
6	刘维群	990.00	3.00	无
7	王树华	990.00	3.00	无
8	金建全	990.00	3.00	监事会主席
9	王黎明	990.00	3.00	董事、副总经理
10	赵红星	660.00	2.00	副总经理
	于江	660.00	2.00	董事会秘书、副总经理
合计		15,180.00	46.00

（七）发起人设立以来的资产重组情况

1 、资产置换收购滨化热力 60% 股权

2007 年 4 月，滨化集团与滨化投资进行资产置换，滨化集团将所持沾化经 贸 20%的股权、投资担保 10.71%的股权、创业投资 60%的股权、滨化置业 40% 股权与滨化投资持有的滨化热力 50%的股权进行置换，具体情形如下：

（1）根据国友大正资产评估有限公司于 2007 年 4 月 9 日出具的国友大正评 报字[2007]第 21 号《资产评估报告》，基准日（2006 年 12 月 31 日）滨化投资所 持滨化热力 50%的股东权益价值为 8,197.87 万元。

（2）根据国友大正资产评估有限公司于 2007 年 4 月 9 日出具的国友大正评 报字[2007]第 21 号《资产评估报告》，基准日（2006 年 12 月 31 日）滨化集团所 持创业投资 60%的股东权益价值为 1,227.97 万元、所持滨化置业 40%的股东权 益价值为 120.99 万元、所持沾化经贸 20%的股东权益价值为 4,722.94 万元、所 持投资担保 10.71%的股东权益价值为 1,275.14 万元。滨化集团所持上述四家公 司股东权益价值合计为 7,346.35 万元。

（3）2007 年 4 月 19 日，滨化集团与滨化投资签署《资产置换协议》，双方 约定：滨化投资以所持滨化热力 50%的股权扣减该部分股权取得的 2006 年度分 红人民币 1,200 万元后的余额人民币 6,997.87 万元及现金人民币 348.48 万元与滨

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

化集团所持四家公司股权进行置换。

• （4）滨化集团与滨化投资股东会于 2007 年 4 月 19 日批准上述资产置换。

• （5）截至 2007 年 5 月 18 日，沾化经贸、投资担保、创业投资、滨化置业、

• 滨化热力完成工商变更登记。

• （6）资产置换前后发行人控、参股公司变化情况

①置换前发行人控、参股公司情况如下表：

控股公司	公司名称	发行人持股比例（%）
	山东滨化东瑞化工有限责任公司	100
	山东滨化集团化工设计研究院有限责任公司	100
	山东滨州通达工程监理有限责任公司	100
	滨州嘉源环保有限责任公司	60
	山东滨化创业投资有限责任公司	60
	山东滨化置业有限公司	40
参股公司	山东滨化集团沾化经贸有限责任公司	20
	山东创新投资担保有限公司	10.71
	山东滨化热力有限责任公司	10
	山东滨州青龙山水泥有限公司	10
	中海沥青股份有限公司	10

注：发行人控股子公司创业投资持有滨化置业 60%的股份。

②置换后发行人控、参股公司情况如下表：

发行人控股公司	公司名称	发行人持股比例（%）
	山东滨化东瑞化工有限责任公司	100
	山东滨化集团化工设计研究院有限责任公司	100
	山东滨州通达工程监理有限责任公司	100
	滨州嘉源环保有限责任公司	60
	山东滨化热力有限责任公司	60
发行人参股公司	山东滨州青龙山水泥有限公司	10
	中海沥青股份有限公司	10

③资产置换涉及公司基本情况

• A、山东滨化创业投资有限责任公司

• 山东滨化创业投资有限责任公司成立于 2005 年 6 月，注册资本 2,000 万元，

• 主营业务：投资经营与管理及其相关咨询服务，财务顾问；园林开发。 置出发行人前，创业投资股权结构如下：

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
滨化集团	1,200	60
山东高新技术投资有限公司	750	37.5
山东鲁信投资管理有限公司	50	2.5
合计	2,000	100

置出发行人前一年度，创业投资主要财务指标：

单位：元

					单位：元
	资产总额	净资产	利润总额	净利润	主营业务收入
2006年末/年度	20,161,439.83	20,161,415.83	-15,724.85	-15,724.85	73,000.00

注：上述财务数据未经审计。

B、山东滨化置业有限责任公司

山东滨化置业有限责任公司成立于 2005 年 10 月 26 日,注册资本 1,000 万元， 主营业务：房地产开发与销售，物业管理。

置出发行人前，滨化置业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
创业投资	600	60
滨化集团	400	40
合计	1,000	100

置出发行人前一年度，滨化置业主要财务指标：

单位：元

					单位：元
	资产总额	净资产	利润总额	净利润	主营业务收入
2006年末/年度	63,447,531.08	3,021,375.44	-6,342,750.81	-6,962,117.66	0.00

注：上述财务数据未经审计。

C、山东创新投资担保有限公司

山东创新投资担保有限公司成立于 2004 年 12 月，注册资本 1.12 亿元人民 币，主营业务：对外投资及资产管理、担保和相关咨询业务（不含证券、期货咨 询及其他国家法律、法规限制经营项目）。该公司设立后到置出发行人期间并未 实际经营，故无相关财务数据。

置出发行人前，投资担保股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
滨化集团	1,199.52	10.71
山东高新技术投资有限公司	1,199.52	10.71
山东东岳氟硅材料有限公司	1,199.52	10.71
山东如意科技集团有限公司	1,199.52	10.71
山东中创软件工程有限公司	1,000.16	8.93

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

山东泰山复合材料有限公司	1,000.16	8.93
山东西王集团有限公司	1,000.16	8.93
威海华东数控有限公司	499.52	4.46
德州晶华集团振华有限公司	499.52	4.46
山东龙力生物科技有限公司	499.52	4.46
山东通裕集团有限公司	499.52	4.46
山东神思电子系统有限公司	499.52	4.46
山东都庆股份有限公司	300.16	2.68
山东金鼎印染机械有限公司	300.16	2.68
山东昌华食品集团有限公司	300.16	2.68
合计	11,200	100

D、山东滨化集团沾化经贸有限责任公司

沾化经贸成立于 2000 年 5 月 31 日,注册资本 3,000 万元，主营业务：原油购

销、燃料油销售、铁路罐车租赁、煤炭、纯碱、烧碱工业用盐购销。

置出发行人前，沾化经贸股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
沾化经贸职工持股会	2,400	80
滨化集团	600	20
合计	3,000	100

置出发行人前一年度，沾化经贸主要财务指标：

置出发行人前一年度，沾化经贸主要财务指标：	置出发行人前一年度，沾化经贸主要财务指标：	置出发行人前一年度，沾化经贸主要财务指标：	置出发行人前一年度，沾化经贸主要财务指标：	置出发行人前一年度，沾化经贸主要财务指标：	置出发行人前一年度，沾化经贸主要财务指标：
单位：元
年度	资产总额	净资产	利润总额	净利润	主营业务收入
2006年末/年度	238,963,428.94	236,118,937.60	37,419,063.26	36,768,769.04	188,781,463.36

注：上述财务数据未经审计。

E、山东滨化热力有限责任公司

滨化热力成立于 2003 年 8 月 16 日，注册资本 1.2 亿元，法定代表人：张忠

正，住所：滨州市黄河五路 560 号。主营业务为：热力发电、供汽等。

设立时，滨化热力股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
热力公司职工持股会	6,000	50
沾化经贸	4,800	40
滨化集团	1,200	10
合计	12,000	100

2007 年 4 月 17 日，滨化投资收购了热力公司职工持股会持有的滨化热力 50 ％的股权，热力公司职工持股会相应解散，收购完成后，股权结构变更为：

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
滨化投资	6,000	50
沾化经贸	4,800	40
滨化集团	1,200	10
合计	12,000	100
2007年4月30日，置入发行人后，滨化热力股权结构变更为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
滨化集团	7,200	60
沾化经贸	4,800	40
合计	12,000	100

报告期，滨化热力主要财务指标：

单位：元

				单位：元
	总资产	净资产	利润总额	净利润
2006年末/年度	508,162,945.41	130,177,816.55	50,298,159.45	33,699,766.82
2007年末/年度	587,617,667.57	97,910,991.44	13,063,558.88	8,761,577.81
2008年末/年度	670,382,594.82	73,062,757.77	-33,034,062.06	-24,848,233.67
2009年中期	558,858,110.52	121,381,588.74	64,479,092.93	48,318,830.97

（7）本次资产置换对公司经营业绩的影响

2006 年度，滨化热力主要业绩指标与发行人对应指标比较情况如下：

单位：元

			单位：元
	利润总额	净利润	主营业务收入
滨化集团	262,750,251.07	191,090,317.36	1,665,090,706.81
滨化热力	50,298,159.45	33,699,766.82	260,266,230.14
滨化热力占比	19.14%	17.14%	15.63%

如上表所示，资产置换前一年度，滨化热力主要业绩指标占发行人对应指标 比例均不到 20%。因此，本次资产置换不会对发行人经营业绩产生重大影响。

2 、收购海源盐化 55.25% 股权

2008 年 3 月，公司与沾化经贸签订股权转让协议，以海源盐化经评估后净 资产为基础，收购沾化经贸所持海源盐化 55.25%的股权，具体情况如下：

（1）国友大正资产评估有限公司于 2008 年 3 月 12 日出具《山东滨化海源 盐化有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第 26 号），在评估基准日 2007 年 12 月 31 日，沾化经贸所持海源盐化 55.25%的股东 权益价值为 5,382.42 万元。

（2）2008 年 3 月 17 日，滨化股份和海源盐化股东（大）会分别批准上述 股权转让事宜，海源盐化其它股东同意放弃优先受让权。

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

（3）2008 年 3 月 17 日，公司和沾化经贸签订《股权转让协议》，双方约定： 公司以现金 5,382.42 万元收购沾化经贸所持海源盐化 55.25%的股权。

（4）海源盐化于 2008 年 3 月 21 日就上述股权转让进行了工商变更登记。 通过向关联方沾化经贸控股收购海源盐化，公司彻底解决了原存在的向关联 方采购原盐的问题，使公司产业链更加完整。

（5）海源盐化基本情况

海源盐化成立于 2004 年 8 月 1 日，注册资本 8,000 万元，法定代表人：任 元滨，住所：沾化县大义路西首，主营业务：工业盐生产销售，养殖。

被收购前，海源盐化股权结构如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
山东滨化集团沾化经贸有限责任公司	4.420	55.25
王如房等30名自然人	3,580	44.75
合计	8,000	100.00

注：王如房等 30 名自然人股东均未在海源盐化及发行人任何关联方任职，且未持有发 行人任何关联方股份。

报告期内，海源盐化主要财务指标：

单位：元

				单位：元
	总资产	净资产	利润总额	净利润
2006年末/年度	130,792,623.83	87,214,041.04	5,760,033.14	3,463,374.55
2007年末/年度	134,827,791.79	91,590,732.00	13,348,631.11	8,376,690.96
2008年末/年度	158,750,413.48	119,011,995.38	44,521,835.34	31,421,263.38
2009年中期	156,380,773.60	118,967,624.52	10,442,784.07	7,192,329.36

（6）本次收购对公司经营业绩的影响

2007 年度，海源盐化主要业绩指标与发行人对应指标比较情况如下：

单位：元

			单位：元
	利润总额	净利润	主营业务收入
滨化股份	352,897,872.50	256,322,150.62	1,576,316,601.49
海源盐化	13,348,631.11	8,376,690.96	43,343,674.35
海源盐化占比	3.78%	3.27%	2.75%

如上表所示，被收购前一年度，海源盐化主要业绩指标占发行人对应指标 比例均不到 4%。因此，本次收购不会对发行人经营业绩产生重大影响。

3 、收购滨化热力 40% 股权

2009 年 7 月 1 日，公司以滨化热力截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产 121,381,588.74元为基础, 收购了沾化经贸持有的滨化热力40%股权，收购价格为

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

48,552,635.50元，收购完成后，公司持有滨化热力的股份比例由60%增加至100%。

四、业务情况

公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为工业 用环氧丙烷、离子膜液碱、离子膜固碱、食品添加剂氢氧化钠、工业盐酸、高纯 盐酸、试剂盐酸、油田破乳剂等。自公司设立以来主营业务及产品未发生重大变 化。

公司具有 40 年烧碱和环氧丙烷生产经验，是全国最早生产油田助剂的厂商 之一。目前，公司已发展成为我国最大的环氧丙烷及油田助剂供应商和重要的烧 碱产品生产商，本次募集资金项目投入运行后，公司环氧丙烷生产及市场供应能 力达到 16 万吨/年，国内市场占有率达到 37%，油田助剂市场占有率达到 30％， 烧碱产品生产能力达到 42 万吨/年，山东省市场占有率达到 10%。公司是中国氯 碱工业协会常务理事、中国 PO/PG 行业协会会员、全国表面活性剂协作组理事 会会员，2005 年被确定为全国先进生产力示范基地。

公司经过近 40 年的发展已形成一条具有循环经济特色的氯碱产业链。公司 以循环经济为特色的氯碱产业链不仅使公司产品结构实现多元化，提升了公司整 体经济效益，而且通过将氯气直供环氧丙烷生产，彻底解决了氯碱生产企业普遍 面临的氯气储存、包装和运输各环节存在的安全和环保问题，既实现了节能环保 的目标，也获得了良好的经济和社会效益。

五、发行人的资产权属情况

截至 2009 年末，公司拥有的土地使用权、房产等物业产权均属本公司所有， 为本公司生产经营使用的办公用房。其中土地使用权 24 处，合计面积 699,027.50 平方米；房屋所有权 55 处，合计面积 190,446.57 平方米。

公司拥有 6 项商标和 11 项专利及专利技术。

上述资产不存在纠纷和潜在纠纷。

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

以张忠正先生为代表的10位自然人股东作为公司实际控制人及其控制得其 他公司目前均不从事与本公司相同、相似的业务，因此与本公司不存在同业竞争 关系。此外，以张忠正先生为代表的10位自然人股东作为公司实际控制人已承诺 不与公司同业竞争。

（二）关联交易内容

1 、经常性关联交易

（1）向关联方销售货物情况

单位：万元

关联方	交易类型	2009年度	2008年度	2007年度
山东滨化滨阳燃化 有限公司	调和燃料油	0	0	0
	占公司调和燃料油销售比例	0	0	0
	占滨阳燃化调和燃料油采购比例	0	0	0
	原油	0	0	981.89
	占公司原油销售比例	0	0	4.02%
	占滨阳燃化原油采购比例	0	0	0.31%
	五金建材	0	0	3,778.74
	占公司五金建材销售比例	0	0	25.91%
	占滨阳燃化五金建材采购比例	0	0	30.25%
	设计安装费、环保产品	42.96	160.03	0
	占公司设计安装费、环保产品销 售比例	0.21%	0.55%	0
	占滨阳燃化设计安装费、环保产 品采购比例	100%	100%	0
	合计	42.96	160.03	4,760.63
山东滨化实业有限 责任公司	辅助材料、蒸汽	206.30	106.58	125.35
	占公司同类型销售比例	1.27%	9.22%	0.86%
	占滨化实业同类型采购比例	100%	100%	100%
中海沥青股份有限	电汽	2,991.58	2,780.55	1,383.26

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

公司	占公司电汽销售比例	99.24%	98.29%	96.74%
	占中海沥青电汽采购比例	59.13%	58.04%	54.40%
	污水处理	179.06	140.00	362.44
	占公司污水处理销售比例	100%	100%	100%
	占中海沥青同类型采购比例	100%	100%	100%
	原油	0	0	4,122.85
	占公司原油销售比例	0	0	16.87%
	占中海沥青原油采购比例	0	0	0.45%
	盐酸等其它产品	37.11	28.02	40.30
	占公司同类型销售比例	0.20%	0.12%	0.11%
	占中海沥青同类型采购比例	100%	100%	100%
	合计	3,207.75	2,943.01	5,908.85
沾化经贸有限责任 公司	原盐	0	947.46	2,255.04
	占公司原盐销售比例	0	100%	100%
	占沾化经贸原盐采购比例	0	100%	100%
山东滨化集团油气 有限责任公司	蒸汽	41.36	0	0
	占公司蒸汽销售比例	0.25%	0	0
	占油气公司蒸汽采购比例	100%	0	0
总计		3,498.37	4,157.08	13,049.87
向关联方销售占公司营业收入的比重		1.28%	2.37%	6.62%

注 1：滨化热力及海源盐化分别于 2007 年 4 月和 2008 年 3 月被本公司以资产置换或现 金形式予以控股收购。因本公司控股收购滨化热力及海源盐化系同一实际控制人下的企业合 并，滨化热力及海源盐化在报告期初即被纳入合并报表范围，故收购完成前滨化热力及海源 盐化对本公司关联方的销售均被列入本公司对关联方销售范围；

注 2：2007 年 6 月公司将原油指标转予滨阳燃化，公司已不再从事原油转售业务，使得 公司 2008 年对中海沥青和滨阳燃化关联交易金额下降。

（2）向关联方采购货物情况

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

①报告期公司向关联方采购材料情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易类型	2009年度	2008年度	2007年度
山东滨化 集团沾化 经贸有限 责任公司	原盐	0	1,303.26	3,790.83
	占公司原盐采购比例	0	44.83%	100%
	占沾化经贸原盐销售比例	0	100%	100%
	原煤	2,024.63	5,986.00	20,011.95
	占公司原煤采购比例	7.73%	26.01%	100%
	占沾化经贸原煤销售比例	11.20%	100%	100%
	原油	0	0	0
	占公司原油采购比例	0	0	0
	占沾化经贸原油销售比例	0	0	0
	合计	2,024.63	7,289.26	23,802.78
山东滨化 滨阳燃化 有限公司	石油焦	230.96	653.85	0
	占公司相关产品采购比例	13.10%	37.87%	0
	占滨阳燃化相关产品销售比例	5.35%	12.80%	0
中海沥青 股份有限 公司	丙烯	1,017.25	1,758.76	13,782.46
	占公司丙烯采购额比例	0.93%	2.22%	17.96%
	占中海沥青丙烯销售额比例	100%	100%	100%
	渣油	0	0	0
	占公司渣油采购额比例	0	0	0
	占中海沥青渣油销售比例	0	0	0
	轻蜡油	346.20	0	43.40
	占公司轻蜡油采购额比例	53.61%	0	24.70%
	占中海沥青轻蜡油销售比例	0.29%	0	0.02%
	合计	1,363.45	1,758.76	13,825.86
山东滨化 集团油气 有限责任 公司	轻蜡油、汽油、机油	79.53	42.51	132.29
	占公司相关产品采购比例	53.74%	44.19%	75.29%
	占油气公司相关产品销售比例	3.47%	2.45%	100%
总 计		3,698.57	9,744.38	37,760.93
关联方采购占公司营业成本的比例		1.74%	6.90%	24.96%

注 1：滨化热力及海源盐化分别于 2007 年 4 月和 2008 年 3 月被本公司以资产置换或现 金形式予以控股收购。因本公司控股收购滨化热力及海源盐化系同一实际控制人下的企业合 并，滨化热力及海源盐化在报告期初即被纳入合并报表范围，故收购完成前滨化热力及海源 盐化向本公司关联方的采购均被列入本公司向关联方采购范围；

注 2：2008 年 3 月 24 日，公司向沾化经贸收购海源盐化 52.25%的股权后，公司原盐基 本实现自供，同时，根据 2008 年 3 月 17 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会决议， 2008 年 4 月 1 日起，公司独立对外采购原煤，不再通过沾化经贸采购，使得 2008 年公司向 沾化经贸采购原材料金额下降。

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

报告期公司向关联方采购金额和占公司营业成本比例逐期降低，且降幅较 大。

②向关联方采购设备情况如下：

单位：万元

关联方	交易类型	2009 年度	2008 年度	2007 年度
滨州自动化仪表有限责任公司	自动化仪表	366.51	9,318.35	2,477.80
	占公司同类型采购比例	52.34%	40.17%	84.00%
	占自动化仪表同类销售比例	2.42%	60.89%	21.26%
山东布莱恩化工技术有限公 司	设备	62.56	1,270.36
	占公司设备采购比例	2.62%	4.89%
	占布莱恩化工设备销售比 例	1.59%	37.22%
合计		429.07	10,588.71	2,477.80

公司各项关联交易价格基本与市场平均水平保持一致，具备公平性和客观 性，不存在关联方输送利益的情况，也不存在损害公司及其它股东利益的情况， 并且上述交易行为实现了节约成本、提高效益的既定目标。

2 、偶发性关联交易

（1）关联方担保

①关联方为本公司及控股子公司担保情况：

截至2009 年12 月31 日，关联方为本公司及控股子公司担保情况如下：

借款方	担保方	担保物	担保金额（万元）
滨化股份	滨化热力	机器设备	4,500
滨化股份	滨化实业	房屋建筑物	745
滨化股份	滨化热力	保证	57,000
滨化股份	滨阳燃化	保证	20,000
海源盐化	滨阳燃化	保证	3,500
东瑞化工	滨化股份、滨化热力、 滨阳燃化	保证	2,000
滨化股份承兑汇票	滨阳燃化	保证	14,500
滨化股份	沾化经贸	保证	5,000
滨化股份	海源盐化	保证	2,000
滨化股份	东瑞化工	保证	7,000
滨化股份	滨化热力、海源盐化	保证	5,000

②本公司及控股子公司为关联方担保情况：

截至2009 年12 月31 日，本公司及控股子公司为关联方担保情况如下：

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

借款方	担保方	担保物	担保金额（万元）
东瑞化工（全资子公司）	滨化股份	保证	43,000
东瑞化工（全资子公司）	滨化股份、滨化 热力、滨阳燃化	保证	2,000
东瑞化工（全资子公司）	滨化股份	保证、东瑞化工设备	2,000
滨化热力（全资子公司）	滨化股份	保证	6,000
滨化热力（全资子公司）	滨化股份	保证、滨化热力土地、 房屋	8,000
滨阳燃化（同一实际控制人 控制关联方）	海源盐化	保证	31,000

截至2009 年12 月31 日，公司子公司海源盐化以保证方式为滨阳燃化提供 担保,滨阳燃化从银行获得借款31,000 万元，同时，滨阳燃化以保证方式为滨化 股份提供担保，滨化股份从银行获得借款20,000 万元，滨阳燃化为海源盐化提 供担保，海源盐化从银行获得借款3,500 万元，由本公司、滨化热力及滨阳燃化 共同为东瑞化工提供担保，东瑞化工从银行获得借款2,000 万元, 由滨阳燃化提 供保证本公司开具了14,500 万元的银行承兑汇票。上述关联担保经股东会审议 通过，符合相关规定，同时，因上述担保可能导致的或有负债风险已在招股书重 大事项提示中列示。

（2）综合服务关联交易

根据公司与中海沥青协议约定，公司向中海沥青提供后勤、管理等服务，主 要包括部分生产辅助设施和公用工程、职工后勤福利保障、计量、检定、消防、 环保设置、环境卫生等非生产性职能。公司按照中海沥青每加工一吨原油收取 5 元的标准，向中海沥青收取服务费用，并由中海沥青按照月加工量每月支付一次。 报告期内，公司向中海沥青收取服务费用额度如下

报告期内，公司向中海沥青收取服务费用额度如下	报告期内，公司向中海沥青收取服务费用额度如下	报告期内，公司向中海沥青收取服务费用额度如下	报告期内，公司向中海沥青收取服务费用额度如下
单位：万元
	2007 年	2008 年	2009 年
服务费	1,483.44	1,235.13	1,181.73

（3）关联方股利分配

公司2007 年度和2009 年度分别收到中海沥青股份有限公司现金股利 52,000,000.00 元、37,136,380.00 元。

七、董事、监事和高级管理人员

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滨化集团股份有限公司

招股意向书摘要

（一）公司董事

张忠正先生， 中国国籍，1943 年生，大学学历，高级工程师，十一届全国 人大代表。1968 年毕业于山东师范学院。1968 年进入公司工作，1984 年－1995 年任山东滨州化工厂厂长，1995 年－1998 年任山东滨州化工厂厂长兼党委书记， 1998 年－2002 年任山东滨化集团有限责任公司董事长、总经理兼党委书记，2002 年－2007 年任山东滨化集团有限责任公司董事长、党委书记。现任公司董事长。 张忠正先生先后获得全国劳动模范、全国优秀经营管理者和五一劳动奖章， 2005-2006 年度中国最具影响力行业十佳企业家等荣誉称号，享受政府特殊津贴， 为山东省第五届、六届、八届、九届党代会代表，第八届、九届、十届山东省人 大代表，现为十一届全国人大代表。

石秦岭先生， 中国国籍，1952 年生，大学学历。1977 年毕业于石油大学。 1977 年进入公司工作，1988 年－1998 年任山东滨州化工厂副厂长，1998 年－2002 年任山东滨化集团有限责任公司副董事长、副总经理，2002 年－2007 年任山东 滨化集团有限责任公司副董事长、总经理。现任公司副董事长、总经理。石秦岭 先生先后获得国家五一劳动奖章、山东省劳动模范和山东省“富民兴鲁”劳动奖章 等荣誉称号。

杜秋敏女士， 中国国籍，1954 年生，大专学历，高级政工师。1988 年毕业 于山东广播电视大学。1969 年进入公司工作，1988 年－1990 年任山东滨州化工 厂党委办公室主任，1991 年－1998 年任山东滨州化工厂党委副书记、纪委书记， 1998 年－2002 年任山东滨化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，2002 年 － 2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理。现任公司董事，副总经理。

李德敏先生， 中国国籍，1951 年生，大学学历。 1976 年毕业于山东大学。 1970 年进入公司工作，1993 年－1996 年任山东滨州化工厂生产处处长，1996 年 —1999 年任山东滨化集团有限责任公司总经理助理、化工厂厂长，1999 年－2004 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、化工厂厂长，2004 年－2007 年任山 东滨化集团有限责任公司副总经理。现任公司董事，副总经理。李德敏先生获得 山东省劳动模范等荣誉称号。

初照圣先生 ，中国国籍，1951 年生，大学学历，工程技术应用研究员。1977 年毕业于石油大学。1972 年进入公司工作，1984 年－1990 年任山东滨州化工厂

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

技术科科长，1990 年－1996 年任山东滨州化工厂科技处处长，1996 年－1998 年 任山东滨州化工厂厂长助理、副厂长、总工程师，1998 年－2007 年任山东滨化 集团有限责任公司副总经理、总工程师。现任公司董事，总工程师。初照圣先生 为公司核心技术人员，主持发明的皂化反应器在香港国际专利技术博览会荣获金 牌奖，并先后获得国家三项专利。初照圣先生享受政府特殊津贴。

王黎明先生， 中国国籍，1963 年生，博士研究生学历，工程技术应用研究 员。2006 年毕业于西安交大管理学院。1983 年进入公司工作，1993 年－1995 年 任山东滨州化工厂科技处副处长，1996 年—2002 年任山东滨化集团有限责任公 司设备处副处长、处长，2002 年－2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经 理。现任公司董事，副总经理。

刘嘉厚先生， 中国国籍，1954 年生，大学学历。毕业于山东经济学院工业 企业管理专业。现任山东道恩有限公司副总裁。刘嘉厚先生为公司独立董事。

张国民先生， 中国国籍，1958 年生，大学学历。毕业于北京化工学院化学 工程系。原任中国氯碱工业协会副理事长、秘书长，《中国氯碱》期刊主编。现 任中国石油化学工业协会副会长，中国化工环保工业协会副理事长，中国工业经 理联合会常务理事，中国塑料加工协会理事及特聘专家。张国民先生为公司独立 董事。

张小炜先生， 中国国籍，1971 年生，研究生学历。毕业于中国政法大学经 济法学专业。现任北京市炜衡律师事务所主任、高级合伙人，北京市法学会环境 与保护委员会委员长，广西省柳州市仲裁委委员，内蒙古阿拉善盟(左旗)沙化土 地治理工程发起人及工作成员。张小炜先生为公司独立董事。

（二）公司监事

金建全先生， 中国国籍，1961 年生，大学学历。2004 年毕业于清华大学。 1981 年进入公司工作，1992 年－1998 年任山东滨州化工厂总经理办公室主任， 1998 年－2002 年任山东滨化集团有限责任公司总经理办公室主任，2002 年－ 2007 年任山东滨化集团有限责任公司工会主席、监事会主席。现任公司监事会 主席。

张华先生， 中国国籍，1955 年生，大学学历。1988 年毕业于中央党校。1984

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

年－2001 年任滨州市经济贸易委员会科员、副科长、科长，2001 年至 2007 年任 滨州市国有资产经营公司副经理。现任公司监事。

常盛先生， 中国国籍，1974 年生，大学学历，管理学学士，工学学士。2002 年至 2007 年，历任浙江龙盛集团股份有限公司投资管理部负责人、杭州龙盛信 息技术有限公司董事、浙江龙盛控股有限公司公司部经理、浙江龙盛集团股份有 限公司第三届董事会董事和董事会秘书，浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事 会董事。现任公司监事。

刘洪安先生， 中国国籍，1969 年生，石油大学在读博士。1992 年进入公司 工作，2002 年－2004 年任山东滨化集团有限责任公司科技处处长，2004 年－2007 年任中海沥青股份有限公司副总经理兼总工程师。现任公司监事。

闫进福先生， 中国国籍，1971 年生，大学学历。1993 年毕业于西安交通大 学，2005 年毕业于石油大学。1993 年进入公司工作，2000 年－2007 年 3 月任氯 碱车间修槽工段工段长，2007 年 4 月至 2007 年 12 月任氯碱车间副主任。现任 公司职工监事。

张卫东先生， 中国国籍，1970 年生，大学学历。2005 年毕业于石油大学。 1992 年进入公司工作，1997 年－2004 年任山东滨化集团有限责任公司化工厂热 动车间统计员，2005 年至今任山东滨化热力有限责任公司综合统计。现任公司 职工监事。

刘振科先生， 中国国籍，1972 年生，大学学历。2001 年毕业于中央音乐学 院。1994 年进入公司工作，2003 年－2007 年 3 月任山东滨化集团有限责任公司 党群办公室组宣干事，2007 年 3 月至 2007 年 12 月任山东滨化集团有限责任公 司企业文化部主管。现任公司职工监事。

（三）公司高级管理人员及核心技术人员

1 、高级管理人员

张忠正先生， 董事长，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和 核心技术人员 （一） 公司董事”部分相关内容。

石秦岭先生， 副董事长、总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级 管理人员和核心技术人员 （一） 公司董事”部分相关内容。

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

杜秋敏女士， 董事、副总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管 理人员和核心技术人员 （一） 公司董事”部分相关内容。

李德敏先生， 董事、副总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管 理人员和核心技术人员 （一） 公司董事”部分相关内容。

王黎明先生， 董事、副总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管 理人员和核心技术人员 （一） 公司董事”部分相关内容。

赵红星先生， 中国国籍，1962 年生，大学学历。1983 年毕业于山东省盐业 学校。1983 年参加工作，1988 年－1997 年任中共滨州地委党史委副科长、科长， 1997 年—2004 年任滨州市盐务局副局长，2004 年－2007 年任山东滨化集团有限 责任公司副总经理。现任公司副总经理。

于江先生， 中国国籍，1972 年生，研究生学历。1992 年毕业于山东大学。 1992 年进入公司工作，1996 年－2003 年任山东滨化集团有限责任公司总经理办 公室副主任，2003 年－2007 年 1 月任山东滨化集团有限责任公司办公室主任， 2007 年 1 月至今任公司副总经理。现任公司董事会秘书，副总经理。

李嘉骊先生， 中国国籍，1972 年生，大专学历。1992 年毕业于山东大学。 1992 年进入公司工作，2002 年－2004 年任中海沥青股份有限公司营销部经理， 2004 年－2007 年 1 月任山东滨化集团有限责任公司营销采购部经理，2007 年任 山东滨化集团有限责任公司总经理助理、营销采购部经理。现任公司副总经理。

孔祥金先生， 中国国籍，1969 年生，大学学历，高级会计师。1992 年毕业 于华东冶金学院。1992 年进入公司工作，1996 年－1998 年任山东滨州化工厂副 主任会计师，1998 年－2000 年任山东滨化集团有限责任公司主任会计师，2000 年－2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总会计师、高级会计师。现任公司 财务总监。

2 、核心技术人员

初照圣先生， 简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术 人员 （一） 公司董事”部分相关内容。

任元滨先生， 中国国籍，1968 年生，研究生学历。2001 年毕业于华东理工 大学。1990 年进入公司工作，现任滨化集团股份有限公司化工分公司经理。任 元滨先生作为技术负责人，先后参与了环氧丙烷生产中精馏废液回收利用项目和

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

JYF 絮凝剂产品研发项目，分别获省科技进步三等奖和滨州市科技进步二等奖； 并获得 2005 年富民兴鲁劳动奖章。

李民堂先生， 中国国籍，1963 年生，研究生学历。2005 年毕业于清华大学 企业管理进修班。1984 年进入公司工作，现任滨化集团股份有限公司东瑞化工 公司经理。李民堂先生作为技术负责人，先后获得 5 万吨/年高纯盐酸副产蒸汽 项目优秀设计奖和 5 万吨/年离子膜烧碱（二期）工程优秀设计奖；并获得 2006 年中国氯碱工业突出贡献奖。

马福贞先生， 中国国籍，1953 年生，研究生学历。1980 年毕业于南京化工 学院。1971 年进入公司工作，现任滨化集团股份有限公司科技开发部经理。马 福贞先生先后多次在行业权威杂志发表论文；参与设计的“辅助电气设备自起动 控制器”荣获 2001 年国家知识产权专利奖；2004 至 2006 年担任中国氯碱工业协 会烧碱专业委员会专家组成员。

张景华先生， 中国国籍，1965 年生，大学学历。2003 年毕业于山东大学。 1989 年进入公司工作，现任滨化集团股份有限公司助剂分公司经理。张景华先 － － 生主持研制开发的 AP 05 稠油破乳剂被国家经贸委评为国家级新产品；M 41T 破乳剂获得滨州地区科技进步一等奖、山东省科技进步三等奖；2003 年张景华 先生被聘为全国工业表面活性剂理事会理事；2006 年被聘为中国精细化工协会 全国工业表面活性剂行业委员会理事。

（四）直接持有公司股份的情况

姓名	持股数量 （股）	占发行前公司股份比例 （%）	最近三年变动情况	有无质押或冻结
张忠正	46,200,000	14	增持3120万股	无
石秦岭	23,100,000	7	增持1560万股	无
杜秋敏	9,900,000	3	增持690万股	无
初照圣	9,900,000	3	增持690万股	无
李德敏	9,900,000	3	增持690万股	无
金建全	9,900,000	3	增持690万股	无
王黎明	9,900,000	3	增持690万股	无
赵红星	6,600,000	2	增持510万股	无
于江	6,600,000	2	增持620万股	无
李嘉骊	1,439,167	0.4361	增持113.9167万股	无
刘洪安	1,439,165	0.4361	增持103.9165万股	无

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

孔祥金	660,000	0.2	增持36万股	无
总计	135,538,332	41.07

上述公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司发行前 41.07%的股份， 公司董事、监事、高级管理人员近亲属均不持有公司股份。除此之外，公司其他 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份 的情况。公司董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2009 年度薪酬标准情况如 下：

下：
姓名	职务	薪酬（元）	说明
张忠正	董事长	118,152.52	－
石秦岭	副董事长、总经理	110,285.49	－
杜秋敏	董事、副总经理	98,580.60	－
初照圣	董事、总工程师、核心 技术人员	98,500.54	－
李德敏	董事、副总经理	98,337.00	－
金建全	监事会主席	96,295.56	－
王黎明	董事、副总经理	96,783.87	－
张国民	独立董事	50,000.00	－
张小炜	独立董事	50,000.00	－
刘嘉厚	独立董事	50,000.00	－
赵红星	副总经理	78,051.00	－
于江	董事会秘书、副总经理	93,051.00	－
李嘉骊	副总经理	93,521.64	－
孔祥金	财务总监	54,657.95	－
张华	监事会副主席	－	不在本公司领薪
刘洪安	监事	－	不在本公司领薪
常盛	监事	－	不在本公司领薪
刘振科	监事	37,925.05	－
闫进福	监事	53,744.27	－
张卫东	监事	38,967.74	－
任元滨	核心技术人员	74,042.43	－
李民堂	核心技术人员	62,395.79	－
马福贞	核心技术人员	57,294.39	－
张景华	核心技术人员	88,046.19	－

公司没有与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议 的情况。

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（六）独立董事津贴政策

公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况制定《独立董事工作制度》，并经 2007 年 9 月 28 日股东大会审议通过，给予独立董事每人每年 5 万元津贴。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况

姓名	公司职务	其他单位任职情况
张忠正	董事长	山东滨化投资有限公司董事长
		山东滨化滨阳燃化有限公司董事长
		山东滨化集团沾化经贸有限责任公司董事
		山东滨化创业投资有限责任公司法人代表、董事长
		龙口滨港液体化工码头有限公司董事
		山东滨化热力有限责任公司董事长
		山东滨化海源盐化有限公司董事
石秦岭	副董事长 总经理	山东滨化投资有限公司董事
		山东滨化滨阳燃化有限公司董事
		山东滨化集团沾化经贸有限责任公司董事
		山东滨化海源盐化有限公司董事
		山东滨化置业有限公司董事
		山东滨化热力有限责任公司董事、总经理
杜秋敏	董事 副总经理	山东滨化投资有限公司董事
		山东滨化滨阳燃化有限公司董事
		山东滨化集团沾化经贸有限责任公司监事
		山东滨化海源盐化有限公司董事
		山东滨化热力有限责任公司董事
初照圣	董事 总工程师 核心技术人员	山东滨化投资有限公司董事
金建全	监事会主席	山东滨化投资有限公司监事
		山东滨化滨阳燃化有限公司监事
		山东滨化海源盐化有限公司监事
		龙口滨港液体化工码头有限公司监事
		山东滨化热力有限责任公司监事
		山东滨化石化贸易有限公司监事
王黎明	董事 副总经理	山东滨化投资有限公司董事

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

李德敏 赵红星 于江 孔祥金	董事 副总经理	山东滨化投资有限公司董事
		山东布莱恩化工技术有限公司董事
	副总经理	山东滨化投资有限公司董事
		山东滨化海源盐化有限公司董事
	董事会秘书 副总经理	山东滨化投资有限公司董事
		山东滨化置业有限公司董事
		山东布莱恩化工技术有限公司董事
		滨州大高通用航空城有限责任公司董事
		山东滨达能源科技开发有限公司董事
	财务总监	山东滨化投资有限公司监事
		山东滨化海源盐化有限公司监事
		山东滨化滨阳燃化有限公司监事
		滨州大高通用航空城有限责任公司监事
		滨州分众传媒有限责任公司监事
		山东滨达能源科技开发有限公司监事
		山东滨州青龙山水泥有限公司监事

八、控股股东和实际控制人简要情况

公司实际控制人是以张忠正为代表的 10 位自然人股东。上述 10 位自然人股 东持有本公司股份及占比情况如下：

姓名	持股数额（股）	持股比例(%)
张忠正	46,200,000	14
石秦岭	23,100,000	7
杜秋敏	9,900,000	3
初照圣	9,900,000	3
李德敏	9,900,000	3
刘维群	9,900,000	3
王树华	9,900,000	3
金建全	9,900,000	3
王黎明	9,900,000	3
赵红星	6,600,000	2
合计	151,800,000	44

九、财务会计信息和管理层讨论和分析

1 、财务报表

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

以下财务报表均为合并财务报表数据，已经山东汇德会计师事务所有限公司 审计，并出具了“（2010）汇所审字第 6-002 号”标准无保留意见审计报告。

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

合并资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币元
资 产	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	465,966,372.61	479,804,817.56	404,923,846.05
应收票据	295,548,165.67	33,078,911.82	32,603,623.79
应收账款	65,640,580.25	48,332,693.24	49,478,520.12
预付款项	23,740,614.46	46,589,221.51	26,489,470.34
其他应收款	11,780,854.41	69,021,761.40	4,277,195.27
存货	80,805,827.32	67,192,264.98	56,439,099.60
其他流动资产	986,642.03	1,382,937.89	1,114,039.05
流动资产合计	944,469,056.75	745,402,608.40	575,325,794.22
非流动资产：
持有至到期投资
长期股权投资	16,845,238.64	16,845,238.64	15,845,238.64
固定资产	2,597,119,236.04	2,741,380,751.27	1,044,556,513.12
在建工程	47,683,024.43	18,040,807.29	754,560,160.08
固定资产清理
无形资产	100,305,743.61	91,481,925.76	66,342,288.44
长期待摊费用	667,673.55	530,000.00	682,725.71
递延所得税资产	3,096,473.58	16,074,622.83	5,730,843.76
其他非流动资产
非流动资产合计	2,765,717,389.85	2,884,353,345.79	1,887,717,769.75
资产总计	3,710,186,446.60	3,629,755,954.19	2,463,043,563.97

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

合并资产负债表（续）

单位：人民币元

			单位：人民币元
负债及股东权益	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动负债：
短期借款	1,500,000,000.00	1,400,000,000.00	1,255,000,000.00
应付票据	244,750,007.94	607,000,000.00
应付账款	134,934,954.41	409,424,906.63	135,983,588.16
预收款项	18,373,919.41	14,670,479.51	11,215,214.09
应付职工薪酬	19,733,456.74	22,243,886.64	18,554,207.91
应交税费	14,144,125.41	-16,608,719.28	26,662,102.32
应付利息	3,666,738.92	4,178,762.52	2,771,506.25
其他应付款	143,083,871.08	138,319,547.41	88,078,963.67
一年内到期的非流动负债	165,000,000.00	60,000,000.00
其他流动负债		120,000.00	470,000.00
流动负债合计	2,243,687,073.91	2,639,348,863.43	1,538,735,582.40
非流动负债：
长期借款	565,000,000.00	325,000,000.00	175,000,000.00
递延收益	2,550,000.00	2,850,000.00
非流动负债合计	567,550,000.00	327,850,000.00	175,000,000.00
负债合计	2,811,237,073.91	2,967,198,863.43	1,713,735,582.40
股东权益：
股本	330,000,000.00	330,000,000.00	330,000,000.00
资本公积	144,745,288.80	144,745,288.80	198,569,488.80
专项储备	1,035,846.29	619,273.88
盈余公积	46,784,635.90	27,501,499.61	18,650,235.65
未分配利润	307,259,925.55	76,295,907.60	121,118,810.73
少数股东权益	69,123,676.15	83,395,120.87	80,969,446.39
股东权益合计	898,949,372.69	662,557,090.76	749,307,981.57
负债及股东权益总计	3,710,186,446.60	3,629,755,954.19	2,463,043,563.97

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合并利润表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	2,733,171,221.83	1,755,633,370.24	1,971,291,780.29
减：营业成本	2,121,984,332.94	1,411,394,835.33	1,532,608,033.58
营业税金及附加	21,551,382.69	15,102,581.87	14,853,047.38
销售费用	56,632,832.69	46,708,587.56	39,407,061.92
管理费用	148,804,043.39	105,985,995.49	87,164,412.04
财务费用	120,088,928.53	65,755,777.19	53,241,774.06
资产减值损失	-1,485,793.20	4,264,132.72	-28,788,491.97
加：公允价值变动收益
投资收益	37,436,380.00	300,000.00	85,718,239.71
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益			8,959,777.67
二、营业利润	303,031,874.79	106,721,460.08	358,524,182.99
加：营业外收入	58,319,305.74	6,414,183.03	13,408,414.26
减：营业外支出	2,345,355.23	6,648,094.15	691,437.20
其中：非流动资产处置净 损失		4,680,507.05	232,553.79
三、利润总额	359,005,825.30	106,487,548.96	371,241,160.05
减：所得税费用	64,357,480.28	20,205,513.65	104,765,384.64
四、净利润	294,648,345.02	86,282,035.31	266,475,775.41
归属于母公司所有者的 利润	266,747,154.24	81,738,360.83	258,830,256.81
其中：被合并方在合并前 实现利润		3,571,386.32	9,415,930.58
少数股东损益	27,901,190.78	4,543,674.48	7,645,518.60
五、每股收益
基本每股收益	0.81	0.25	0.78
稀释每股收益	0.81	0.25	0.78
六、其他综合收益
综合收益总额	294,648,345.02	86,282,035.31	266,475,775.41
归属母公司所有者的 综合收益总额	266,747,154.24	81,738,360.83	258,830,256.81
归属少数股东的综合 收益总额	27,901,190.78	4,543,674.48	7,645,518.60

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滨化集团股份有限公司 招股意向书摘要

合并现金流量表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	2,035,954,704.79	1,530,399,451.34	1,807,398,144.11
收到的税费返还	2,788,500.00	3,200,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	31,835,120.14	28,101,947.31	55,050,374.68
经营活动现金流入小计	2,070,578,324.93	1,561,701,398.65	1,862,448,518.79
购买商品、接受劳务支付的现金	1,488,631,675.14	1,308,513,719.91	1,229,480,284.28
支付给职工以及为职工支付的现金	107,220,154.18	95,475,256.40	98,553,687.86
支付的各项税费	213,463,876.52	196,751,661.39	243,724,280.36
支付的其他与经营活动有关的现金	77,719,796.17	68,404,214.82	69,421,275.08
经营活动现金流出小计	1,887,035,502.01	1,669,144,852.52	1,641,179,527.58
经营活动产生的现金流量净额	183,542,822.92	-107,443,453.87	221,268,991.21
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金			390,000.00
取得投资收益所收到的现金	37,436,380.00	300,000.00	52,120,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	94,417.64	2,061,726.00	482,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	65,453,500.00		153,920,000.00
投资活动现金流入小计	102,984,297.64	2,361,726.00	206,912,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	268,470,731.50	377,217,725.08	612,349,107.32
投资所支付的现金	48,552,635.50	54,824,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		65,453,500.00	24,551,300.81
投资活动现金流出小计	317,023,367.00	497,495,425.08	636,900,408.13
投资活动产生的现金流量净额	-214,039,069.36	-495,133,699.08	-429,988,408.13
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	10,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	10,200,000.00
取得借款所收到的现金	2,145,000,000.00	1,850,000,000.00	1,515,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		590,163,412.77
筹资活动现金流入小计	2,155,200,000.00	2,440,163,412.77	1,515,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,700,000,000.00	1,495,000,000.00	1,018,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的	142,984,403.15	267,705,288.31	208,805,690.29

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现金
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	3,820,000.00	2,118,000.00	11,590,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	295,557,338.83
筹资活动现金流出小计	2,138,541,741.98	1,762,705,288.31	1,226,805,690.29
筹资活动产生的现金流量净额	16,658,258.02	677,458,124.46	288,194,309.71
四、汇率变动对现金的影响额	-456.53
五、现金及现金等价物净增加额	-13,838,444.95	74,880,971.51	79,474,892.79
加：期初现金及现金等价物余额	479,804,817.56	404,923,846.05	325,448,953.26
六、期末现金及现金等价物余额	465,966,372.61	479,804,817.56	404,923,846.05

合并现金流量表补充信息

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
净利润	294,648,345.02	86,282,035.31	266,475,775.41
加：计提的资产减值准备	-1,485,793.20	4,264,132.72	-28,788,491.97
固定资产折旧	223,019,336.16	95,276,124.75	103,394,334.17
无形资产摊销	3,038,582.15	1,835,698.32	1,336,801.17
长期待摊费用摊销	364,579.53	723,045.57	62,065.96
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失(减:收益)	846,854.97	3,997,110.90	-10,777,605.16
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用	126,312,493.91	69,079,612.95	65,090,327.53
投资损失	-37,436,380.00	-300,000.00	-85,718,239.71
递延所得税资产减少	12,978,149.25	-10,343,779.07	20,825,736.63
递延所得税负债增加
存货的减少(减:增加)	-12,965,869.15	-11,714,973.54	-14,857,127.77
经营性应收项目的减少(减:增加)	-358,829,155.43	-331,388,132.20	155,940,683.11
经营性应付项目的增加(减:减少)	-66,948,320.29	-15,154,329.58	-251,715,268.16
其他
经营活动产生的现金流量净额	183,542,822.92	-107,443,453.87	221,268,991.21

2 、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》(2007 年 修订)的规定，公司各期间非经常性项目的构成内容及金额列示如下：

单位：元

			单位：元
项目内容	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	-929,603.16	-3,997,110.90	35,416,067.20

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各种形式的政府补贴	48,761,802.96	4,350,000.00
计入当期损益对非金融企业收取的资金占 用费			8,163,575.05
同一控制下企业合并的子公司合并前的净 损益		3,571,386.32	9,415,930.58
各项非经营性营业外收入	8,141,750.71	-586,800.22	1,939,371.90
原油转供业务利润			23,500,048.88
小计	55,973,950.51	3,337,475.20	78,434,993.61
减:非经常性损益计提所得税	8,683,890.55	368,149.10	22,776,290.80
少数股东损益	811,643.67	1,335,480.86
合计	46,478,416.29	1,633,845.24	55,658,702.81

公司2007 年度、2008 年度和2009 年度扣除非经常性损益后归属母公司的净 利润分别为203,171,554.00 元、80,104,515.59 元和220,268,737.95 元，非经 常性损益占归属母公司净利润的比例分别为21.50%、2.00%和17.42%。

3 、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动比率（次）	0.42	0.28	0.37
速动比率（次）	0.38	0.26	0.34
资产负债率（母公司）	70.05%	77.46%	64.94%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资 产比例	0.59%	0.01%	0.02%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款周转率（次）	47.96	35.90	53.12
存货周转率（次）	28.68	22.83	21.76
息税折旧摊销前利润（万元）	71,174.08	27,340.20	54,112.47
利息保障倍数	3.84	2.54	6.70
每股收益（元）	0.81	0.25	0.78
净资产收益率（全面摊薄）	32.14	14.11%	38.73%
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.56	-0.33	0.67
每股净现金流量（元/股）	-0.04	0.23	0.24

4 、管理层讨论与分析

（1）资产构成及变化分析

报告期公司总资产总体呈增长态势，受固定资产折旧增加影响，2009 年末 非流动资产较2008 年末有所下降，但由于流动资产增长较快，2009 年末总资产 仍较2008 年末有所增长。

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报告期内，公司流动资产始终保持较快增长，2008 年末和2009 年末分别较 上年增长29.56%和26.71%，流动资产的增长一方面是由于随着公司生产销售规 模的不断扩大，特别是东瑞化工竣工投产后，公司流动资金、存货等金额相应增 加；另一方面，公司近年来始终保持良好的盈利能力，经营成果的不断增加也使 得公司流动资产不断增长。

2007 年末及2008 年末，公司非流动资产增长较快，增长率分别达到58.75 % 和52.80%，占总资产的比例分别达到76.64%和79.46%。非流动资产增幅较大， 主要原因为2007 年和2008 年，公司全资子公司东瑞化工募集资金项目进入规模 化建设阶段，由于项目投资规模较大，使得公司在建工程及相应固定资产金额增 加较大。

2009 年末，公司非流动资产有所下降，主要原因是2009 年末公司固定资产 累计折旧额较2008 年末增加22,165.20 万元。

2007 年末和2008 年末公司流动资产主要为货币资金，占比均超过60%，2009 年末货币资金比重有所下降，应收票据增幅较大，两者合计占流动资产的 80.63%。。

报告期各期末公司货币资金余额始终保持较高水平，主要原因是公司为了缩 短募集资金项目建设周期，增强产品市场竞争力，在本次上市融资完成前先行向 银行借入资金，进行募集资金投资项目建设，银行借款的增加使得报告期内公司 货币资金余额始终保持较高水平。

报告期公司应收账款占流动资产比例不大，但总体呈增长态势。报告期内， 公司应收账款基本为一年以内应收账款。2009 年末，公司应收账款余额较 2008 年末增长 35.81%，主要原因是句容市宁武化工有限公司增加国内信用证方式支 付环氧丙烷货款，该信用证由句容宁武化工有限公司在中国银行镇江分行开立， 在公司提供发货单等相关单据后，由银行履行付款责任，无逾期无法收回的风险， 此类支付的未到期余额计入应收账款。截至 2009 年末，上述信用证余额为 5,318.50 万元。

报告期公司存货金额占流动资产比例较低，主要原因是公司始终保持较高的 产销率水平，密切关注存货的变化，实际库存量较小。2009 年末，公司原材料 中部分电石泥市场价格有所下降，导致期末可变现净值低于存货成本，公司计提

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了上述产品的存货跌价准备共计 31.41 万元。

2009 年末，公司应收票据余额较 2008 年末大幅增加，主要原因为一方面， 2009 年以来，国内市场票据结算方式较为普遍，公司下游客户大多采用票据方 式与本公司进行销售结算，考虑到票据结算方式的便利性和安全性，公司 2009 年增加了票据结算的比例；另一方面，本次募集资金投资项目东瑞化工 2009 年 投产，新增销售收入中大部分也采用了票据结算的方式，上述因素共同导致 2009 年末公司应收票据余额较 2008 年末大幅增长。

报告期内公司预付款金额较小，主要为公司预付原材料款项。

报告期公司其他应收款回收情况良好，截至 2009 年末，其他应收款余额较 低。

2007 年末公司非流动资产主要为固定资产和在建工程；2008 年末，随着本 次募集资金项目等在建工程完工投入生产运营，公司固定资产占非流动资产的比 例达到 95.04%；2009 年末，受折旧因素影响，固定资产较上年末有所下降，也 使得非流动资产余额较上年末有所下降。

（2）负债构成及变化分析

报告期内公司负债主要为流动负债。截至 2009 年末，公司流动负债占负债 总额的比例为 79.81%。流动负债占比较高的主要原因系为满足日常生产经营活 动和募集资金项目建设的需要，在融资渠道单一的情况下，公司主要采用短期银 行借款和商业信用作为筹资方式。

为调整公司负债结构比例，缓解短期偿债压力，公司不断增加长期借款，2007 年末、2008 年末及 2009 年末公司长期借款余额分别为 17,500 万元、32,500 万元 和 56,500 万元，公司非流动负债有所增加。

2009 年末，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他 应付款及一年内到期的非流动负债。

（3）盈利能力分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别	2009 年度
	毛利额	占比%	增长率%
环氧丙烷	29,603.82	48.44	216.07
烧碱	20,895.79	34.19	28.39
助剂、二氯丙烷	3,126.16	5.11	57.64

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三氯乙烯	3,165.27	3,165.27	5.18
电汽	896.02		1.47	911.20
原盐	176.07		0.29	-88.73
其他产品	1,881.04		3.08	-10.64
主营业务毛利合计	59,744.17		97.75	90.39
其他业务毛利	1,374.52		2.25	-54.84
综合毛利	61,118.69		100.00	77.55
产品类别	2008 年度
	毛利额	占比%		增长率%
环氧丙烷	9,366.20	27.21		-46.80
烧碱	16,275.04	47.28		1.00
助剂、二氯丙烷	1,983.14	5.76		13.04
三氯乙烯
电汽	88.61	0.26		-72.50
原盐	1,562.11	4.54		-1.30
其他产品	2,105.03	6.12		108.06
主营业务毛利合计	31,380.13	91.16		-18.26
其他业务毛利	3,043.71	8.84		-44.43%
综合毛利	34,423.85	100.00		-21.53%
产品类别	2007 年度
	毛利额	占比%		增长率%
环氧丙烷	17,606.12	40.13		-47.80
烧碱	16,113.54	36.73		71.63
助剂、二氯丙烷	1,754.40	4.00		24.11
电汽	322.21	0.73		-21.51
原盐	1,582.64	3.61		-12.37
其他产品	1,011.76	2.31		-24.66
主营业务毛利合计	38,390.67	87.51		-20.17
其他业务毛利	5,477.70	12.49		102.05

注 1：上表中电汽及原盐贡献毛利系其对外销售形成的毛利，对内供应形成毛利已分摊 至公司各对外销售产品；

注 2：其他产品主要为溴素、设计费、编织袋等,2009 年上半年新增三氯乙烯。

公司毛利主要来源于电汽、原盐、烧碱及环氧丙烷。由于电汽及原盐主要供 公司内部使用，因此电汽及原盐毛利的实现主要依赖于烧碱和环氧丙烷，也就是 说，从公司整体来看，烧碱和环氧丙烷的对外销售不仅实现了自身毛利，同时也 实现了公司电汽及原盐产品的毛利。

①主营业务毛利

本公司作为氯碱企业在生产过程中必须实现氯气平衡，即烧碱生产过程中产 生的氯气必须由其下游产品环氧丙烷消化吸收，烧碱和环氧丙烷互为因果，产量

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必须匹配。基于以上特征，本公司在决定烧碱和环氧丙烷产量时，不能只考虑烧 碱或环氧丙烷自身毛利，而是要考虑公司氯碱产业链综合毛利。在产业链综合毛 利处于较好水平的情况下，即使产业链中某项产品自身贡献毛利较低甚至为负， 公司仍将会选择继续生产该项产品，以维持产业链平衡，实现产业链综合毛利。 自 2008 年下半年以来，受金融危机影响，公司环氧丙烷贡献毛利大幅减少，甚 至在 2008 年第四季度至 2009 年 1 月之间出现负毛利情况，但由于在烧碱贡献毛 利带动下公司产业链综合毛利仍处于较好水平，因此即使在 2008 年第四季度至 2009 年 1 月之间，公司仍保持环氧丙烷满负荷生产。当然，由于环氧丙烷产品 毛利额不断降低，2007-2008 年度公司产品综合毛利有所下降。

2009 年随着市场需求的不断回升以及本次募集资金投资项目东瑞化工生产 销售情况的不断好转，2009 年公司实现主营业务毛利较 2008 年出现明显回升， 全年实现主营业务毛利额 59,744.17 万元，较 2008 年增长 90.39%。

②主要产品毛利

受此次经济危机影响，环氧丙烷下游市场需求和市场价格出现较大幅度的波 动，导致环氧丙烷产品自 2008 年 10 月至 2009 年 1 月间处于亏损状态，至 2009 年 2 月才开始恢复盈利。2008 年四季度和 2009 年初环氧丙烷产品毛利的亏损导 致了 2008 年度和 2009 年上半年环氧丙烷产品毛利占主营业务毛利比重的下降。 2009 年二季度开始，在环氧丙烷市场需求和市场价格的不断回升的带动下，环 氧丙烷销售毛利不断增加，逐步恢复到以前年度较好水平，全年实现毛利额 29,603.82 万元，较 2008 年增长 216.07%，占综合毛利的比重达到 48.44%。

与此同时，公司离子膜烧碱产品受经济危机影响程度较低，毛利率仍保持较 高水平，并且东瑞化工离子膜烧碱装置于 2009 年 1 月开始运行投产，使得烧碱 对外销售量有所增加，毛利金额相应提高，烧碱产品毛利贡献率持续上升，2009 年烧碱产品毛利较 2008 年增长 28.39%，占综合毛利的比重达到 34.19%。

③三氯乙烯

公司三氯乙烯项目 2009 年投产后，尽管上半年受国内外经济形势影响，生 产销售情况未达到预期目标，但 2009 年下半年，在国内外需求逐步恢复的带动 下，呈现出良好的产销状况，盈利状况不断好转，全年实现毛利 3,165.27 万元， 成为公司环氧丙烷、烧碱、助剂等产品外又一重要的毛利贡献来源。

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④其他业务毛利

2006-2007 年公司其他业务毛利主要来自原油转供净收益、收取的中海沥青 服务管理费、污水处理费等；2008 年及 2009 年上半年公司其他业务毛利主要来 自收取的中海沥青服务管理费、污水处理费、滨化安通安装收入和海源盐化水产 养殖收入。

为缓解环氧丙烷产品价格波动和原材料价格上涨对公司利润产生的不利影 响，一方面公司采取多种方式拓宽原材料采购渠道以降低采购成本，与主要销售 客户签订长期供货合同以稳定销售价格；另一方面公司通过加强技术创新，改良 工艺流程等方式降低环氧丙烷生产成本，提高产品质量，部分抵御了环氧丙烷利 润波动对公司经营业绩产生的不利影响。

公司专注于离子膜烧碱和环氧丙烷产品的生产和销售，主营业务突出。近年 来随着国际国内经济的增长、市场需求的增加以及市场开拓能力的加强，公司保 持了较快的发展速度，市场占有率保持较高水平。

未来发展中，公司将依靠技术创新和产品研发能力，重点加强产品应用研究， 继续扩大在老客户中的供应份额，不断开发新客户，不断扩大业务规模和产品销 售规模，提高市场占有率，最终实现公司经营业绩持续、快速、稳定增长。

5 、股利分配政策

（1）报告期股利分派情况

根据 2006 年 1 月 22 日召开的公司 2005 年年度股东会决议，公司对 2005 年 度未分配利润进行分配，每 10 股派现人民币 4 元（含税），共计人民币 60,000,000 元。

根据 2007 年 1 月 26 日召开的公司 2006 年年度股东会决议，公司对 2006 年 度未分配利润进行分配，每 10 股派现人民币 7.33 元（含税），共计人民币 110,000,000 元。

根据 2008 年 1 月 9 日召开的公司 2007 年年度股东大会决议，公司对 2007 年度未分配利润进行分配，每 10 股派现人民币 3.5 元（含税），共计人民币 115,500,000 元。 根据 2009 年 1 月 17 日召开的公司 2008 年年度股东大会决议，公司对 2008 年度未分 配利润进行分配，每 10 股派现人民币 0.5 元（含税），共计人民币 16,500,000 元；本次

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发行前滚存利润由新老股东共享。

根据 2010 年 1 月 12 日召开的公司 2009 年年度股东大会决议，公司以截止 2009 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股东每股派发现金 0.15 元（含税）， 共计派发现金 49,500,000 元。

（2）利润共享安排和股利派发计划

2010 年 1 月 12 日，公司 2009 年年度股东大会通过决议，同意公司股票发 行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。

6 、控股、参股子公司情况

（1）全资子公司

①全资子公司基本情况如下表：

名称	法定代表人	注册资本 （万元）	注册地址	成立日期 （年/月/日）	经营范围
山东滨化东瑞化 工有限责任公司	张忠正	20,000	滨州市黄河 五路560号	2007/3/20	氢氧化钠（液态、固态、食 品级）、盐酸（食品级、试剂 盐酸、高纯盐酸、工业盐酸、 副产盐酸）、氯气、氢气、次 氯酸钠、乙炔、氯乙烯、环 氧丙烷、二氯丙烷、三氯乙 烯、聚氯乙烯、氮气、高沸 物（主要成分二氯乙烷）、低 沸物（主要为二氯乙烯）、十 水硫酸钠（芒硝）、无水硫酸 钠（元明粉）、液氯、氯化氢 气体、四氯乙烯、废硫酸。
山东滨化集团化 工设计研究院有 限责任公司	初照圣	200	滨州市黄河 五路560号	2002/8/16	科研、技术开发、技术推广、 新技术新产品推广应用、化 工工程设计（仅限资质证经 营范围经营）、技术咨询服务
山东滨州通达工 程监理有限责任 公司	王黎明	100	滨州市黄河 五路560号	2005/9/2	工程监理、工程技术咨询及 相关业务的中介技术服务
山东滨化安通设 备制造有限公司	王黎明	400	滨州市黄河 五路560号	2008/5/15	不锈钢、碳钢设备、石墨垫 片加工、安装和销售
滨州滨化安全咨 询服务有限公司	李德敏	30	滨州市黄河 五路560号	2009/05/08	安全咨询、安全标准化建设 职业健康管理咨询、风险度 信誉度的评价指导（需凭许 可的凭许可证经营）
山东滨化热力有	张忠正	12,000	滨州市滨城	2003/08/18	发电类（2007年12月19日

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限责任公司			区黄海路西 侧化工工业 园		-2027 年12 月18 日）、蒸汽 销售

2009 年 7 月 1 日，公司以滨化热力截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产 121,381,588.74 元为基础, 收购了沾化经贸持有的滨化热力 40%股权，收购价格 为 48,552,635.50 元，收购完成后，公司持有滨化热力的股份比例由 60%增加至 100%。

②全资子公司截至 2009 年 12 月 31 日主要财务数据如下表：

项目	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
东瑞化工	1,863,864,008.76	198,182,488.28	13,617,979.47
山东滨化热力有限责任公司	537,404,477.60	152,985,518.12	79,922,760.35
化工设计研究院	7,048,143.39	6,320,388.83	432,828.56
山东滨州通达工程监理有限责任公司	2,230,336.64	2,057,367.50	558,923.21
山东滨化安通设备制造有限公司	5,834,126.88	3,661,082.74	2,810.39
滨州滨化安全咨询服务有限公司	297,719.55	297,719.55	-2,280.45

注：上述财务数据已经山东汇德审计。

（2）控股子公司

①控股子公司基本情况如下表：

名称	法定代 表人	注册资本 （万元）	注册地址	成立日期 （年/月/日）	发行人持 股比例	经营范围
滨州嘉源环 保有限责任 公司	张忠正	100	滨州市黄河 五路560号	2000/12/11	60%	水处理剂的 研制、销售
山东滨化海 源盐化有限 公司	任元滨	10,000	沾化县大义 路西首	2004/08/01	55.25%	工业盐、溴 素生产销 售、养殖
山东滨化燃 料有限公司	任元滨	1,000	滨州市黄河 五路560号	2009/04/23	52%	石油焦的销 售（需凭许 可的凭许可 证经营）

②控股子公司截至 2009 年 12 月 31 日主要财务数据如下表：

项目	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
滨州嘉源环保有限责任公司	3,028,495.72	2,231,183.97	550,809.41
山东滨化海源盐化有限公司	186,621,162.46	127,446,340.08	15,474,907.96
山东滨化燃料有限公司	15,071,616.10	10,583,917.75	583,917.75

注：上述财务数据已经山东汇德审计。

（3）参股子公司

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名称	法定代 表人	注册资本 （万元）	注册地址	成立日期 （年/月/日）	发行人持 股比例	经营范围
山东滨州青 龙山水泥有 限公司	黄延昌	3,000	滨城区东外 环与北外环 交叉口东300 米路南	2003/12/10	10%	生产、销售 水泥及制 品、建筑材 料、普通货 运
中海沥青股 份有限公司	程士全	8,000	山东省滨州 市滨城区黄 河七路817号	1998/5/22	10%	石油加工

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第四节 募集资金运用

一、募集资金数量

公司于 2008 年 1 月 9 日召开 2007 年年度股东大会审议通过了《关于授权董 事会办理公司申请向社会公众公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意公司 申请公开发行人民币普通股（A 股）不超过 11,000 万股，并授权公司董事会决 定具体的发行数量，同时授权公司董事会根据中国证监会的有关规定和询价结果 决定每股发行价格。

公司于 2008 年 1 月 9 日召开第一届董事会第二次会议，决议公司首次公开 发行规模为 11,000 万股，占发行后股份总数的比例为 25%。

公司于 2009 年 1 月 17 日召开 2008 年年度股东大会审议通过了《关于延长 公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的议案》，将公司首次公开发行股票 并上市的相关议案有效期延长一年。

公司于 2010 年 1 月 12 日召开 2009 年年度股东大会审议通过了《关于延长 公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的议案》，将公司首次公开发行股票 并上市的相关议案有效期延长一年。

二、本次募集资金投资项目概况

1 、公司 2007 年度股东大会通过募集资金投资项目

为了优化产业结构，降低能耗，提高产品产能和经济增长质量，公司根据投 资项目的各年度运用计划和轻重缓急程度，经第一届董事会第二次会议和公司 2007 年年度股东大会通过，募集资金投资项目拟排序如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资	达产期	项目备案
1	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	60,880.24	2009年初	滨发改工交 [2007]36号
2	离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目	3,688.30	2009年初	滨经贸改备 [2007]53号
3	10万吨/年粒碱装置项目	10,286.00	2009年初	鲁经贸改备 [2006]085号
4	6万吨/年环氧丙烷项目	4,954.00	2009年初	滨经贸改备 [2007]55号
5	4万吨/年三氯乙烯项目	4,989.00	2009年初	滨经贸改备 [2007]4号
6	12万吨/年副产HCL制氯乙烯	20,077.00	2009年初	鲁经贸改备 [2007]013号
7	聚氯乙烯副产废渣、6万吨/年环氧丙烷装 置尾气综合利用项目	4,908.40	2009年初	滨经贸改备 [2007]65号
8	皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项目	4,071.70	2009年初	滨经贸改备 [2007]56号
	合计	113,854.64

注：上表总投资额来源于各项目备案文件。

2 、 2008 年年度股东大会决议募集资金用于偿还建设募投项目所用银行贷款 鉴于公司当时正面临良好的市场发展机遇，故为快速扩大公司产能，强化公 司竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，公司利用银行贷款先行 投资建设了本次募集资金投资项目。2008 年 12 月，本次募集资金投资项目已全 部完工并转入固定资产。

鉴于上述情况，公司于 2009 年 1 月 17 日召开 2008 年年度股东大会通过《关 于本次发行募集资金用于偿还建设募投项目所用银行贷款的议案》，决议公司本 次发行募集资金用于偿还建设募集资金投资项目的银行贷款。 以下为 8 个募集资金投资项目投资情况一览表：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	投产日期
1	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	69,228.78	2009年1月
2	离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目	16,495.55	2009年1月
	10万吨/年粒碱装置项目
3	6万吨/年环氧丙烷项目	14,278.67	2009年1月
	聚氯乙烯副产废渣、6万吨/年环氧丙烷装置尾气综合 利用项目
4	4万吨/年三氯乙烯项目	9,487.30	2009年1月
5	12万吨/年副产HCL制氯乙烯	16,401.72	2009年1月
6	皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项目	4,453.26	2009年1月
7	公用工程	29,107.48	2009年1月
合计		159,452.76

注：上表所列公用工程为本次募集资金投资项目之配套工程，为各项目提供综合配套服 务，减少重复建设，实际是本次募集资金投资项目整体的组成部分，但由于在实际投资时采 取单独核算的形式，难以确定分摊至各个具体项目的比例，故本招股说明书将其单独列示。

上述 15.9 亿总投资中，公司自有资金和银行贷款的构成比例如下：

	金额（万元）	占比
自有资金	20,000.00	12.55%
银行贷款	139,452.00	87.45%
合计	159,452.00	100%

2008 年至 2009 年，公司将销货收到的银行承兑背书转让支付东瑞化工募集 资金项目工程款的金额合计为 44,518.94 万元，由于公司在将销售货物收到的银 行承兑背书转让支付东瑞化工本次募集资金投资项目工程款后，导致公司生产经 营所需资金缺口增加，银行借款相应增加，因此，公司通过票据背书转让支付工 程款仅仅减少了将票据贴现所产生的利息费用，而实际通过银行借款投入本次募 集资金投资项目的金额并没有减少。

3 、募集资金投资项目经营业绩情况

单位：万元

	营业收入	营业成本	毛利额	毛利率%	营业利润	净利润	净利润增减
2009年1季度	19,081.40	17,555.92	1,525.48	7.99%	-2,339.67	-1,752.06
2009年2季度	32,532.28	28,237.57	4,294.71	13.20%	-370.59	-265.41	1,486.65
2009年3季度	36,651.79	30,760.55	5,891.24	16.07%	2,348.67	1,754.95	2,020.36
2009年4季度	35,527.18	29,930.67	5,596.52	15.75%	2,137.89	1,624.32	-130.63
合计	123,792.65	106,484.71	17,307.95	13.98%	1,776.30	1,361.80

2009 年，公司本次募集资金投资项目经营效益不断好转，营业收入、毛利、 净利润水平逐季增加。

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2009 年一季度，公司募集资金投资项目利润水平较低的主要原因包括：① 募集资金项目装置尚处于调试过程，部分设备开工率不高；②东瑞化工生产员工 多为新进员工，实现熟练操作尚需一定时间，整体装置尚未实现规模化生产；③ 春节长假导致产量、销量和市场需求量较其他季度有所减少；④金融危机影响持 续延续，市场需求和市场价格尚未恢复。

2009 年二季度，一方面，随着国家经济刺激政策效果的逐步显现，下游产 品市场需求和市场价格逐步回升，使得本次募集资金投资项目主要产品烧碱、环 氧丙烷和三氯乙烯价格和毛利水平不断提高，另一方面，随着本次募集资金投资 项目装置调试的完成及员工操作技术的不断熟练，装置整体开工率不断提升，大 部分装置实现满负荷运行，盈利情况较 2009 年一季度明显好转；

2009 年三季度，随着国内宏观经济的不断企稳回升，主要产品市场需求情 况进一步好转，募集资金项目各项装置已全部实现满负荷运行，2009 年三季度 募集资金投资项目实现净利润 1,754.95 万元，盈利能力趋于稳定。

2009 年四季度，公司本次募集资金投资项目产品的市场价格出现小幅度波 动，受此影响，四季度实现净利润相比三季度略有下降，但由于本次募集资金投 资项目主要产品市场需求状况和产品价格、毛利水平相对保持稳定增长，本次募 集资金投资项目效益情况下半年表现稳定，募集资金投资项目年不仅抵消掉财务 费用等不利因素，而且投产当年即实现盈利。

未来，随着金融危机影响的逐渐消除和国内经济的逐步回升，公司募集资金 投资项目产品的市场需求将不断增长，公司将通过不断扩大市场需求和完善产业 链等方式，进一步增强产品的利润水平，提高本次募集资金投资项目的整体效益。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

1、行业周期性波动风险：氯碱行业属于基础化工原材料产业，行业发展与 国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较 大；公司主要产品烧碱和环氧丙烷市场需求随国际、国内经济状况及国家产业政 策的变化呈现出一定波动性。受经济危机影响，公司 2008 年下半年经营业绩有 所下滑，2008 年年度主营业务利润较 2007 年下降 21.53%。2009 年，虽然在公 司募集资金项目建成投产的带动下，公司主营业务利润较 2008 年有较大幅度增 长，但公司主要产品价格和毛利率受宏观经济影响较大，如宏观经济出现波动， 将为公司业绩的稳定增长造成不利影响。如果宏观经济出现低迷或持续波动趋 势，将对公司经营业绩稳定增长产生较大影响。

2、生产要素价格波动的风险：公司生产所用主要原材料和能源为丙烯、原 盐和原煤。2008 年上述原材料价格均呈现出“过山车”式波动：前三季度受国际 原油价格高涨影响，原盐、丙烯、原煤等基础化工原料攀升至近年来最高峰，四 季度随着国际经济危机爆发，上述原材料价格快速下跌，跌幅均超过 40%，由于 原材料价格短时间内急速下降，使得公司各月为满足正常生产经营需要提前储备 的部分原材料采购价格高于即时市场价格，同时库存商品价格又不断下降，进而 导致公司 2008 年第四季度各主要产品单位毛利出现不同程度的下降。2009 年， 随着原材料价格相对稳定，原材料价格波动对公司产品毛利的影响逐步减少。作 为公司生产所用主要原材料，上述原材料价格的波动将对公司生产经营和业绩水 平产生较大影响。

3、技术风险：本公司所处行业属于基础化工原料行业，产品生命周期和工 艺技术周期相对其他行业较长。目前，公司烧碱生产环节采用的离子膜工艺技术， 树脂螯合塔、离子膜电解槽、氯气压缩机及降膜蒸发器等设备及技术达到国际领 先水平；环氧丙烷生产环节采用氯醇法工艺，其主要生产装置和工艺流程均由公 司自行设计完成，其中皂化反应器、氯醇化反应器、组合型氯气分布器等核心装

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置已取得国家专利，技术水平居国内同行业领先地位。但近年来技术进步有加快 趋势，公司如不加快技术进步，进一步调整产品结构，提高技术和装备水平，将 面临技术落后的风险。

3、财务风险：本次发行后公司净资产将大幅增长，如果募集资金投资项目 在短期内不能产生预期效益，公司可能会出现净资产收益率下降的风险。

4、募集资金投资项目的风险：本次募集资金投资项目符合国家产业政策， 是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。虽然公司对项目进行了慎重、充 分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前 的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本 行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有 可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能 达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异 的可能性，从而对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生 不利影响。

5、环保政策变化风险：公司目前生产过程中污染物有固体废弃物、废气和 废水，其中：固体废弃物主要是少量盐泥；废气主要是锅炉烟尘；废水主要是含 酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要 求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经 营成本，可能影响公司经营业绩。

二、重要合同

本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》等、与国信证券签订 的《主承销协议》和《保荐协议》以及与句容市宁武化工有限公司和河北亚东化 工集团有限公司签订的《工业品买卖合同》等。

三、重大仲裁和诉讼事项

截至目前，公司、公司控股子公司、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股 东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重

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大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到 刑事起诉的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	滨化集团股份有 限公司	滨州市黄河五路560号	（0543）2118000	（0543）2118888	于江
保荐人 主承销商	国信证券股份有 限公司	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦	（021）68864670	（021）68865179	吴卫钢
分销商	中信证券股份有 限公司	北京朝阳区新源里16 号琨莎中心23层	（010）84682577	（010）84682936	胡斌 梅辛欣
律师事务 所	北京市德恒律师 事务所	北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12 层	（010）66575888	（010）65232180	李广新 李娜
会计师事 务所	山东汇德会计师 事务所	青岛东海西路39号世 纪大厦26-27层	（0532）85798036	（0532）85796506	王伦刚
股票登记 机构	中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司	上海市浦建路727号	（021）58708888	（021）58899400
收款银行	中国工商银行股 份有限公司深圳 市深港支行
拟上市证 券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号 上海证券大厦	（021）68808888

二、上市前的有关重要日期

询价推介日期	2010 年2 月1 日－2010 年2 月3 日
价格区间公告刊登日期	2010 年2 月5 日
网下申购日期	2010 年2 月5 日和2010 年2 月8 日
网上申购日期	2010 年2 月8 日
股票上市日期	发行后尽快安排在上海交易所上市

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招 股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9：00-11：30 和下午 13： 30-16：30。

投资者也可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查阅招股说明书全 文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等 备查文件。

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