Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2024

Oct 18, 2024

证券代码：601678 证券简称：滨化股份 公告编号：2024-074

滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

 股份来源：滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”“公司”或

“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予2,820.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 205,803.63 万股的1.37%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：滨化集团股份有限公司 注册地址：山东省滨州市滨城区黄河五路888号 注册资本：205,803.63万元 成立日期：1998年5月21日 上市时间：2010年2月23日

经营范围：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠(液体、固体)、食品添加剂 氢氧化钠(液体、固体)、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、 DD混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸 钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系列、乳化 剂系列(含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等)、缓蚀剂系列、聚醚、

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六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品(不含监控化学危险品,不含易制毒化学危险品) 的生产销售；塑料编织袋的生产销售;机械设备安装制造；本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2023 年	2022 年	2021 年
营业收入	730,590.42	889,206.54	926,814.16
归属于上市公司股东的净 利润	38,310.96	117,842.78	162,591.95
归属于上市公司股东的扣 除非经常损益的净利润	33,590.23	114,952.96	195,078.16
经营活动产生的现金流量 净额	93,140.72	137,696.52	232,948.66
	2023 年末	2022 年末	2021 年末
归属于上市公司股东的净 资产	1,140,981.92	1,133,389.42	1,021,603.92
总资产	2,113,438.89	1,807,560.75	1,680,379.37

主要财务指标	2023 年	2022 年	2021 年
基本每股收益（元/股）	0.19	0.59	0.97
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.59	0.95
扣除非经常损益后的基本 每股收益（元/股）	0.16	0.57	1.17
每股净资产（元）	5.54	5.51	5.11
加权平均净资产收益率（%）	3.38	10.84	18.49
扣除非经常损益后的加权 平均净资产收益率（%）	2.96	10.58	22.19

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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1、董事会构成

公司第五届董事会由7 名董事构成，分别为董事长于江先生，董事张忠正先 生、任元滨先生、刘洪安先生，独立董事郝银平先生、李海霞女士、王谦先生。 2、监事会构成

公司第五届监事会由5 名监事构成，分别为监事会主席乔绪升先生，职工监 事闫进福先生、陈磊磊先生、孙凤美女士，股东代表监事韩晓女士。 3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员9 名，分别为总裁任元滨先生，高级副总裁刘洪安先 生、许峰九先生、董红波先生、蔡颖辉先生，副总裁孙惠庆先生、高辉先生，董 事会秘书李芳女士，财务总监孔祥金先生。

二、股权激励计划目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司 发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对 等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《滨化集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本 激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公

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司人民币A 股普通股股票。

四、拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予2,820.00 万股限制性股票，约占本激励计划 公告时公司股本总额205,803.63 万股的1.37%。本次授予为一次性授予，不设 置预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司，下同）任职 的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与绩效考核委员会

• （以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

• （二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计10 人，占公司截至2023 年12 月31 日员 工总数3,770 人的0.27%，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司核心骨干人员。

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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或公 司的子公司具有雇佣或劳务关系。

（三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部

• 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单的审核意见及其公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

本激励计划拟授出限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股
			占授予限制性股	占目前股本
姓名	职务
		票数量
			票总数的比例	总额的比例
		（万股）
于江	董事长	2,050	72.70%	1.00%
董红波	高级副总裁	120	4.26%	0.06%
蔡颖辉	高级副总裁	120	4.26%	0.06%
高辉	副总裁	120	4.26%	0.06%
李芳	董事会秘书	120	4.26%	0.06%
核心骨干人员（5 人）		290	10.28%	0.14%
合计		2,820	100%	1.37%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过 公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的10.00%。

3、在限制性股票完成授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董

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事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行 分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均不超过公司总股本的1.00%。

• 4、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （五）不能成为本激励计划激励对象的情形

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性 股票。

六、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效；根据《管理办法》规定不得授出权益的期间 不计算在60 日内。

授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须 为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一 个交易日为准。

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公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性 股票授予前6 个月发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定， 自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有新的规定的，则以新的相 关规定为准。

（三）限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12 个月、 24 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对 象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回 购，则该等股份一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部 分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （四）限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予之日起12 个月后的首个交易日起至 限制性股票授予之日起24 个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票授予之日起24 个月后的首个交易日起至 限制性股票授予之日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	50%

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延 至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限 制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条 件的限制性股票解除限售事宜。

（五）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本 激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号 ——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

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改后的相关规定。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为1.88 元/股，即在满足授予条件的情况 下，激励对象可以每股1.88 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）的50%，为1.88 元/股；

2、本激励计划草案公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日 股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）的50%，为1.82 元/股。

八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可 解除限售：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期 银行存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024—2025 年两个会 计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作 为激励对象当年度的解除限售条件之一。以公司各考核年度营业收入为考核指标， 根据考核结果确定公司层面解除限售比例（X）。

限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

解除限售期	对应考核年度	对应考核年度的营业收入（A）（万元）	对应考核年度的营业收入（A）（万元）
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个解除限售期	2024 年	949,767.55	854,790.79
第二个解除限售期	2025 年	1,168,944.67	1,052,050.20

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售比例（X）
营业收入（A）（万元）	A≥Am	100%
	An≤A＜Am	90%+（A-An）/(Am-An)*10%
	A＜An	0%

• 注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

• 2、2024年、2025年对应考核年度的营业收入目标值，相当于较2023年营业收入分别增长30%、

• 60%，触发值为目标值的90%。

• 3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的内部相关制度，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综 合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人绩效考核确定其限制性股票的个人

层面解除限售比例，个人层面解除限售比例按照下表确定：

个人上一年度 人力资源层面绩效考核结果	个人层面解除限售比例（Y）
S	100%

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A	100%
B	100%
C	80%
D	0%

激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售 的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 激励对象考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司 回购注销，回购价格为授予价格。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激 励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入，作为公司核心财务指标，能够衡量企业 经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势，反映了公司成长能力和 主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、 市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股权激 励计划设定的考核指标数值具有一定的挑战性，经过合理预测并兼顾激励作用， 有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营 目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每 个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公

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司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

• 2、配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予 价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票授予数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整 限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管 理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值及确定方法

财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》 和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起

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在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价 值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

假设公司于2024 年11 月授予，并以2024 年10 月18 日公司股票收盘价对 拟授予2,820.00 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。 （二）限制性股票股份支付费用的摊销方法

公司按照上述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计 划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销， 进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日在2024 年11 月，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的

限制性股票股份支付费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

拟授予限制性股票 数量（万份）	需摊销的总费用（万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
2,820.00	5,386.20	673.28	3,590.80	1,122.13

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊 薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程 度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积 极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增 加。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

• 2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

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作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工 作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法 律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖 本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属 于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励 对象。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计 划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单 独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为 激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）本激励计划的授予程序

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• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予

• 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律 师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激

• 励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内向激励对象进行 首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实 施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管 理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由 证券登记结算公司办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部 门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足 条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公 司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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• 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

• 证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

• 1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前解除限售的情形；

• 2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩

• 股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当同时发表专业意见。 2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过并披露。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定并披露。

（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所 应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本激励计划，公司应当在履行相关审议程序后及时向证券登 记结算公司申请办理已授予尚未解除限售的限制性股票回购注销等手续。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告 之日起3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司/激励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

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1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票获取提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所 得税及其他税费。

• 4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解 除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可回购注销激励对象相应未 解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律 的规定进行追偿。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展作出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司过户后便享有其股

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票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除 限售之前，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票不得转让、用于担保或 用于偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税 及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应 于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购 该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处 理。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加同期银行存款利息之和：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司按授予价格回购注销。

• 2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

• 合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销， 回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应 当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的， 可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

• 3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定

• 继续执行。

• （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

• （2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

• 4、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变

• 更或调整：

• （1）公司控制权变更，且触发重大资产重组；

• （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

• （二）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

• 象已解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的 限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职 的，则其已解除限售的限制性股票不做处理，董事会有权决定其已获授但尚未解 除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数 量与调整后差额部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或 声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用 关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。 公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

（3）若激励对象成为监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计 划的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

2、离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

（1）公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞 职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉 及的个人所得税。

（2）激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过

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失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公 司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

3、退休

（1）激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的限制性股票完全 按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出 返聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购 注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕 限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

4、因丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳 入解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的 个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性 股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期 银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及 的个人所得税。

5、身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行， 其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继 承人在继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所 得税，并应在其后每次办理解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行 支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

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（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和， 其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司的子公司任职的，若公司失去对子公司控制权，且激励对象 仍留在该公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格。

• 7、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

• （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议 书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商 失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬委员会申请调解程序。若 自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未 能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼解决。

十四、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的 调整。

（一）回购数量的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股 限制性股票回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票 回购价格。

4、派息

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P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性 股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购数量与回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公 告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

• 准，并及时公告。

• 2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行

• 处理。

• 3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制

• 性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完 毕注销手续，并进行公告。

十五、上网公告附件

（一）《滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

• （二）《滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2024 年10 月18 日

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