Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

滨化集团股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

作为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年及2024年1至 3月（以下简称“报告期”）本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和制度及《公司章程》等的规定及要求，本着对全体股 东负责的态度，恪尽职守，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情 况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表 独立客观意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，审慎行使公司和股东赋予的权 利，切实履行独立董事责任和义务，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的利益。现就本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

杨涛，1969 年出生，硕士研究生学历，中国国籍。注册会计师、高级会计师。 1994 年 3 月至 1997 年 10 月，任中国科学院力学研究所助理研究院；1997 年 10 月 至 2003 年 4 月，任中慧会计师事务所有限责任公司副总经理；2003 年 4 月至 2009 年 1 月，任亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理；2009 年 1 月至今，任中审亚 太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人；2018 年 3 月至 2024 年 3 月，任滨化 集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为公司独立董事，经自查，报告期内本人符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的独立性要求，本人 及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任 职，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情

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况。

二、独立董事年度履职概况

本人严格依照有关规定出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，在对议案 充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独 立董事职责。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议、5次股东大会，本人以现场或通讯方式参 加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议上 述会议相关议案，并均投了同意票，没有反对、弃权的情形。本人出席会议的具体情 况如下：

况如下：
董事姓名	报告期内应参加董事会会议次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东大会次数
杨涛	8	8	8	0	0	5

报告期内，本人结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经营管理、风险内控 等提出了意见和建议，并对募集资金使用、关联交易、利润分配、聘免高级管理人员 及对外担保、续聘审计机构等事项进行独立审议并出具独立意见。

董事姓名专门会议类别报告期内召开次数亲自出席次数以通讯方式参加次数杨涛2024年第一次独立董事专门会议111	委托出席次数0	缺席次数0

本人以通讯方式出席了公司召开的2024年第一次独立董事专门会议，运用财务 会计、公司治理等专业特长和经验，就收购关联方资产事宜积极与公司进行沟通交 流，并对议案提出独立意见和建议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人充分利用参加会议的机会以及公司定期报告审计期间对公司进 行调查和了解，及时掌握公司生产经营状况、财务情况和内部控制的执行情况，同时 通过电话、邮件等多种形式与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时

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获悉公司各重大事项进展，掌握生产经营动态。积极关注董事会、股东大会决议的执 行情况，运用专业知识和企业管理经验，结合公司运营状况，对公司董事会等相关议 案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事 项进展情况，征求本人专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会 议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好履职提供了完备的条 件和支持。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董 事管理办法》等相关规范性要求，对公司2023年度董事会会议议案及其他重大事项进 行积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，并就相关事项是否合法合规做出独立、 明确的判断，发表独立意见。具体重点关注事项的情况如下：

（一）以集中竞价交易方式回购股份

本人针对公司第五届董事会第十三次会议审议的委托理财事项，发表独立意见 认为，公司本次回购股份有利于提升公司价值，提高投资者回报，推动公司股票价值 的合理回归，维护股东利益，促进公司长期发展，公司本次回购股份具有必要性。公 司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公司目前经营情况和财务状况，不 会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股 份预案合理可行。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

（二）向特定对象发行 A 股股票相关事宜

本人针对公司第五届董事会第十二次会议审议的向特定对象发行A股股票事项， 发表独立意见认为，公司本次向特定对象发行A股股票，综合考虑了行业发展现状和 发展趋势、公司现状以及实际情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必 要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、 方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性。本次发行符 合公司的实际需要，符合法律、法规的规定和要求，有利于拓展公司主营业务、提升 盈利能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

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本人针对公司第五届董事会第十六次会议审议的延长向特定对象发行A股股票 股东大会决议有效期事项，发表独立意见认为，公司延长向特定对象发行A股股票股 东大会决议有效期，有利于公司发行工作的继续推进，符合相关法律法规以及规范性 文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况

本人针对公司第五届董事会第十三次会议审议的关联交易事项予以事前认可， 并发表独立意见认为：实际发生及预计的日常关联交易有利于上市公司和全体股东 的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。交易的原因主要为 降低成本，实现优势互补及服务。日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则， 交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对 上市公司独立性不存在影响，有利于公司的长远发展。公司对上述事项所履行的审 批、披露程序符合有关规定。

（四）对外担保及资金占用情况

本人针对公司第五届董事会第十三次会议审议的担保事项予以事前认可，并发 表独立意见认为，本次担保预计是为子公司、参股公司申请银行贷款等金融业务提供 的担保增信措施，目的是为满足子公司、参股公司正常运营或项目建设需要。公司提 供担保的比例不超过对子公司、参股公司的持股比例，担保风险可控，不存在损害公 司及公司股东利益的情况。

本人针对公司第五届董事会第十四次会议审议的担保事项予以事前认可，并发 表独立意见认为，本次提供担保额度是为公司参股公司进行融资行为所提供的担保 增信措施，目的是为满足参股公司正常运营或项目建设需要，更好地发挥与公司子公 司的业务协同作用。公司提供担保的比例不超过对参股公司的持股比例，担保风险可 控，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（五）委托理财及募集资金的使用情况

本人针对公司第五届董事会第十三次会议审议的委托理财事项，发表独立意见 认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置的自 有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不 影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东

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的利益；相关审批程序符合相关法律法规和制度规定。

公司2022年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。公司董事会编制的《公司前次募集资金使用情况报告》符合《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公 司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

本人针对公司第五届董事会第十三次会议审议的聘任公司高级管理人员事项， 发表独立意见认为：本次聘任的公司副总裁孙惠庆先生，符合担任上市公司高级管理 人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现相关制度规定不得担任高级管理 人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司副 总裁经总裁提名、董事会审议，其聘任程序符合法律法规和制度规定。

本人针对公司第五届董事会第十六次会议审议的聘任公司高级管理人员事项， 发表独立意见认为：本次聘任的公司副总裁高辉先生，符合担任上市公司高级管理人 员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现相关制度规定不得担任高级管理人 员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司副总 裁经总裁提名、董事会审议，其聘任程序符合法律法规和制度规定。

本人针对公司第五届董事会第十七次会议审议的聘任公司高级管理人员事项， 发表独立意见认为：本次聘任的公司副总裁刘培成先生，符合担任上市公司高级管理 人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现相关制度规定不得担任高级管理 人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司副 总裁经总裁提名、董事会审议，其聘任程序符合法律法规和制度规定。

上述高级管理人员的薪酬按公司目前其所任职务对应的薪酬标准执行。该薪酬 标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制定的，有利于调动高级管理人员 的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。 （七）业绩预告及业绩快报情况

2023年2月18日，公司发布《2022年年度业绩快报公告》，预计2022年度公司归属 于上市公司股东的净利润较上年同期增加-28.03%。2023年4月28日，公司发布《2022

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年年度主要经营数据公告》。2024年1月30日，公司发布《2023年年度业绩预减公告》， 预计2023年度公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加-66.87%。公司历次 业绩预告、业绩快报发布前，本人与公司及年审会计师进行了充分询问和沟通。报告 期内，公司未发生业绩快报、业绩预告修正情形。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

本人针对公司拟聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构事宜予以事前认可， 并发表独立意见如下：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力，具备较好的诚信记录和较强的投资者保护能力，符合独立性要求，能够满足公司 未来财务审计工作及内部控制审计的要求，公司聘任其为公司 2023 年度财务审计机 构及内控审计机构，有利于确保公司财务审计工作的顺利进行，不会损害公司和全体 股东的合法权益。续聘审议程序符合相关法律、法规和制度规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年 度利润分配的预案》。本人认为公司2022年度利润分配预案与公司主业所处行业特点 以及公司实际资金需求相吻合，现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于 保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者 的长远利益。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

（十一）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况，本人认为公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整 的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发 生的重大事项及时予以信息披露。

（十二）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合经营管理

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需要建立了规范的内部控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷， 能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，维护公司和全体股东的利 益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司 忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升，为 公司的可持续发展作出不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实报告期内历次董事会 会议的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程 及损害股东利益的行为。

（十四）其他

1、本人针对公司第五届董事会第十四次会议审议的关于向关联方转让股权的议 案予以事前认可，并发表独立意见认为，本次关联交易符合公司战略发展规划，有利 于专注主营业务和提高管理效率，符合全体股东及上市公司的利益。公司第五届董事 会第十四次会议在审议本议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法 规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

2、本人针对公司第五届董事会第十八次会议审议的关于第二期员工持股计划的 相关议案进行了审慎研究，发表独立意见认为，公司本次员工持股计划不存在相关法 律法规、规范性文件规定的禁止实施的情形；相关内容不存在损害公司及全体股东利 益的情形。本次员工持股计划遵循员工自愿参与原则，不存在向相关持有人提供贷 款、贷款担保等相关资助的计划或安排。实施员工持股计划有利于不断完善公司治理 水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力。董事会审议员工持股计划相关议案时，相关 关联董事已回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。

3、本人针对公司2024年第一次独立董事专门会议审议的关于收购关联方资产的 议案进行审慎研究，发表审核意见认为：本次交易符合《公司法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易有利于扩大公司主 营业务生产规模，提高市场竞争力，符合全体股东及上市公司的利益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，严格按照《公

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司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》 等规定，忠实、谨慎履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策；同时，充分发挥 专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中， 据实发表独立意见，依法促进公司的规范运作，推动治理结构优化，不断提升董事会 科学决策水平，切实维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

因本人已在公司连续担任独立董事满六年，已于2024年3月29日辞去公司第五届 董事会独立董事及相关专门委员会委员的职务。在本人任职期间，公司为本人履行职 责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。

独立董事：杨涛 2024 年 4 月 25 日

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