Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

滨化集团股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

各位董事：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的利益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

杨涛：现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。2018 年 3 月 至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

李文峰：2021 年 6 月至今任山东省私募股权投资基金业协会会长；2021 年 12 月 至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

李海霞：2020 年 5 月至今任衣拉拉集团股份有限公司董事、董事会秘书、行政 人事总监；2021 年 12 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

郝银平：2015 年 6 月至今任内蒙古华兴资产评估事务所（普通合伙）执行事务 合伙人；2021 年 12 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也 不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们 不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年，公司共召开8次董事会会议（第五届董事会第四次至第十一次会议）、3 次股东大会（2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时 股东大会）。独立董事出席董事会会议具体情况如下：

独立董事姓名	本年度应出席董事会会议次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
杨涛	8	8	0	0
李文峰	8	8	0	0
李海霞	8	8	0	0
郝银平	8	8	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解议 案背景资料。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，依据自己的独立判断充 分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策 发挥了积极作用。

2022年，独立董事郝银平和李文峰出席了公司董事会审计委员会第一次至第四 次会议。

2022年，独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平出席了公司2021年年度股东大 会、2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事项 中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了 解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注媒体对 公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情 况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2022年度的董事会会议议案及其他重大事项

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均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须 履行的职责，并就公司相关事项发表了独立意见。

（一）以集中竞价交易方式回购股份

我们针对公司第五届董事会第五次会议审议的委托理财事项，发表独立意见认 为，公司本次回购股份有利于提升公司价值，提高投资者回报，推动公司股票价值 的合理回归，维护股东利益，促进公司长期发展，公司本次回购股份具有必要性。 公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公司目前经营情况和财务状 况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本 次回购股份预案合理可行。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易情况

我们针对公司第五届董事会第六次会议审议的关联交易事项予以事前认可，并 发表独立意见认为：实际发生及预计的日常关联交易有利于上市公司和全体股东的 利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。交易的原因主要为 降低成本，实现优势互补及服务。日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原 则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情 况，对上市公司独立性不存在影响，有利于公司的长远发展。公司对上述事项所履 行的审批、披露程序符合有关规定。

（三）对外担保及资金占用情况

我们针对公司第五届董事会第六次会议审议的担保事项予以事前认可，并发表 独立意见认为，本次担保预计是为子公司、参股公司申请银行贷款等金融业务提供的 担保增信措施，目的是为满足子公司、参股公司正常运营或项目建设需要。公司提供 担保的比例不会超过对子公司、参股公司的持股比例，担保风险可控，不存在损害公 司及公司股东利益的情况。同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

（四）委托理财及募集资金的使用情况

1、我们针对公司第五届董事会第六次会议审议的委托理财事项，发表独立意 见认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置

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的自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收 益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审 批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司使用部分暂时闲置自有 资金用于委托理财业务。

2、公司2021年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格 式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们针对公司第五届董事会第九次会议审议的聘任公司高级管理人员事项，发 表独立意见认为：本次聘任的公司副总裁蔡颖辉先生，符合担任上市公司高级管理人 员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现《公司法》和《公司章程》规定不 得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解 除的情况。公司副总裁经总裁提名、董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司 章程》的规定。

上述高级管理人员的薪酬按公司目前其所任职务对应的薪酬标准执行。该薪酬 标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制定的，有利于调动高级管理人员 的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日，公司发布《2021年年度业绩预增公告》，预计2021年公司归属于 上市公司股东的净利润较上年同期增加220.52%左右。2022年3月1日，公司发布《2021 年度业绩快报公告》，预计2021年度公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增 加220.51%。公司历次业绩预告、业绩快报发布前，我们与公司及年审会计师进行了 充分询问和沟通。报告期内，公司未发生业绩快报、业绩预告修正情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

我们针对公司拟聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构事宜予以事前认可，

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并发表独立意见如下：

鉴于和信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备较好 的诚信记录和较强的投资者保护能力，符合独立性要求，能够满足公司未来财务审计 工作及内部控制审计的要求，公司聘任其为公司 2022 年度财务审计机构及内控审计 机构，有利于确保公司财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，不会损害公司 和全体股东的合法权益。同意公司聘任和信会计师事务所为公司 2022 年度财务审计 机构及内控审计机构，聘期一年。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年 度利润分配的预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用 账户持有的公司股份后的剩余股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的本公司 股份不参与本次利润分配），向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。实际派 发现金红利总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。如在董事会审 议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变 动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述方案于2022年6月2日实 施完毕，共计派发现金红利307,380,513.45元。我们认为公司2021年度利润分配预案 与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，现金分红比例符合《公司章 程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投 资者特别是中小投资者的长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2022年全年发布定期报告4份，临时公告84份。综合全年的信息披露情况， 我们认为公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露人员 按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披 露。

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（十）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合经营管理 需要建立了规范的内部控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷， 能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，维护公司和全体股东的利 益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司 忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升，为 公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2022年历次董事 会会议的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章 程及损害股东利益的行为。

（十二）其他

1、我们针对公司第五届董事会第八次会议审议的关于向特定对象发行A股股票 相关事宜的议案，发表独立意见认为，本次发行符合相关规定，具备发行条件。发行 方案定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行 具备可行性，符合公司和全体股东的利益。前次募集资金符合中国证监会和上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相 关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。本次募集资金投 资项目符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，有利于提升公司的盈利能力， 优化公司的资本结构。股东分红回报规划充分考虑了公司发展所处阶段、未来业务模 式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，符合公司的战略发 展目标，有利于公司的长远和可持续发展。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于 保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺符合相关规定，符合公司实际经 营情况和持续发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、针对公司第五届董事会第十一次会议审议的关于以集中竞价交易方式回购股 份事宜的相关事项，我们认为公司本次回购股份，有利于提升公司价值，提高投资者 回报，推动公司股票价值的合理回归，维护股东利益，促进公司长期发展。公司本次

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回购股份具有必要性。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公司目前经营 情况和财务状况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上 市地位，本次回购股份预案合理可行。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2022年，我们作为独立董事期间未发生下列情形：

• 1、独立董事提议召开董事会；

• 2、独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等规定，出席公司董事会和股东大 会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和 全体股东，特别是中小股东合法权益。

2023年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，更 加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高董事会决 策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出 努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起 的作用、履行应尽的责任。

独立董事：杨涛 李文峰 李海霞 郝银平 2023 年 4 月 26 日

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