Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 19, 2022

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2022-039

滨化集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简 称“会议”）于2022 年4 月18 日以通讯表决的方式召开，应出席会议的董事11 名， 实际出席会议的董事11 名。会议通知于2022 年4 月12 日以电子邮件和专人送达方式 发出。会议由董事长于江召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召 开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以 记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《公司2021 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2021 年度总裁工作报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《公司2021 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事将在公司2021 年年度股东大会作述职报告。

四、审议通过了《公司2021 年年度报告及摘要》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司2022 年第一季度报告》。

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表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司2021 年度利润分配的预案》。

同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用账户持有 的公司股份后的剩余股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与 本次利润分配），向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。实际派发现金 红利总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。如在董事会审议通过本 次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟 维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2022 年3 月31 日，公司总股本2,058,036,276 股，扣除公司回购专用账户 持有的公司股份4,782,853 股，以此计算合计拟派发现金红利307,988,013.45 元（含 税），占2021 年度归属上市公司股东净利润的比例为18.94%。

本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为化工行业中的氯碱行业，主要产品为烧碱、环氧丙烷等。氯碱行 业属于资本密集型行业，具有固定资产投资大、建设周期长、安全环保要求高等特点， 对企业的资金实力要求较高。随着国内氯碱生产企业平均规模逐步扩大，行业新进者 必须建成大规模的专业化生产设备才能在行业中有立足之地。同时，随着国家对安全、 环保监管的日益严格，氯碱生产装置建设必须配套相应的大型环保装置，资金投入较 多。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司具有多年氯碱产品生产经验，烧碱、环氧丙烷等主要产品已较为成熟，并具 有一定的行业地位。近年来，为适应原材料、能源价格的不断上升和安全环保要求的 不断提高，公司步入“创新驱动，绿色发展”的转型升级之路，通过研发新产品、采 用新工艺、发展新能源、延伸产业链等方式，追求高质量发展，不断优化升级产品结 构，深挖节能降耗潜力，提升自身综合竞争力。公司通过本部生产基地和控股子公司 组织生产，根据生产经营目标并结合各生产装置运行情况，分解制定每期生产计划， 依据市场动态及装置运行状况科学制定生产平衡方案。主要产品以直销为主，通过不 断优化客户结构以保证生产稳定及利润合理。

（三）公司盈利水平及资金需求

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2021 年公司实现营业收入926,814.16 万元，同比增长43.53%；实现归属于上市 公司股东的净利润162,591.95 万元，同比增长220.57%。

公司碳三碳四综合利用项目一期、二期仍在建设当中，总投资额较大，前期虽已 通过发行可转债募集资金24 亿元，并申请了银团贷款，但银团贷款尚未组建完成，资 金缺口较大。公司虽然2021 年实现了历史最好业绩，但同时也面临较大的项目建设投 资支出。此外，公司在产品研发及技术改造、安全环保投入等方面也存在持续的资金 需求。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润 分配政策。公司最近三年现金方式（含回购股份）累计分配的利润已占最近三年实现 的年均可分配利润的32.77%，符合《公司章程》及公司《未来三年（2019-2021 年） 股东分红回报规划》关于利润分配方案的规定。2021 年度现金分红水平较低的原因是： 目前公司在新项目建设、产品研发与产品结构优化、产业链延伸等方面对资金需求量 较大，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的 考虑，董事会拟定2021 年度利润分配方案。本次利润分配方案符合公司实际情况，有 利于公司长期可持续发展。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司对截至2021 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作 计划，用于公司的碳三碳四综合利用项目等重大建设项目支出、研发投入、产品结构 调整、预防重大风险和临时性资金使用等方面，有利于公司加快产业转型，增强发展 潜力，迈向价值链高端，继续保持收益水平良性增长趋势，最终为股东带来更大的投 资价值。碳三碳四综合利用项目的预计收益情况参见公司于2020 年4 月8 日披露的《滨 化集团股份有限公司2019 年公开发行可转换公司债券募集说明书》、2021 年1 月4 日披露的《滨化集团股份有限公司新建项目公告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露

的《滨化集团股份有限公司2021 年年度利润分配方案公告》。

七、审议通过了《关于2022 年度预计担保事项的议案》。

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同意公司及子公司为下列子公司及参股公司提供担保，担保总额度为116,600 万 元。担保额度的有效期为2021 年年度股东大会审议通过之日起至2022 年年度股东大 会召开之日止。上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资 业务。

具体预计提供担保额度如下：

序号	被担保方	公司类型	担保额度（万元）
1	山东滨化东瑞化工有限责任公司	全资子公司	40,000
2	山东滨化长悦新材料有限公司	全资子公司	30,000
3	黄河三角洲（滨州）热力有限公司	全资子公司	30,000
4	山东滨化海源盐化有限公司	控股子公司	5,000
5	山东滨华氢能源有限公司	控股子公司	5,000
6	山东渤海湾港港华码头有限公司	参股公司	6,600
	合计		116,600

资产负债率在70%以上的子公司（含有效期内纳入公司合并报表范围的所有全资/ 控股子公司，下同）之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的子公司之间担 保额度可调剂使用。

同时提请授权公司或子公司法定代表人在经审议批准的上述担保额度内审批具体 金额、担保期限并签署相关担保合同。

1、为山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东滨化长悦新材料有限公司、黄河三角 洲（滨州）热力有限公司、山东滨化海源盐化有限公司、山东滨华氢能源有限公司提 供担保

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、为山东渤海湾港港华码头有限公司提供担保

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

董事刘洪安任山东渤海湾港港华码头有限公司董事，为关联董事，已回避表决。 公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露 的《滨化集团股份有限公司关于2022 年度预计担保事项的公告》。

八、审议通过了《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》。

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1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事于江、刘洪安担任中海沥青股份有限公司董事，为关联董事，已回避表决。

2、与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化实业有限责任公司、滨州滨化物业管 理有限公司、山东滨化集团油气有限责任公司、山东昱泰环保工程有限公司、滨州市 昱泰检测有限公司之间的关联交易

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、于江在关联方控股股东山东滨化投资有限公司担任董事，为关联董 事，已回避表决。

3、与山东海珀尔新能源科技有限公司之间的关联交易

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案不涉及关联董事回避表决事项。

4、与滨州临港产业园有限公司之间的关联交易

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事刘洪安担任滨州临港产业园有限公司董事，为关联董事，已回避表决。 公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露 的《滨化集团股份有限公司关于2022 年度日常关联交易预计的公告》。

九、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。

同意公司使用暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，单日最 高投入金额为25 亿元，批准委托理财的期限为2022 年5 月1 日至2023 年4 月30 日。 在上述额度及批准期限内，资金可循环滚动使用。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露的《滨化集团股份有限公司关于 使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

十、审议通过了《公司2021 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

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公司独立董事发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露的《滨化集团股份有限公司2021 年度内部控制评价报告》。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计机构及内 控审计机构，聘期一年。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露 的《滨化集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

十二、审议通过了《公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露的《滨化集团股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十三、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。

拟变更注册资本为2,058,036,276 元人民币，并相应修订《公司章程》相关条款。 同时，根据《上市公司章程指引（2022 年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，对《公司章程》其他条款以及《公司章程》的附件《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》一并进行修订。本次《公司章 程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通 过。

议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露的《滨化集团股份有限公司关于 变更公司注册资本并修订公司章程及其附件的公告》。

十四、审议通过了《关于召开2021 年年度股东大会的议案》。

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同意公司召开2021 年年度股东大会，审议上述第一、四、六、七、八、十一、十

三项议案及《公司2021 年度监事会工作报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

议案具体内容详见公司于2022 年4 月20 日披露的《滨化集团股份有限公司关于

召开2021 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2022 年4 月19 日

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