Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Jul 2, 2020

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2020-059 转债代码：113034 转债简称：滨化转债

滨化集团股份有限公司 关于股东解除一致行动协议暨 实际控制人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东张忠正通知，经友好 协商，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树 华、刘维群于2020 年6 月30 日签署了《关于〈滨化集团股份有限公司一致行动人协 议〉之解除协议》（以下简称《解除协议》），其一致行动关系于《解除协议》生效之日 起终止。现将相关情况公告如下：

一、一致行动协议签署及履行情况

2007 年9 月28 日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建 全、赵红星、王树华、刘维群签署《滨化集团股份有限公司一致行动人协议》（以下 简称《一致行动人协议》），约定在持有公司股份期间，在参加公司股东大会并对会 议议案进行表决时，均投一致票，即对股东大会所有议案一致投赞成票，或一致投反 对票，亦或一致投弃权票；在公司股东大会召开前须对该次股东大会的所有议案的投 票种类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，张忠正有最终 决定权，其余本协议签署人须按张忠正确定的投票种类进行投票。

截至《解除协议》签署日，上述一致行动人均充分遵守一致行动关系的约定和承 诺，无违反《一致行动人协议》的情形。

二、一致行动关系解除情况

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上述一致行动人中，有5 人已退休，在公司任职的5 人平均年龄约62 岁，年龄最 低者为57 岁，所有一致行动人均已无意愿继续维持一致行动关系并控制公司。基于此， 2020 年6 月30 日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、 赵红星、王树华、刘维群协商解除一致行动关系，并签署了《解除协议》，终止一致 行动关系，协议主要内容如下：

（一）自本协议生效之日起，解除于2007 年9 月28 日签署的《滨化集团股份有 限公司一致行动人协议》；

（二）原《滨化集团股份有限公司一致行动人协议》项下的一致行动关系及各项 权利义务自本协议生效时立即终止；

（三）《滨化集团股份有限公司一致行动人协议》解除后，各方作为滨化股份的 股东、董事、监事或高级管理人员各自按照法律、法规、规范性文件以及《滨化集团 股份有限公司章程》等公司各项规章制度的规定及届时可能存在的其他协议安排行使 权利、履行义务；

（四）本协议自各方签署之日起生效。

三、本次一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的变更情况

本次一致行动关系解除前，公司控股股东、实际控制人为张忠正、石秦岭、杜秋 敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群、石静远、公小雨 等12 名自然人。其中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、 赵红星、王树华、刘维群因签署《一致行动人协议》而形成一致行动关系；石静远系 石秦岭之女并持有公司股份，公小雨系杜秋敏之女并持有公司股份。截至本公告披露 日，上述12 人持股情况如下：

股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
张忠正	129,729,600	8.4000
石秦岭	55,775,813	3.6115
李德敏	26,141,232	1.6926
王黎明	25,927,200	1.6788

2

金建全	25,909,441	1.6776
王树华	24,336,000	1.5758
初照圣	24,055,200	1.5576
杜秋敏	18,953,402	1.2272
刘维群	16,768,903	1.0858
赵红星	16,660,800	1.0788
石静远	6,000,000	0.3885
公小雨	2,001,360	0.1296
合计	372,258,951	24.1038

一致行动关系解除后，公司无控股股东、实际控制人，具体认定依据如下： （一）股东持股比例

截至2020 年6 月30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）	166,579,869	10.79
2	张忠正	129,729,600	8.40
3	石秦岭	55,775,813	3.61
4	滨州市财金投资集团有限公司	42,274,528	2.74
5	中央汇金资产管理有限责任公司	40,366,872	2.61
6	滨化集团股份有限公司回购专用证券账户	39,399,953	2.55
7	润物控股有限公司	26,249,990	1.70
8	李德敏	26,141,232	1.69
9	王黎明	25,927,200	1.68
10	金建全	25,909,441	1.68

注：滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称“水木有恒”。石秦岭持有公

司3.61%的股份，与其女石静远为一致行动人，合计持有公司4.00%的股份。

根据公司前十大股东持股情况，公司股权比例分散，本次一致行动关系解除后， 原一致行动人出具确认函确认：1、本人未与滨化集团股份有限公司的任何股东就一致

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行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排；2、截至本确认函出具日，本人未 与滨化集团股份有限公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司， 亦无共谋共同控制的合意。

同时，第一大股东水木有恒经向其实际控制人北京清华工业开发研究院（以下简 称“清华工研院”）核实相关情况后出具确认函确认：

1、截至本确认函出具日，水木有恒、清华工研院及其下属企业未与滨化集团股份 有限公司的任何股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排。

2、截至本确认函出具日，水木有恒、清华工研院及其下属企业未与滨化集团股份 有限公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同 控制的合意。

故本次一致行动关系解除后，不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支 配公司30%以上股份表决权的投资者。

（二）董事会成员构成及推荐和提名主体情况

公司现任第四届董事会成员情况如下：

序号	姓名	职务	任期	推荐主体	提名主体
1	朱德权	董事长	2018.3.29-2021.3.29	水木有恒	第三届董事会
2	张忠正	董事	2018.3.29-2021.3.29	张忠正	第三届董事会
3	于江	副董事长、副总经理	2018.3.29-2021.3.29	张忠正	第三届董事会
4	王树华	副董事长	2018.3.29-2021.3.29	张忠正	第三届董事会
5	姜森	董事、总经理	2018.3.29-2021.3.29	水木有恒	第三届董事会
6	王黎明	董事、副总经理	2018.3.29-2021.3.29	张忠正	第三届董事会
7	商志新	董事	2018.3.29-2021.3.29	滨州市人民政府 国有资产监督管 理委员会	第三届董事会
8	陈吕军	独立董事	2018.3.29-2021.3.29	朱德权	第三届董事会
9	杨涛	独立董事	2018.3.29-2021.3.29	于江	第三届董事会
10	厉辉	独立董事	2018.3.29-2021.3.29	朱德权	第三届董事会

4

11 张春洁

独立董事 2018.3.29-2021.3.29 朱德权 第三届董事会

经向相关方核实，张忠正系代表原一致行动人推荐，一致行动协议解除后，董事 张忠正、于江、王树华、王黎明同时作为公司股东，各自将按照自己的意思依照法律 法规规范性文件、《滨化集团股份有限公司章程》及公司各项规章制度的规定，行使 股东、董事的权利。独立董事陈吕军、厉辉、张春洁虽均由朱德权推荐，但各独立董 事在董事会会议上的投票表决或所发表的事前认可意见、独立意见，均基于自身的独 立判断，以前未受以后亦不会受包括推荐其进入董事会的人员在内的公司董事、股东 或其他任何人的干扰或影响。本次一致行动协议解除后，董事相互之间无一致行动关 系，均独立行使表决权。

因此，公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半 数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。

（三）过往决策及表决权委托情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。2018 年以来，公司董事会议案均获全 票通过，未出现反对或弃权表决的情况，无董事委托投票的情况。

2018 年以来，公司召开6 次股东大会，出席股东大会的股东所持有表决权股份数 占公司有表决权股份总数的比例为28.54%至37.26%，股东大会审议的议案全部获得通 过，未出现过因某单一大股东投反对票而否决议案的情况，公司任一单一大股东的持 股比例均未超过出席股东大会股东持股比例的半数。除原控股股东、实际控制人之外， 参加现场会议的其他股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何 股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。公司股东之间无固定的委托投票安排， 或发生在一致行动人之间，或委托人已在委托书上明确表明了投票意愿，且历次股东 大会发生委托投票的次数和委托股份数量较少，不存在足以影响股东大会决议结果的 情形。

从股东大会决策实际情况来看，公司不存在单一股东依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情况。

（四）管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况

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经公司向第一大股东水木有恒、第二大股东张忠正、公司现任管理层成员、其他 原公司实际控制人等各方核实，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层 和股东共同控制的情况。

1、公司第四届董事会成员为11 人，其中仅有3 名董事兼任高级管理人员，担任 高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一，根据《公司法》《公司章 程》的规定，董事会作出决议至少需要经半数以上的董事审议通过方为有效。自第二 届董事会以来，累计变动高级管理人员9 名，其中包括总经理、常务副总经理、副总 经理等。因此公司不存在高级管理人员控制的情况。

根据公司经营发展需要，董事会成员会适当调整。第四届董事会相较第三届董事 会，有3 名非独立董事发生变动；第三届董事会相较第二届董事会，有3 名非独立董 事发生变动。公司董事长、副董事长也于近期进行了调整，董事会内不存在固定的、 仅凭其董事身份即可长期控制董事会的团体。

故一致行动关系解除后，公司不存在管理层控制的情况。

2、《解除协议》的全部或部分签署人之间或与公司其他任何股东之间未就一致行 动或共同控制事宜达成任何未披露的新的协议或作出任何新的安排，故公司不存在多 个股东共同控制的情况。

前两大股东水木有恒、张忠正之间没有一致行动的协议或意向，亦未曾委托对方 投票，均按各自意思独立作出表决。

3、公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露 制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明 确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司的经营决策与股 东之间保持独立。公司管理层系公司股东大会、董事会依法选举、聘任，公司管理层 与任何股东之间无签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意， 不存在股东直接委派公司管理层的情形。故公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

综上所述，公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上 股份表决权的投资者，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董 事会半数以上成员选任，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公 司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理

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层和股东共同控制的情形，故《解除协议》签署后，公司不存在《公司法》《上市公 司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定 的控股股东、实际控制人。自2020 年6 月30 日起，公司无控股股东、实际控制人。

四、一致行动关系解除对公司的影响

本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致 公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主 营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层重大变动；不会影响公司的人 员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

五、相关承诺

公司原控股股东、实际控制人承诺，自其签署《关于〈滨化集团股份有限公司一 致行动人协议〉之解除协议》之日起12 个月内：

1、若采取集中竞价交易方式减持公司股份，在任意连续90 日内，减持股份的总 数不超过公司股份总数的1%；若采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90 日 内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。上述1%、2%额度由公司全部原控股股 东、实际控制人共享，即所有原控股股东、实际控制人的减持数量、比例合并计算。

2、若通过集中竞价交易减持公司股份，则在首次卖出股份的15 个交易日前公告 减持计划，并在减持数量过半或减持时间过半、合并减持达到公司股份总数1%、减持 计划实施完毕或者减持时间区间届满时公告相关进展情况。

3、继续遵守中国证监会、上海证券交易所制定的其他关于控股股东、实际控制人 减持公司股份的相关规定。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司原控股股东、实际控制人解除一致行动协议后公司无控股股 东、实际控制人的相关事项进行了审慎研究，发表独立意见如下：

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及

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董事会人员情况，公司股权较为分散，且未见股东之间存在未经披露的一致行动关系， 公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股 东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成 员选任；此外，公司现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公 司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。公司亦不存在管理层控制、多个股东 共同控制或管理层和股东共同控制的情况。

公司关于原控股股东、实际控制人解除一致行动协议后公司无控股股东、实际控 制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公 司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因 此，独立董事一致同意上述关于公司无控股股东、实际控制人的认定。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2020 年7 月2 日

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