Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2020-041

滨化集团股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简 称“会议”）于2020 年4 月21 日在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式 召开，应出席会议的董事11 名，实际出席会议的董事11 名（其中董事王树华、商志新、 独立董事陈吕军、厉辉、张春洁、杨涛以通讯方式出席）。会议通知于2020 年4 月11 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长朱德权召集并主持，公司监事及高管 人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法 律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《公司2019 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2019 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《公司2019 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事将在公司2019 年年度股东大会作述职报告。

四、审议通过了《公司2019 年年度报告及摘要》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司2020 年第一季度报告》。

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表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司2019 年度利润分配的预案》。

同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用账户持有的 公司股份后的剩余股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次 利润分配），向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）。实际派发现金红利总 额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。如在董事会审议通过本次利润分 配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的 《滨化集团股份有限公司2019 年年度利润分配方案公告》（2020-032）。

七、审议通过了《关于2020 年度预计担保事项的议案》。

同意公司为子公司提供担保，预计担保额度为224,000 万元（不含截至2019 年12 月31 日的担保余额），其中：

• 1、山东滨化东瑞化工有限责任公司20,000 万元；

• 2、山东滨化瑞成化工有限公司2,000 万元；

• 3、山东滨化燃料有限公司2,000 万元；

• 4、黄河三角洲（滨州）热力有限公司100,000 万元；

• 5、山东滨华新材料有限公司100,000 万元。

上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务。上述担保额度的有 效期为2019 年年度股东大会审议通过之日起至2020 年年度股东大会召开之日止。上述 担保额度可在上述全资子公司之间（含有效期内新纳入公司合并报表范围的全资子公司） 根据实际情况调剂使用。同时提请授权法定代表人在经审议批准的上述担保额度内审批 具体金额、担保期限并签署相关担保合同。

• 1、为山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化燃料

• 有限公司、黄河三角洲（滨州）热力有限公司提供担保

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、为山东滨华新材料有限公司提供担保

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表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、王树华、于江、姜森担任山东滨华新材料有限公司董事或高级管理人 员，董事朱德权担任山东滨华新材料有限公司原控股股东执行事务合伙人（GP）北京工 研科技孵化器有限公司执行董事，为关联董事，均已回避表决。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

• 该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的

• 《滨化集团股份有限公司关于2020 年度预计担保事项的公告》（2020-033）。

八、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》。

1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、王树华过去12 个月内曾任或现任中海沥青股份有限公司董事，为关联 董事，已回避表决；

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化石化贸易有限公司、山东滨化实业有限

• 责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司、山东昱泰 环保工程有限公司、滨州市昱泰检测有限公司之间的关联交易

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、王树华、王黎明、于江为上述关联方的实际控制人，为关联董事，已 回避表决；

• 3、与山东滨华新材料有限公司的关联交易

• 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、王树华、于江、姜森担任关联方董事或高级管理人员，董事朱德权担 任关联方原控股股东的执行事务合伙人（GP）北京工研科技孵化器有限公司的执行董事， 为关联董事，均已回避表决。

• 公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。 该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的

• 《滨化集团股份有限公司日常关联交易公告》（2020-034）。

九、审议通过了《关于对山东滨华新材料有限公司增资的议案》。

同意公司使用募集资金2,372,051,566.04 元，及公司自有资金27,948,433.96 元，

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合计2,400,000,000.00 元，对滨华新材料进行增资。本次增资完成后，滨华新材料注册 资本变更为2,900,000,000.00 元。

董事朱德权、张忠正、王树华、于江、姜森在本议案中均为关联董事，已回避表决。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的 《滨化集团股份有限公司关于对山东滨华新材料有限公司增资的公告》（2020-035）。

十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的议案》。

同意公司在自2019 年度股东大会审议通过之日至2020 年度股东大会召开之日的期 限内使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品， 闲置募集资金单日最高投入金额为23 亿元，闲置自有资金单日最高投入金额为15 亿元。 在确保不影响自有资金使用和募集资金投资计划正常进行的情况下，资金可循环滚动使 用。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的 《滨化集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行委托理财的公告》 （2020-036）。

十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

同意公司2019 年确认各类资产减值损失共计10,359.43 万元，减少当期合并报表利 润总额10,359.43 万元，对归属于上市公司股东的净利润影响为-9,391.61 万元。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的《滨化集团股份有限公司关于计

提资产减值准备的公告》（2020-037）。

十二、审议通过了《公司2019 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的《滨化集团股份有限公司2019 年

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度内部控制评价报告》。

十三、审议通过了《关于聘任2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构及内控 审计机构，聘期一年。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

• 该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的

• 《滨化集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》（2020-038）。

十四、审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任限额不超过5,000 万元人民币。保费支出不超过人民币30 万元/年，保险期限12 个月。

• 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的

• 《滨化集团股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的的公告》 （2020-039）。

十五、审议通过了《关于召开2019 年年度股东大会的议案》。

同意公司召开2019 年年度股东大会，审议上述第一、四、六、七、八、九、十、十

• 三、十四项议案及《公司2019 年度监事会工作报告》、关于修订《公司章程》的议案。。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

议案具体内容详见公司于2020 年4 月23 日披露的《滨化集团股份有限公司关于召

开2019 年年度股东大会的通知》（2020-040）。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2020 年4 月22 日

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