Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

滨化集团股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的

事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上 市规则》《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我 们作为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事 会第十六次会议审议的相关事项进行了审慎研究，现发表事前认可意见及独立意见如 下：

一、关于公司2019年度利润分配事项的独立意见

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，我们对公司 2019年度利润分配预案进行核查后认为：

1、公司2019年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相 吻合，2019年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于 保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的 长远利益，因此同意该利润分配预案。

2、公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准。本次会议的召集、召开及 审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于公司关联交易相关事项的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》和 《公司章程》的相关规定，我们对事先收到的《关于公司关联交易相关事宜的议案》 《关于2020年度预计担保事项的议案》《关于对山东滨华新材料有限公司增资的议案》 的相关资料进行了认真审阅，现对关联交易相关事项发表事前认可意见如下：

1、《关于公司关联交易相关事宜的议案》中的关联交易均为公司日常关联业务， 交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存 在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交

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易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上 市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

2、《关于2020年度预计担保事项的议案》中公司为子公司山东滨华新材料有限公 司提供担保的行为构成关联交易，本次担保暨关联交易事项符合子公司业务发展的切 实需要，是基于子公司融资渠道畅通的考虑，有利于公司未来的发展，不存在因关联 关系损害公司利益的情形。

3、《关于对山东滨华新材料有限公司增资的议案》中增资对象为公司全资子公司 暨募集资金投资项目实施主体，公司使用募集资金及自有资金向其增资，有利于保障 募投项目顺利实施，促进募投项目尽早发挥经济效益，符合全体股东及上市公司的利 益。

同意将《关于公司关联交易相关事宜的议案》《关于2020年度预计担保事项的议 案》《关于对山东滨华新材料有限公司增资的议案》提交第四届董事会第十六次会议 审议。上述议案在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

三、关于公司日常关联交易的独立意见

根据公司《关联交易制度》规定，我们对公司2019年度日常关联交易事项进行调 查，对公司2019年度实际发生的日常关联交易进行确认和对2020年度预计发生的日常 关联交易情况发表独立意见如下：

实际发生及预计的日常关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、 可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。交易的原因主要为降低成本，实现优势 互补及服务。日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格未偏离市 场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对上市公司独立性不 存在影响，有利于公司的长远发展。

公司对上述事项所履行的审批、披露程序符合有关规定。我们同意将该议案提交 公司股东大会审议。

四、关于公司2020年度预计担保事项的独立意见

为满足子公司融资需要，公司拟为子公司提供担保，担保总额不超过224,000万元。 我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核 并基于独立判断的立场，我们认为：

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结合子公司的筹资计划来看，公司为子公司提供担保是其业务发展的切实需要， 也是为了确保子公司融资渠道畅通的考虑。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发字［2003］56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保 审批程序，程序重复，耗时长。因此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次 性审议公司为子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担 保对象为公司子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风 险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司为子公司提供担保总额为224,000万元人民币,其中：山东滨 化东瑞化工有限责任公司20,000万元，山东滨化瑞成化工有限公司2,000万元，山东滨 化燃料有限公司2,000万元，黄河三角洲（滨州）热力有限公司100,000万元，山东滨 华新材料有限公司100,000万元。担保额度的有效期为2019年度股东大会审议通过之日 起至2020年度股东大会召开之日止。上述担保额度可在上述全资子公司之间（含有效 期内新纳入公司合并报表范围的全资子公司）根据实际情况调剂使用。本次担保在获 得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

五、关于对山东滨华新材料有限公司增资的独立意见

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》 和《公司章程》的相关规定，对公司增资山东滨华新材料有限公司股权的有关事项进 行调查，发表意见如下：

1、本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于保障募投项目顺利实施，促进募 投项目尽早发挥经济效益，推进转型升级，符合全体股东及上市公司的利益。

2、公司第四届董事会第十六次会议在审议《关于对山东滨华新材料有限公司增资 的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 有关规定，会议形成的决议合法、有效。

六、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的独立意见

我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金专项 存储及使用管理制度》的有关规定，对《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行 委托理财的的议案》进行了认真核查，发表意见如下：

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在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置的募集 资金和自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资 收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响募集资 金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金专项存储 及使用管理制度》的有关规定。同意公司使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金用 于委托理财业务。

七、关于公司计提资产减值准备的独立意见

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》和《公司章 程》的有关规定，我们对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，并仔细 阅读和核实了公司提供的相关资料，发表独立意见如下：

我们认为公司本次计提资产减值准备是在对2019年合并会计报表范围内的相关资 产进行了仔细盘点和核查，并结合行业与公司实际情况的基础上确定的，符合《企业 会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性原则，能够公允反映公司的财 务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。我们同意公司本 次计提资产减值准备。

八、关于聘任2020年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见及独立意见

事前认可意见：我们对《关于聘任2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 进行了充分的事前核实，认为公司拟聘任的和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备 证券期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提 供真实公允的审计服务，满足公司未来财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续 聘和信会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益。同意将续聘事项提交公司董事 会审议。

独立意见：我们对《关于聘任2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进 行了认真审议，对聘任2020年度财务审计机构和内控审计机构事宜发表独立意见如下： 2019年度公司聘请和信会计师事务所进行了年度财务审计及内部控制审计，其在担任 公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表 了独立审计意见，较好地完成了相关审计工作。鉴于和信会计师事务所具有中国证监 会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够

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满足公司未来财务审计工作及内部控制审计的要求，公司聘任其为公司2020年度财务 审计机构及内控审计机构，有利于确保公司财务审计工作的顺利进行及审计工作的连 续性，不会损害公司和全体股东的合法权益。同意公司聘任和信会计师事务所为公司 2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并将该事项提交至公司股东大会 审议。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见

我们对《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》进行了认真审议， 发表独立意见如下：

公司的董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因工作原因面临经营管理风 险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监 事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促 进公司发展。购买责任险审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意 为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险。

综上，我们一致认为，公司第四届第十六次会议审议的议案内容符合法律法规及 《公司章程》的规定，本次董事会的召开程序、表决程序合法合规，我们同意将相关 议案提交股东大会审议。

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2020 年4 月21 日

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