Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

滨化集团股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位董事：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的利益。现就2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

陈吕军：现任清华大学生态文明研究中心副主任，环境学院清洁生产与生态工 业研究中心主任，兼任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长。2017年3月至今 任滨化集团股份有限公司独立董事。

厉辉：现任中信建投资本管理有限公司副总经理。2018 年 3 月至今任滨化集团 股份有限公司独立董事。

杨涛：现今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。2018 年 3 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

张春洁：现任艺康（中国）投资有限公司中国研发中心总监。2018 年 3 月至今 任滨化集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此， 我们不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2019年，公司共召开6次董事会会议（第四届董事会第七次至第十二次会议）、2 次股东大会（2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会）。独立董事出席董事 会会议具体情况如下：

独立董事姓名	本年度应出席董 事会会议次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
陈吕军	6	6	0	0
厉辉	6	6	0	0
杨涛	6	6	0	0
张春洁	6	6	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解 议案背景资料。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，依据自己的独立判 断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科 学决策发挥了积极作用。

2019年，我们全体出席了公司2018年年度股东大会及公司2019年第一次临时股 东大会。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事 项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注 媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2019年度的董事会会议议案及其他重大事项 均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必 须履行的职责，并就公司相关事项发表了独立意见。

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（一）关联交易情况

我们针对公司第四届董事会第七次会议审议的关联交易事项，发表《关于公司 日常关联交易的事前认可意见》及《关于公司关联交易相关事宜的独立意见》认为， 该等交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服 务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为， 对上市公司独立性不存在影响。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司 和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

我们针对公司第四届董事会第十次会议审议的收购山东滨华新材料有限公司股 权事项，发表《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的事前认可意见》及《关于 收购山东滨华新材料有限公司股权的独立意见》认为，本次关联交易符合公司战略 发展规划，有利于公司整合资源，推进转型升级，符合全体股东及上市公司的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我们针对公司第四届董事会第七次会议审议的担保事项，发表《关于公司2019 年度预计担保事项的独立意见》认为，在科学合理预计的前提下，由年度股东大会 一次性审议公司为公司子公司和控股公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了 时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司和控股公司，为合并报表范围内的主体， 有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司无重大影响。

（三）委托理财情况

我们针对公司第四届董事会第七次会议审议的委托理财事项，发表《关于利用 公司部分自有资金进行委托理财的独立意见》认为，委托理财的资金来源为公司自 有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于 提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要 及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2019年1月26日，公司发布《2018年度业绩快报公告》，预计2018年1月1日至2018 年12月31日公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少15.01%。2019年7月25 日，公司发布《2019年半年度业绩快报公告》，预计2019年1月1日至2019年6月30日

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公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少45.75%。公司历次快报发布前， 我们均与公司及年审会计师进行了充分询问和沟通。报告期内，公司未发生业绩快 报修正情形。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

我们针对公司拟聘任2019年度财务审计机构及内控审计机构事宜，发表独立意 见如下：

鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为和信会计师事务所）具 有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能够满足公司未来财务审计工作及内部控制审计的要求，公司聘任其为公 司2019年度财务审计机构及内控审计机构，有利于确保公司2019年度财务审计工作 的顺利进行及审计工作的连续性，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全 体股东和投资者的合法权益。全体独立董事一致同意聘请和信会计师事务（特殊普 通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2019年4月4日公司召开2018年年度股东大会，审议通过公司2018年度利润分配 预案：以公司截止2018年12月31日总股本1,544,400,000股为基数，以截止2018年12 月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金1.50元（含税），共计派发现金 231,660,000.00元。上述方案于2019年4月19日实施完毕。

公司2018年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相 吻合，现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持 续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

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（八）信息披露的执行情况

公司2019年全年发布定期报告4份，临时公告52份。综合全年的信息披露情况， 我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露 人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信 息披露。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法 人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司高度重视内部控制工作，本年度内部 控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、 防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了公司生产装置的安全稳定运行和公司 治理结构的规范运作。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司 忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升， 为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2019年历次董 事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章 程及损害股东利益的行为。

（十一）其他

1、我们针对公司第四届董事会第七次会议审议的公司计提资产减值准备的事项， 发表《关于公司计提资产减值准备的独立意见》认为，公司本次计提资产减值准备 是在对2018年合并会计报表范围内的相关资产进行了仔细盘点和核查，并结合行业 与公司实际情况的基础上确定的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规 定，遵循了谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害 公司和中小股东合法权益的情况。

2、我们针对公司第四届董事会第九次会议审议的关于公司公开发行 A 股可转换 公司债券的相关事项，发表《关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》 认为，公司符合相关法律法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券

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的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。本次公开发行可转换公 司债券的方案符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，方案切实可行， 募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向。公司 制定的可转换公司债券预案、可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告、 可转换公司债券持有人会议规则、对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措 施等符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东及债权人 的利益。公司制定的未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划综合考虑了公司的 战略发展规划、行业发展趋势、公司发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、我们针对公司第四届董事会第十一次会议审议的公司核销部分应收款项的事 项，发表《关于核销部分应收款项的独立意见》认为，公司依据《企业会计准则》 和公司相关会计政策核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地 反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小 股东利益的情形，同意本次核销应收款项。

2019年我们作为独立董事期间未发生下列情形：

• 1、独立董事提议召开董事会；

• 2、独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

2019年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等规定，出席公司董事会和股东 大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公 司和全体股东，特别是中小股东合法权益。

2020年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职 责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高 董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合 法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到 独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

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独立董事：陈吕军 厉辉 杨涛 张春洁 2020 年 4 月 21 日

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