Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 14, 2019

滨化集团股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

各位董事：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的利益。现就2018年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2018年3月29日完成董事会换届选举工作，换届前的独立董事为：张焕平、 张文雷、王莉、陈吕军，现任独立董事为：陈吕军、厉辉、杨涛、张春洁。以下为 公司现任独立董事的基本情况：

（一）独立董事简介

陈吕军：现任清华大学生态文明研究中心副主任，环境学院清洁生产与生态工 业研究中心主任，兼任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长。2015年至2018 年5月任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事，2017年3月至今任滨化集团股份 有限公司独立董事。

厉辉：现任中信建投资本管理有限公司副总经理。2018 年 3 月至今任滨化集团 股份有限公司独立董事。

杨涛：现今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。2018 年 3 月至今任北讯集团股份有限公司独立董事，2018 年 3 月至今任滨化集团股份有限公 司独立董事。

张春洁：现任艺康（中国）投资有限公司中国研发中心总监。2018 年 3 月至今 任滨化集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

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作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此， 我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2018年，公司共召开9次董事会会议（第三届董事会第十九次至第二十一次会议、 第四届董事会第一次至第六次会议）、3次股东大会（2018年第一次临时股东大会、 2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会）。具体参会情况如下：

独立董事姓名	本年度应参加董事会会议次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
陈吕军	9	9	0	0
厉辉	6	6	0	0
杨涛	6	6	0	0
张春洁	6	6	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背 景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依 据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为 公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2018年，陈吕军出席了公司2017年年度股东大会，陈吕军、厉辉、杨涛、张春 洁出席了公司2018年第二次临时股东大会。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事 项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注

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媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2018年度的董事会会议议案及其他重大事项 均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必 须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规 定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）关联交易情况

独立董事张焕平、张文雷、王莉、陈吕军针对公司第三届董事会第二十一次会 议审议的关联交易事项，发表《关于公司日常关联交易的事前认可意见》及《关于 公司关联交易相关事宜的独立意见》认为，该等交易均为公司日常关联业务，交易 的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在 转移利润及其他侵害公司股东利益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交 易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东 的利益，符合公开、公平、公正的原则。

独立董事陈吕军、厉辉、杨涛、张春洁针对公司第四届董事会第五次会议审议 的合资设立新材料公司事项，发表《关于合资设立新材料公司的独立意见》认为， 本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展规划，有利于公司培育发展新动能，推 进转型升级，符合全体股东及上市公司的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事张焕平、张文雷、王莉、陈吕军针对公司第三届董事会第二十一次会 议审议的担保事项，发表《关于公司为关联方担保的事前认可意见》及《关于公司 2018年度预计担保事项的独立意见》认为，在科学合理预计的前提下，由年度股东 大会一次性审议公司为公司子公司和控股公司提供担保事项，简化了审核程序，节 约了时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司和控股公司，为合并报表范围内的 主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司无重大影响。

（三）委托理财情况

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独立董事张焕平、张文雷、王莉、陈吕军针对公司第三届董事会第二十一次会 议审议的委托理财事项，发表《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的独立意 见》认为，委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资 资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资 收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和 全体股东的利益。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

独立董事张焕平、张文雷、王莉、陈吕军针对公司第三届董事会第二十一次会 议审议的董事会董事换届事项，发表《关于提名公司第四届董事会董事候选人的独 立意见》认为，董事候选人的个人履历、工作经历等情况，其任职资格符合担任上 市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职 的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，董事的提名程序符合国家法 律、法规及公司章程的相关规定。

独立董事陈吕军、厉辉、杨涛、张春洁针对公司第四届董事会第二次会议审议 的调整独立董事津贴事项，发表《关于调整独立董事津贴的独立意见》认为，本次 独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑了公司规 模、实际工作量及工作的复杂程度作出的，有利于调动公司独立董事的工作积极性， 强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。

独立董事陈吕军、厉辉、杨涛、张春洁针对公司第四届董事会第三次会议审议 的聘任高级管理人员事项，发表《关于聘任高级管理人员的独立意见》认为，本次 聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定，薪酬按公司目前其所任职务对应的 薪酬标准执行。有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经 营效益，有利于公司持续稳定健康发展。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2018年1月27日，公司发布《2017年年度业绩预增公告》。报告期内，公司未发 生业绩预告修正情形。

2018年2月10日，公司发布《2017年度业绩快报公告》，预计2017年1月1日至2017

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年12月31日公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加130.14%。2018年7月 17日，公司发布《2018年半年度业绩快报公告》，预计2018年1月1日至2018年6月30 日公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加27.38%。公司历次快报发布前， 我们均与公司及年审会计师进行了充分询问和沟通，报告期内，公司未发生业绩快 报修正情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事张焕平、张文雷、王莉、陈吕军针对公司拟聘任2018年度财务审计机 构及内控审计机构事宜，发表独立意见如下：

鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货 业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财 务审计工作及内部控制审计的要求，公司聘任其为公司2018年度财务审计机构及内 控审计机构，有利于确保公司2018年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续 性，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

全体独立董事一致同意聘请山东和信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2018年3月29日公司召开2017年年度股东大会，审议通过公司2017年度利润分配 及资本公积金转增股本方案：以公司截止2017年12月31日总股本1,188,000,000股为基 数，以截止2017年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金2.20元（含税）， 共计派发现金261,360,000元。以公司现有股本1,188,000,000股为基数，向公司全体股 东每10股转增2股，共计转增356,400,000股（每股面值为1元），转增后公司的总股本 为1,544,400,000股。上述方案于2018年4月17日实施完毕。

公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司主业所处行业特点以 及公司实际资金需求相吻合，现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于

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保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者 的长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“真实、准确、 完整”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发生的重大事项及时予以信息披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们认为，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规 范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司高度重视内部控制工作， 本年度内部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度 有效实施、防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了公司生产装置的安全稳定 运行和公司治理结构的规范运作。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够 遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东 利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2018 年历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、 公司章程及损害股东利益的行为。

（十二）其他

2018年我们作为独立董事期间未发生下列情形：

• 1、独立董事提议召开董事会；

• 2、独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

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2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大 会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司 和全体股东，特别是中小股东合法权益。

2019年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职 责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高 董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合 法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到 独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

独立董事：陈吕军 厉辉 杨涛 张春洁 2019 年 3 月 13 日

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