Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 8, 2018

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2018-0018

滨化集团股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议(以下 简称“会议”)于2018 年3 月7 日在公司办公楼412 会议室以现场和通讯表决相结合 的方式召开，应出席会议的董事12 名，实际出席会议的董事12 名（其中董事朱德权、 石秦岭、独立董事张焕平、张文雷、陈吕军以通讯方式出席）。会议通知于2018 年 2 月25 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司 监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决， 形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司2017 年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2017 年度独立董事述职报告的议案》。

2017 年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。在完善公司治理结构， 促进公司规范运作方面做了必要工作。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事将在公司2017 年年度股东大会作述职报告。

三、审议通过了《关于公司2017 年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

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该项议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

同意公司以截止2017 年12 月31 日总股本1,188,000,000 股为基数，以截止2017 年12 月31 日未分配利润向公司全体股东每10 股派发现金2.20 元（含税），共计派 发现金261,360,000 元。

同意以截止2017 年12 月31 日总股本1,188,000,000 股为基数，以股本溢价形 成的资本公积向公司全体股东每10 股转增3 股，共计转增356,400,000 股（每股面 值为1 元），转增后公司的总股本为1,544,400,000 股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上 通过。

五、审议通过了《关于2018 年度预计担保事项的议案》。

同意公司为子公司及关联方提供担保，预计担保额度为116,000 万元（不含截至 2017 年12 月31 日担保余额），其中：

• 1、山东滨化东瑞化工有限责任公司12,000 万元；

• 2、山东滨化瑞成化工有限公司2,000 万元；

• 3、山东滨化燃料有限公司2,000 万元；

• 4、黄河三角洲（滨州）热力有限公司100,000 万元。

担保额度的有效期为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018 年年度股东大

会召开之日止。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案无关联董事需回避表决。该项议案需提交股东大会审议。

议案具体内容详见公司于2018 年3 月9 日披露的《滨化股份关于2018 年度预计 担保事项的公告》（2018-014）。

六、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》。

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• 1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、王树华分别担任中海沥青股份有限公司的董事、副董事长，为关联 董事，已回避表决；

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东布莱恩化工技术有限公司、山东滨化实

• 业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司之 间的关联交易

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、王黎明、于江为山东滨化滨阳燃化有限 公司、山东滨化实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪 表有限责任公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决；过去12 个月内，董事张 忠正、石秦岭、王树华、初照圣、王黎明、于江对山东布莱恩化工技术有限公司有重 大影响，为关联董事，已回避表决。

• 3、与黄河三角洲（滨州）热力有限公司之间的关联交易

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案无关联董事需回避表决。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。

议案具体内容详见公司于2018 年3 月9 日披露的《滨化股份日常关联交易公告》

（2018-015）。

七、审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》。

同意公司在自本次董事会会议批准之日起连续十二个月的时间内进行委托理财， 期间任一时点的最高委托理财余额不超过人民币8.5 亿元。公司独立董事发表了同意 的独立意见。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

议案具体内容详见公司于2018 年3 月9 日披露的《滨化股份委托理财公告》

（2018-016）。

• 八、审议通过了《关于公司2017 年度内部控制评价报告的议案》。

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表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

议案具体内容详见公司于2018 年3 月9 日披露的《滨化股份2017 年度内部控制 评价报告》。

九、审议通过了《关于聘任2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机 构及内控审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

议案具体内容详见公司于2018 年3 月9 日披露的《滨化股份关于聘任2018 年度 财务审计机构及内控审计机构的公告》（2018-017）。

十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意对原《公司章程》作如下修订：

第六条“公司注册资本为人民币 118,800 万元”修订为“公司注册资本为人民币 154,440 万元”；

第十九条“公司股份总数 118,800 万股，均为普通股”修订为“公司股份总数 154,440 万股，均为普通股”；

第八十四条“„„（二）„„持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 百分之五 或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由 股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选 人数„„”修订为“„„（二）„„持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 百分之三 或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数„„”；

一 第一百零六条“董事会由 十二 名董事组成，设董事长一名，设副董事长 名”修 订为“董事会由 十一 名董事组成，设董事长一名，设副董事长 二 名”。 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上 通过。

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议案具体内容详见公司于2018 年3 月9 日披露的《滨化股份关于修订公司章程 的公告》（2018-022）。

十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

同意对《股东大会议事规则》作如下修订：

第四十一条修订为“ 公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式

的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开 ”；

第五十六条“„„（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百 分之五 或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东 代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 数。„„”修订为“„„（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三 或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股 东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 数。„„”

该项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。

同意提名张忠正先生、朱德权先生、王树华先生、王黎明先生、姜森先生、于江 先生、商志新先生为第四届董事会非独立董事候选人；提名陈吕军先生、厉辉先生、 张春洁女士、杨涛女士为第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的议案》。

同意公司召开2017 年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、九、十、 十一、十二项议案及《关于公司2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于选举公 司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

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议案具体内容详见公司于2018 年3 月9 日披露的《滨化股份关于召开2017 年年 度股东大会的通知》（2018-020）。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2018 年3 月7 日

附：第四届董事会董事候选人简历

1、张忠正

张忠正，男，出生于1943 年，籍贯山东省潍坊市，大学学历。1968 年参加工作， 1980 年加入中国共产党。

工作简历：

1984 年—1995 年任山东滨州化工厂厂长；

1995 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长兼党委书记；

1998 年—2002 年任山东滨化集团公司董事长、总经理兼党委书记；

2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司董事长、党委书记；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司董事长、党委书记。

2、朱德权

朱德权，男，出生于1965 年，籍贯湖北，硕士研究生学历。

工作简历：

1991 年—1994 年任清华大学化学工程系系主任助理、副教授；

1994 年—1997 年任北京清华永昌化工有限公司董事、总经理；

1997 年—1998 年任清华同方股份有限公司副总裁；

1998 年—2000 年任诚志股份有限公司总裁；

2000 年至今任北京清华工业开发研究院院长助理。

2017 年3 月至今任滨化集团股份有限公司董事。

3、王树华

王树华，男，出生于1962 年，籍贯山东无棣，研究生学历，中共党员。

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工作简历：

1981 年—1988 年任山东滨州化工厂财务科会计；

1988 年—1992 年任山东滨州化工厂财务科副科长；

1992 年—1993 年任山东滨州化工厂计划科科长；

1993 年—1996 年任山东滨州化工厂计财处副处长；

1996 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长助理；

1998 年—2004 年任山东滨化集团公司副总经理；

2002 年—2006 年任中海沥青股份有限公司副总经理；

2006 年—2013 年12 月任中海沥青股份有限公司常务副总经理；

2013 年12 月—2015 年2 月任滨化集团股份有限公司董事、常务副总经理；

2015 年2 月至2015 年3 月任滨化集团股份有限公司董事、总经理。

2015 年3 月至今任滨化集团股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理。

4、王黎明

王黎明，男，出生于1963 年，籍贯山东省高青县，博士研究生学历。1983 年参

• 加工作，1986 年加入中国共产党。

• 工作简历：

• 1993 年—1995 年任山东滨州化工厂科技处副处长；

• 1996 年—2002 年任山东滨化集团有限责任公司设备处副处长、处长；

• 2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司董事、副总经理。

5、姜森

姜森，男，出生于1969 年，硕士研究生学历。

1991 年—2011 年历任中石化北京燕山分公司合成橡胶厂车间主任、厂长助理、

生产副厂长、厂长；

2011 年—2018 年1 月历任盘锦和运新材料有限公司副总裁、总裁。

• 6、于江

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于江，男，出生于1972 年，籍贯山东省五莲县，研究生学历。1992 年参加工作，

1996 年加入中国共产党。

工作简历：

1996 年—2003 年任山东滨化集团有限责任公司总经理办公室副主任；

2003 年—2007 年1 月任山东滨化集团有限责任公司办公室主任；

2007 年1 月—2007 年9 月任山东滨化集团有限责任公司副总经理；

2007 年9 月至今任滨化集团股份有限公司副总经理；

2007 年—2013 年、2017 年2 月至今任滨化集团股份有限公司董事会秘书；

2011 年2 月至今任滨化集团股份有限公司董事。

7、商志新

商志新，男，出生于1966 年，籍贯山东省惠民县，中共党员，大专学历。

1988 年—1994 年在滨州地区木材公司先后任业务员、销售公司副经理、经理职

务；

1994 年—1997 年任滨州地区燃木集团山西办事处主任；

1997 年—2001 年任滨浩家具有限公司原材料供应部经理；

2003 年至今先后任滨州东诚园林有限公司支部副书记、副总经理；滨州国信建

设集团有限公司支部副书记；山东丽都物业管理有限公司总经理职务。

2011 年7 月至今任滨州国信建设集团有限公司董事长、总经理、支部书记。

2015 年3 月至今任滨化集团股份有限公司董事。

8、陈吕军

陈吕军，男，出生于1965 年，博士研究生学历。

工作简历：

1995 年至今历任清华大学环境学院讲师、副研究员、研究员，系主任助理；

1995 年—2003 年任北京永新环保有限公司董事、总经理，北京国环清华环境工

程设计研究院常务副院长；

1997 年—2001 年任清华大学科技开发部副主任；

2003 年—2008 年任浙江清华长三角研究院副院长；

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2008 年至今任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长；

2011 年至今任浙江省水质科学与技术重点实验室主任；

2013 年至今任清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任。

2017 年3 月至今任滨化集团股份有限公司董事。

9、厉辉

厉辉，男，出生于1973 年，硕士研究生学历。

工作简历：

1997 年—2005 年任中信证券股份有限公司企业购并部副总经理；

2006 年—2011 年任中粮地产集团公司副总经理兼董事会秘书；

2011 年—2014 年任中信证券股份有限公司执行总经理；

2014 年—2015 年任华泰资产管理公司副总经理；

2015 年—2016 年任华泰保险集团公司总助兼首席战略官；

2016 年—2017 年任大乘金控集团公司副总经理；

现任中信建投资本管理有限公司副总经理。

10、张春洁

张春洁，女，出生于1963 年，博士学位。

工作简历：

2007 年—2017 年任沙伯基础工业公司全球技术研发总监；

2017 年至今任艺康（中国）投资有限公司中国研发中心总监。

11、杨涛

杨涛，女，出生于1969 年，硕士研究生学历。

工作简历：

1994 年3 月—1997 年10 月任中国科学院力学研究所助理研究员；

1997 年10 月—2003 年4 月任中慧会计师事务所有限责任公司副总经理； 2003 年4 月—2009 年1 月任亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理；

2009 年1 月至今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。

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