Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 8, 2018

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本事项的独立意见

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集 团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2017年度利润分配及资本 公积金转增股本预案发表以下独立意见：

1、公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司主业所处行业特点以 及公司实际资金需求相吻合，2017年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》 的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者 特别是中小投资者的长远利益，因此同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

2、公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，合法有效。

我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将其提交公司股 东大会审议。

独立董事：张焕平 张文雷

王 莉 陈吕军 2018年3月7日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司日常关联交易及为关联方担保的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》 和《公司章程》的相关规定，作为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们对事先收到的《关于公司关联交易相关事宜的议案》、《关于2018年度 预计担保事项的议案》的相关资料进行了认真审阅，现对关联交易事项发表事前意见 如下：

《关于公司关联交易相关事宜的议案》中的关联交易均为公司日常关联业务，交 易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在 转移利润及其他侵害公司股东利益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易 遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上 市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

《关于2018年度预计担保事项的议案》中，公司为黄河三角洲（滨州）热力有限 公司提供担保，是其业务发展的切实需要，也是为了确保其银行融资渠道畅通。同时， 鉴于被担保对象在股权收购交易完成后将成为公司合并报表范围内的主体，有别于其 他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响。

同意将《关于公司关联交易相关事宜的议案》、《关于2018年度预计担保事项的 议案》提交第三届董事会第二十一次会议审议。该议案在获得董事会批准后，尚需经 股东大会审议通过。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 陈吕军

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司2018年度预计担保事项的独立意见

为满足子公司融资需要，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公 司及关联方提供担保，担保总额不超过116,000万元，并将该事项提交于2018年3月7 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。 我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核 并基于独立判断的立场，我们认为：

结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司及关联方提供担保是其业务 发展的切实需要，也是为了确保子公司及关联方银行融资渠道畅通的考虑。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发字［2003］56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保 审批程序，程序重复，耗时长。因此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次 性审议公司为子公司及关联方提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时， 鉴于被担保对象为公司子公司及未来子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他 一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公 司章程》的规定。

因此，我们同意公司为子公司及关联方提供担保总额为116,000万元人民币,其中： 山东滨化东瑞化工有限责任公司12,000万元，山东滨化瑞成化工有限公司2,000万元， 山东滨化燃料有限公司2,000万元，黄河三角洲（滨州）热力有限公司100,000万元。 担保额度的有效期为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日 止。本次担保在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公 司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司2017年度日常关联交易 事项进行调查，根据公司《关联交易制度》规定，对公司2017年度实际发生的日常关 联交易进行确认和对2018年度预计发生的日常关联交易情况发表意见如下：

实际发生及预计的日常关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、 可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。交易的原因主要为降低成本，实现优势 互补及服务。日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格未偏离市 场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对上市公司独立性不 存在影响，有利于公司的长远发展。

公司对上述事项所履行的审批、披露程序符合有关规定。同意将该议案提交公司 股东大会审议。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 陈吕军 2018年3月7日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于利用公司部分自有资金进行委托理财的独立意见

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》，我们作为公司的独立董 事，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》 的有关规定，对上述议案所涉及的相关事项进行了认真核查，发表意见如下：

委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全 的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影 响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审 批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意利用公司部分自有资金 用于委托理财业务。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见

作为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对《关于聘 任2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进行了充分的事前核实并认可，对 聘任事宜发表独立意见如下：

2017年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计 及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意 见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

鉴于山东和信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作及内部控制 审计的要求，公司聘任山东和信会计师事务所为公司2018年度财务审计机构及内控审 计机构，有利于确保公司2018年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，不 会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

因此，我们同意公司聘任山东和信会计师事务所为公司2018年度财务审计机构及 内控审计机构，聘期一年，并将该事项提交至公司股东大会审议。

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王 莉 陈吕军 2018年3月7日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为滨化集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于我们的独立判断，对公 司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议 案》，发表独立意见如下：

1、经审阅董事候选人的个人履历、工作经历等情况，其任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及 被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

2、本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。同意将 《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 陈吕军 2018 年3 月7 日