Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 1, 2017

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2017-017

滨化集团股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 独立董事张文雷、王莉因公务出差委托出席本次董事会。

• 独立董事严爱娥因公务原因缺席本次董事会。

滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议(以下简 称“会议”)于2017 年2 月28 日9:00 在公司办公楼412 会议室以现场方式召开，应 出席会议的董事11 名，实际出席会议的董事10 名（含委托出席2 名，独立董事张文 雷、王莉因公务出差，委托独立董事张焕平代为出席并行使表决权；独立董事严爱娥 因公务原因缺席会议）。会议通知于2016 年2 月18 日以电子邮件和专人送达方式发 出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召 开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董 事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2016 年度独立董事述职报告的议案》。

2016 年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。在完善公司治理结构， 促进公司规范运作方面做了必要工作。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

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公司独立董事将在2016 年年度股东大会作述职报告。

三、审议通过了《关于公司2016 年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2016 年度利润分配的预案》。

同意公司以截止2016 年12 月31 日股本1,188,000,000 股为基数，以截止2016

年12 月31 日未分配利润向公司全体股东每10 股派发现金1.00 元（含税），共计派 发现金118,800,000 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

• 五、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

为满足子公司融资需要，同意公司为子公司提供担保，担保总额不超29,000 万

元（不含截至2016 年12 月31 日担保余额），其中：

• 1、山东滨化东瑞化工有限责任公司12,000 万元；

• 2、山东滨化热力有限责任公司10,000 万元；

• 3、山东滨化瑞成化工有限公司2,000 万元；

• 4、山东滨化海源盐化有限公司3,000 万元；

• 5、山东滨化燃料有限公司2,000 万元。

担保额度的有效期为2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召

开之日止。

具体内容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公司拟对子公 司提供担保的公告》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》。

• 1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭分别担任中海沥青股份有限公司的副董事长、董事，为关联

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董事，已回避表决；

2、与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东布莱恩化工技术有限公司、山东滨化实 业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司之 间的关联交易

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、王黎明、于江为山东滨化滨阳燃化有限 公司、山东滨化实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪 表有限责任公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决；董事张忠正、石秦岭、王 树华、初照圣、王黎明、于江对山东布莱恩化工技术有限公司有重大影响，为关联董 事，已回避表决。

具体内容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公司日常关联 交易公告》。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。该项议案需提 交股东大会审议。

七、审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》。

同意公司在自本次董事会会议批准之日起连续十二个月的时间内进行委托理财， 期间任一时点的最高委托理财余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。具体内 容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公司委托理财公告》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

• 八、审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》。

具体内容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公司关于拟发 行债务融资工具的公告》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

• 九、审议通过了《关于公司2016 年度内部控制评价报告的议案》。

具体内容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公司2016 年度 内部控制评价报告》。

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表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于聘任2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意聘任山东和信会计师事务所为公司2017 年度财务审计机构及内控审计机 构，聘期一年。具体内容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公 司关于聘任2017 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。

变更后的公司经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、 食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二 氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、 工业用盐酸、食品添加剂盐酸、副产盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、副 产硫酸、氮气、氧气、压缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳 化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂的生产， 丙烯、氯乙烯带有储存设施的经营（限分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、 销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪 表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。

同意根据公司经营范围变更，对《公司章程》做出相应修订。同意将原《公司章 程》第二条中“营业执照号码【370000018086955】”变更为“统一社会信用代码 【91370000166926751K】”。

具体内容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公司关于修订 公司章程的公告》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提名朱德权先生为第三届董事会董事候选人的议案》。 同意提名朱德权先生为公司第三届董事会董事候选人。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交股东大会审议。

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十三、审议通过了《关于提名陈吕军先生为第三届董事会独立董事候选人的议

案》。

同意提名陈吕军先生为第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

同意聘任于江先生为公司董事会秘书。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

十五、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员及修订董事会专门委 员会实施细则的议案》。

同意对公司董事会发展战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会成员进 行调整，并修订《发展战略委员会实施细则》、《薪酬与绩效考核委员会实施细则》 的相关条款。

调整后的上述专门委员会成员如下：

• 1、发展战略委员会：张忠正、朱德权、石秦岭、王树华、陈吕军、于江、张文

• 雷（其中张文雷、陈吕军为独立董事），召集人：张忠正。

  • 2、薪酬与绩效考核委员会：张忠正、朱德权、王树华、陈吕军、张文雷、张焕

• 平、王莉（其中陈吕军、张文雷、张焕平、王莉为独立董事），召集人：陈吕军。

• 3、提名委员会：张忠正、朱德权、王树华、张焕平、张文雷、陈吕军、王莉（其

• 中张焕平、张文雷、陈吕军、王莉为独立董事），召集人：陈吕军。

其中，朱德权先生、陈吕军先生将分别在本次董事会会议提名通过并经股东大会 选举其成为公司董事、独立董事后担任上述专门委员会相应职务，任期自股东大会审 议通过之日起至第三届董事会届满时止。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了《关于召开2016 年年度股东大会的议案》。

同意公司召开2016 年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、八、十、

十一、十二、十三项议案及《公司2016 年度监事会工作报告》。股东大会通知具体

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内容详见公司于2017 年3 月2 日披露的《滨化集团股份有限公司关于召开2016 年年 度股东大会的通知》。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

上网公告附件：滨化股份独立董事关于董事会会议相关议案的独立意见

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

二○一七年三月一日

• 报备文件

滨化股份第三届董事会第十三次会议决议

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