Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 1, 2017

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司2016年度利润分配事项的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规 定，作为公司独立董事，现就公司2016年度利润分配预案发表以下独立意见：

1、公司2016年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相 吻合，2016年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于 保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的 长远利益，因此同意该利润分配预案。

2、公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准。公司第三届董事会第十三 次会议审议通过上述利润分配预案。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，合法有效。

我们同意公司2016年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉

2017年2月28日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司为子公司提供担保事项的独立意见

为满足子公司融资需要，公司拟为子公司提供担保，担保总额不超过29,000万元， 并将该事项提交于2017年2月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议。公司董 事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了 相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场，我们认为：

结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是子公司业务发展 的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道畅通的考虑。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发字［2003］56号）以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，按照每次 担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序，程序重复， 耗时长。因此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次性审议公司为子公司提 供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司， 为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无 不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司为子公司提供担保总额为29,000万元人民币，其中：山东滨 化东瑞化工有限责任公司12,000万元，山东滨化热力有限责任公司10,000万元，山东 滨化瑞成化工有限公司2,000万元，山东滨化海源盐化有限公司3,000万元，山东滨化 燃料有限公司2,000万元。担保额度的有效期为2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会召开之日止。本次担保在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议 通过。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》 和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对事先收到的《关于公司关 联交易相关事宜的议案》的相关资料进行了认真审阅，现对关联交易事项发表事前意 见如下：

该议案中的关联交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现 优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利 益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿 原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益 的情况。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股 东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

同意将《关于公司关联交易相关事宜的议案》提交第三届董事会第十三次会议审 议。该议案在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 2017年2月28日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，本 着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司2016年度关联交易事项进行调查， 根据《关联交易制度》规定，对公司2016年度实际发生的关联交易进行确认和对2017 年度预计发生的关联交易情况发表意见如下：

一、关于2016年度发生的关联交易情况的确认

关联交易类别	关联方名称	关联交易内容	2016 年预计金额 （元）	2016 年实际发生金额 （元）
向关联方销售 商品、提供劳 务	中海沥青股 份有限公司	销售蒸汽、氢 气、烧碱产品、 收取场地租赁 费等	188,350,000.00	87,751,283.41
	山东滨化滨 阳燃化有限 公司	销售原煤、烧 碱、助剂、设备、 收取设计费等	15,000,000.00	16,087,128.83
	山东布莱恩 化工技术有 限公司	设计费	100,000.00
	小计		203,450,000.00	103,838,412.24
向关联方采购 商品、接受关 联方提供劳务	中海沥青股 份有限公司	采购石油焦		6,138,618.97
	山东滨化滨 阳燃化有限 公司	采购丙烯、柴油 等	150,000,000.00	195,151,030.51
	山东布莱恩 化工技术有 限公司	采购设备及配 件	1,000,000.00	1,670,042.74
	山东滨化实 业有限责任 公司	支付单身公寓 租金、后勤服务 费等	3,800,000.00	3,236,088.41
	山东滨化集 团油气有限 责任公司	采购轻蜡油、汽 油等	600,000.00	767,542.76
	滨州自动化 仪表有限责 任公司	采购自动化仪 表	20,600,000.00	16,494,731.76
	小计		176,000,000.00	223,458,055.15
	合计		379,450,000.00	327,296,467.39

我们审阅有关资料后认为，上述实际发生的关联交易有利于上市公司和全体股东

的利益，是必要的、可行的、合法的、也是公开、公平、公正的。 二、预计2017年发生的日常关联交易情况

关联交易类别	关联方名称	关联交易内容	2017 年预计金额（元）
向关联方销售商 品、提供劳务	中海沥青股份有 限公司	销售蒸汽、氢气、 烧碱产品、收取场 地租赁费等	125,850,000.00
	山东滨化滨阳燃 化有限公司	销售原煤、烧碱、 助剂、设备、收取 设计费等	16,900,000.00
	小计		142,750,000.00
向关联方采购商 品、接受关联方提 供劳务	中海沥青股份有 限公司	采购石油焦	6,000,000.00
	山东滨化滨阳燃 化有限公司	采购丙烯、柴油等	250,000,000.00
	山东布莱恩化工 技术有限公司	采购设备及配件	2,000,000.00
	山东滨化实业有 限责任公司	支付单身公寓租 金、后勤服务费等	4,200,000.00
	山东滨化集团油 气有限责任公司	采购轻蜡油、汽油 等	1,000,000.00
	滨州自动化仪表 有限责任公司	采购自动化仪表	35,000,000.00
	小计		298,200,000.00
	合计		440,950,000.00

三、关联交易的必要性

上述交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及 服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为， 对上市公司独立性不存在影响。

四、关联交易的可行性

上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独

立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

• 五、关联交易的公开、公平、公正

关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和

• 中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

• 本事宜需经董事会审批后，提交股东大会审议通过。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 2017年2月28日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于利用公司部分自有资金进行委托理财的独立意见

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委 托理财的议案》，我们作为公司的独立董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，对上述议案所涉及的相关事项进 行了认真核查，发表意见如下：

委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全 的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影 响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审 批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意利用公司部分自有资金 用于委托理财业务。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 2017年2月28日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于聘任2017年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见

我们对《关于聘任2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进行了充分的 事前核实并认可，对聘任事宜发表独立意见如下：

2016年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计 及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意 见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

鉴于山东和信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作及内部控制 审计的要求，公司聘任山东和信会计师事务所为公司2017年度财务审计机构及内控审 计机构，有利于确保公司2017年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，不 会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

因此，我们同意公司聘任山东和信会计师事务所为公司2017年度财务审计机构及 内控审计机构，聘期一年，并将该事项提交至公司股东大会审议。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于提名朱德权先生为第三届董事会董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交 易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为滨化集团股份有限公司 的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第三届董 事会第十三次会议审议的《关于提名朱德权先生为第三届董事会董事候选人的议案》， 发表独立意见如下：

1、经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及 被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

2、同意将《关于提名朱德权先生为第三届董事会董事候选人的议案》提交公司股 东大会审议。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于提名陈吕军先生为第三届董事会独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工 作制度》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度 对此次公司更换独立董事有关事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅相 关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情 形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职 资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

我们同意提名陈吕军先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议 通过之日起至第三届董事会届满时止。

特此说明。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 2017年2月28日

滨化集团股份有限公司独立董事

关于聘任公司董事会秘书的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，经 过认真审查相关材料，就公司聘任董事会秘书事项发表如下独立意见：

1、本次聘任的公司董事会秘书于江先生,符合担任上市公司董事会秘书的条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事 会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、董事会秘书经董事长提名,董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章 程》的规定。

综上，我们同意董事会聘任于江先生为公司董事会秘书。

独立董事：张焕平 张文雷 王 莉 2017年2月28日