Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Feb 25, 2016

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临 2016-015

滨化集团股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示：

 独立董事张文雷、王莉因公务出差委托出席本次董事会。

滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议 (以下简称“会议”)于2016 年2 月24 日9:30 在公司办公楼412 会议室 以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事12 名，实际出 席会议的董事12 名（含委托出席2 名，独立董事张文雷、王莉因公务出 差，委托独立董事张焕平代为出席并行使表决权；独立董事严爱娥因故不 能现场出席，故以通讯方式表决）。会议通知于2016 年2 月14 日以电子 邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及 高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方 式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司2015 年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2015 年度独立董事述职报告的议案》。

2015 年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 在完善公司治理结构，促进公司规范运作方面做了必要工作。

1

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事将在2015 年度股东大会作述职报告。

三、审议通过了《关于公司2015 年年度报告及其摘要的议案》。 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股 本的预案》。

同意公司以截止2015 年12 月31 日股本990,000,000 股为基数，以 截止2015 年12 月31 日未分配利润向公司全体股东每10 股派发现金1.5 元（含税），共计派发现金148,500,000 元；同意公司以现有股本 990,000,000 股为基数,向公司全体股东每10 股转增2 股，共计转增 198,000,000股（每股面值为1元），转增后公司的总股本为1,188,000,000 股。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

1、为山东滨化东瑞化工有限责任公司提供担保，担保金额15,000 万元;

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、为山东滨化热力有限责任公司提供担保，担保金额10,000 万元； 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

3、为山东滨化瑞成化工有限公司提供担保，担保金额3,000 万元； 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

4、为山东滨化海源盐化有限公司提供担保，担保金额3,000 万元； 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、为山东滨化燃料有限公司提供担保，担保金额2,000 万元； 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

2

具体内容详见公司于2016 年2 月26 日披露的《滨化集团股份有限公 司拟对子公司提供担保的公告》。

六、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》。

• 1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭分别担任中海沥青股份有限公司的副董事长、董 事，为关联董事，已回避表决；

2、与山东滨化滨阳燃化有限公司之间的关联交易

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江为山

东滨化滨阳燃化有限公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决；

3、与山东布莱恩化工技术有限公司之间的关联交易

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江对山

东布莱恩化工技术有限公司有重大影响，为关联董事，已回避表决；

4、与山东滨化实业有限责任公司之间的关联交易

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江为山

东滨化实业有限责任公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决；

5、与山东滨化集团油气有限责任公司之间的关联交易

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江为山

东滨化集团油气有限责任公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决； 6、与滨州自动化仪表有限责任公司之间的关联交易

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江为滨 州自动化仪表有限责任公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决； 7、与山东滨化传媒有限公司之间的关联交易

3

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

2015 年9 月份前，董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、 王黎明、于江为山东滨化传媒有限公司的实际控制人，为关联董事，已回 避表决。

该项议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2016 年2 月26 日披露的《滨化集团股份有限公 司日常关联交易公告》。

• 七、审议通过了《关于建设公司项目设计研究中心的议案》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

• 八、审议通过了《关于新建7.5 万吨/年甘油法环氧氯丙烷及配套设

• 施项目的议案》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

• 九、审议通过了《关于新建1000 吨/年六氟磷酸锂项目的议案》。 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于新建6000 吨/年电子级氢氟酸项目的议案》。 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于新建100 吨/年高性能碳纤维（含300 吨/ 年原丝）试验项目的议案》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于新建煤炭铁路物流中心项目的议案》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

议案七至议案十二的具体内容详见公司于2016 年2 月26 日披露的

《滨化集团股份有限公司新建项目公告》。

4

十三、审议通过了《关于公司2015 年度内部控制评价报告的议案》。 具体内容详见公司于2016 年2 月26 日披露的《滨化集团股份有限公 司2015 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于发行中期票据的议案》。

具体内容详见公司于2016 年2 月26 日披露的《滨化集团股份有限公 司关于拟发行中期票据的公告》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》。

同意公司在自本次董事会会议批准之日起连续十二个月的时间内进 行委托理财，期间任一时点的最高委托理财余额不超过公司最近一期经审 计净资产的50%。公司独立董事发表了同意的独立意见。委托理财具体内 容详见公司于2016 年2 月26 日披露的《滨化集团股份有限公司委托理财 公告》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 十六、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

变更后的公司经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液 体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、 顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、盐酸（高 纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸、副产盐酸）、次氯酸 钠溶液、氢气、氯气、液氯、副产硫酸、氮气、氧气、压缩空气、十水硫 酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥 浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂的生产，丙烯、氯乙烯带有 储存设施的经营（限分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、销售； 机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、 仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

5

同意根据公司经营范围变更及资本公积金转增股本预案，对《公司章 程》做出相应修订。具体修订内容详见公司于2016 年2 月26 日披露的《滨 化集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于聘任2016 年度财务审计机构及内控审计机 构的议案》。

同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 财务审计机构及内控审计机构，具体内容详见公司于2016 年2 月26 日披 露的《滨化集团股份有限公司关于聘任2016 年度财务审计机构及内控审 计机构的公告》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开2015 年度股东大会的议案》。 同意公司召开2015 年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、 七、八、九、十、十一、十二、十四、十六、十七、十八项内容涉及的议 案。股东大会通知具体内容详见公司于2016 年2 月26 日披露的《滨化集 团股份有限公司关于召开2015 年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

上网公告附件：滨化股份独立董事关于董事会会议相关议案的独立意 见

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 二○一六年二月二十五日

 报备文件

滨化股份第三届董事会第七次会议决议

6