Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Feb 16, 2015

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本事项的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规 定，作为公司独立董事，现就公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表 以下独立意见：

1、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司主业所处行业特点以 及公司实际资金需求相吻合，2014年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》 的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者 特别是中小投资者的长远利益，因此同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

2、公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准。公司第二届董事会第三十 一次会议审议通过上述利润分配预案。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，合法有效。

我们同意公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将其提交公司股 东大会审议。

独立董事：严爱娥 张焕平 张文雷 王 莉 2015年2月15日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司为子公司提供担保事项的独立意见

为满足子公司融资需要，公司拟为子公司提供担保，担保总额不超过53,500万元， 并将该事项提交于2015年2月15日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议。公司 董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取 了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场，我们认为：

结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是子公司业务发展 的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道畅通的考虑。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发字［2003］56号）以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，按照每次 担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序，程序重复， 耗时长。因此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次性审议公司为子公司提 供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司， 为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无 不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司为子公司提供担保总额为53,500万元人民币，其中：山东滨 化东瑞化工有限责任公司25,000万元，山东滨化热力有限责任公司10,000万元，山东 滨化瑞成化工有限公司5,000万元，山东滨化海源盐化有限公司5,000万元，山东滨化 燃料有限公司2,000万元，滨州嘉源环保有限责任公司1,000万元，榆林滨化绿能有限 公司5,500万元。担保额度的有效期为2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股 东大会召开之日止。本次担保在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司

提供担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，我 们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司拟继续为滨州市滨城区天成小 额贷款有限公司提供不超过10,000万元人民币额度的担保事宜发表如下独立意见：

1、提供担保的必要性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立，注册资本 10,000万元，我公司出资3,000万元，占30%，是该公司的第一大股东。公司董事张忠 正在滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担任董事长职务。公司经营范围为：在滨城 区行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。滨州市 滨城区天成小额贷款有限公司是我公司的参股子公司。截至2014年12月31日，我公司 为其提供贷款担保的余额为0。由于整体业务发展需要，该公司流动资金缺口较大，急 需增加银行贷款补充流动资金，同时应贷款银行要求，需要公司提供担保。

2、提供担保的可行性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司因其自开业以来，公司经营状况及发展前景 良好，风险性较小。我公司作为该公司的第一大股东，可以为其提供额度为10,000万 元人民币的担保以支持其发展。

3、提供担保的合法性

上述担保对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规 定。本次担保在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

综上所述，我们同意公司向滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供不超过

10,000万元人民币额度的担保，担保额度的有效期为2014年度股东大会审议通过之日 起至2015年度股东大会召开之日止。同时我们建议公司重视该公司的风险防范，为该 公司建立起科学、有效、可行的法人治理结构和风险控制制度，以确保公司利益的实 现。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》 和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对事先收到的《关于公司关 联交易相关事宜的议案》的相关资料进行了认真审阅，现对关联交易事项发表事前意 见如下：

该议案中的关联交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现 优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利 益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿 原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益 的情况。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股 东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

同意将《关于公司关联交易相关事宜的议案》提交第二届董事会第三十一次会议 审议。该议案在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

独立董事：严爱娥 张焕平 张文雷 王 莉 2015年2月15日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，本 着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司2014年度关联交易事项进行调查， 根据《关联交易制度》规定，对公司2014年度实际发生的关联交易进行确认和对2015 年度预计发生的关联交易情况发表意见如下：

一、关于2014年度发生的关联交易情况的确认

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

2014年，公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服 务费等总计为47862748.59元。

2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

2014年，公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备等费用为 1931603.04元，销售煤16872053.36元，共计18803656.40元；采购丙烯128768219.57 元。

3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

2014年，公司实际向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为35516.24元，采 购设备及配件4576141.88元。

4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

2014年，支付单身公寓租金、后勤服务费、工作餐及纯净水费用共计3039050.53 元。

• 5、与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易

2014年，公司实际向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用共计

32902.66元，采购轻蜡油、汽油等共计696606.24元。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

2014年，公司实际向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费共计1159.01元，采购 自动化仪表共计114818665.29元。

• 7、与山东滨化传媒有限公司发生关联交易

2014年，公司实际向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费共计100,000.00元。

我们审阅有关资料后认为，上述实际发生的关联交易有利于上市公司和全体股东的利

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• 益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。

• 二、预计2015年发生的日常关联交易情况

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

• 2015年，公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、氢气、烧碱产品、污水处

• 理及服务费等总计约为15000万元。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

• 2015年，公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备等费用约

• 为250万元，销售原煤约为1200万元，共计约为1450万元；采购丙烯、柴油15000万元。 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

• 2015年，公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为4万元，采购设

• 备及配件约为110万元。

• 4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

• 2015年，支付单身公寓租金、后勤服务费及纯净水费用等约为289万元。

• 5、与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易

• 2015年，公司预计销售蒸汽等费用约为4万元，采购轻蜡油、汽油约为70万元。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

• 2015年，公司预计收取电费约为0.2万元，采购自动化仪表预计约为4000万元。 7、与山东滨化传媒有限公司发生关联交易

• 2014年，公司实际向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费共计100,000.00元。 三、关联交易的必要性

• 上述交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及

• 服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为， 对上市公司独立性不存在影响。

四、关联交易的可行性

上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独

立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

五、关联交易的公开、公平、公正

关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和

中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

本事宜需经董事会审批后，提交股东大会审议通过。

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独立董事：严爱娥 张焕平 张文雷 王 莉 2015 年2 月15 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，在 全面了解相关资料的基础上，现就公司第二届董事会第三十一次会议审议的关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则之事项发表独立意见如下：

本次公司执行财政部2014 年新颁布的企业会计准则，并对公司涉及的财务核算进 行追溯调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能更为客观、 公允地反映公司财务状况和经营成果，有效提高公司财务信息质量，符合公司及所有 股东的利益。本次公司执行新颁布的企业会计准则决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 我们同意公司执行财政部2014 年新颁布的企业会计准则。

独立董事：严爱娥 张焕平 张文雷 王 莉 2015 年2 月15 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交 易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为滨化集团股份有限公司 的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第二届董 事会第三十一会议审议的《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》，发表独 立意见如下：

1、经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及 被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

2、同意将《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审 议。

独立董事：严爱娥 张焕平 张文雷 王 莉 2015 年2 月15 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于调整公司高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，经 过认真审查相关材料，就公司高级管理人员调整发表如下独立意见：

• 1、同意聘任王树华先生为总经理，并同意王树华先生辞去常务副总经理职务；

2、同意聘任李德敏先生、王黎明先生、李晓光先生、赵红星先生、于江先生、任 元滨先生、许峰九先生为副总经理；

• 3、同意聘任刘宝刚先生为董事会秘书；

• 4、同意聘任孔祥金先生为财务总监。

上述人员的任免、推荐、提名、聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求， 未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：严爱娥 张焕平 张文雷 王 莉 2015 年2 月15 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于高管薪酬调整的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，通 过对《关于高管薪酬调整的议案》进行慎重审核，现对滨化集团股份有限公司关于对 公司高管薪酬进行的方案发表如下独立意见：

我们认为调整方案合理有效，有利于公司建立市场化的薪酬标准，结合对高管勤 勉尽职等方面的评价，能更好地吸引人才，有利于公司长期可持续发展。同意按议案 内容对高管薪酬进行调整。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于对高管人员进行奖励的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事，通 过对《关于对高管人员进行奖励的议案》进行慎重审核，现对滨化集团股份有限公司 关于对公司对高管人员进行奖励的方案发表如下独立意见：

我们认为上述奖励方案合理有效，有利于提高个人的工作积极性和主动性，有利 于公司的长效有序良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对高管人 员进行奖励的方案。

独立董事：严爱娥 张焕平 张文雷 王 莉 2015 年2 月15 日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于聘任2015年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见

我们对《关于聘任2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进行了充分的 事前核实并认可，对聘任事宜发表独立意见如下：

2014年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计 及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意 见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

鉴于山东和信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作及内部控制 审计的要求，公司聘任山东和信会计师事务所为公司2015年度财务审计机构及内控审 计机构，有利于确保公司2015年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，不 会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

因此，我们同意公司聘任山东和信会计师事务所为公司2015年度财务审计机构及 内控审计机构，聘期一年，并将该事项提交至公司股东大会审议。

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