Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Feb 28, 2013

公司独立董事述职报告

各位董事：

作为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及章程的规定和要求，我们积极 发挥独立董事作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益及全体股东尤其是中小股 东的利益。现将 2012 年度董事工作情况向各位作以下汇报：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

刘嘉厚：2003 年—2008 年任山东道恩有限公司副总裁，现已退休；2008 年至今 任山东南山建设发展股份有限公司独立董事；2009 年至今任郎源股份有限公司独立 董事；2010 年至今任山东旭鑫机械股份有限公司独立董事

张国民：2001 年—2009 年任中国氯碱工业协会秘书长；2004 年—2010 年任中 国氯碱工业协会副会长；2009 年至今任中国氯碱工业协会专家委员会专家、副主任 张小炜：1995 年至今任北京市炜衡律师事务所主任、党支部书记

严爱娥：2000-2002 年，任职于德累斯登银行香港分行投资银行部。之后进入申 银万国证券研究所，任申万研究所副所长。2004 年，创办上海盛万投资管理有限公 司，任董事长

（二）独立性情况

作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存 在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1

（ 一）出席会议情况

2012 年公司召开董事会 10 次，为公司第二届董事会第九次会议至十八次会议。 作为独立董事，出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年度应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备 注
张国民	10	9	1	0
严爱娥	10	10	0	0
刘嘉厚	10	10	0	0
张小炜	10	10	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背 景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依 据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为 公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2012年度，公司召开了2011年年度股东大 会和2012年第一次临时股东大会，我们作为独立董事出席了会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事 项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注 媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2012年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事 所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会证 监发有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下：

2

（一）关联交易情况

我们对公司2011年度日常关联交易事项的独立意见：

该等交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补 及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行 为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市 公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

（二）对外担保及资金占用情况

我们发表《关于公司对子公司银行贷款进行担保、公司与山东滨州渤海活塞股 份有限公司互保、子公司山东滨化海源盐化有限公司为关联方山东滨化滨阳燃化有 限公司银行贷款提供担保的独立意见》认为，在科学合理预计的前提下，由年度股 东大会一次性审议公司为公司子公司和控股公司提供担保事项，简化了审核程序， 节约了时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司和控股公司，为合并报表范围内 的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司无重大影响。

我们发表《关于公司拟向滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的独立 意见》认为，滨州市滨城区天成小额贷款有限公司自开业以来，经过半年的经营发 展来看，公司经营状况及发展前景良好。我公司作为该公司的第一大股东，特提议 向该公司提供银行贷款担保10,000万元人民币。同时建议公司重视该公司的风险防 范，为该公司建立起科学、有效、可行的法人治理结构和风险控制制度，以确保公 司利益的实现。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

经考察后，我们认为，董事、高级管理员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度 的管理规定，严格按照考核结果发放。针对《滨化集团股份有限公司关于对公司经 营管理层进行奖励的议案》我们发表独立意见：我们认为上述奖励方案合理有效， 有利于企业取得良好的经济效益，及个人对企业的工作积极性和主动性，并有利于 公司的长效有序良性发展。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2012 年 1 月 19 日，公司发布《2011 年度业绩预增公告》：经公司财务部门初步 测算，预计 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者的净利 润较上年同期增长约 50%-100%，具体数据将在公司 2011 年度报告中予以披露。业 绩增长的主要原因为：2011 年度，公司抓住市场机遇，进一步优化产品结构，装置

3

实现满负荷生产，保证了公司综合配套优势和循环经济产业链的良好发挥。我们作 为公司独立董事与公司及年审会计师进行了充分询问和沟通，公司未对预报予以变 更。报告期内，公司未发生业绩快报情形。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

我们针对公司拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构 事宜，发表独立意见如下：

山东汇德会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会 计师审计准则的要求从事财务报表和其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的 执业道德规范，坚持独立审计原则，客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好 地履行了双方所规定的责任和义务。

全体独立董事一致同意聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度财 务审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司现金分红政策：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2012年2月29日公司召开2011年度股东大会，审议通过公司2011年度利润分配方 案：以公司现有股本660,000,000股为基数，向公司全体股东每10股发放现金红利2.00 元(含税),共计分配股利132,000,000.00元。股权登记日为2012年3月14日，除息日为 2012年3月15日，现金红利发放日为2012年3月21日。

公司现金分红政策、2011年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公 司的实际情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、 公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。

（九）内部控制的执行情况

4

报告期内，我们认为，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规 范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司根据山东省证监局的监管 要求，制定和完善公司的《内部控制手册》和内控文件体系。公司内部控制有章可 循，内控规范有效。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够 遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东 利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2012 年历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、 公司章程及损害股东利益的行为。

（十一）与关联方共同投资

关于公司出资申请设立华海财产保险股份有限公司事宜，我们发表如下独立意 见：

1、公司在召开第二届董事会第十三次会议之前，《关于出资申请设立华海财产 保险股份有限公司的议案》已征求独立董事同意提交董事会审议。

2、在审议《关于出资申请设立华海财产保险股份有限公司的议案》时，相关关 联董事已回避表决，上述议案的审议程序和内容合法、合规。

3、本次关联交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，共同投资设立财产 保险公司符合国家政策，有利于公司和全体股东的利益。

（十二）其他

2012年作为独立董事期间：

1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权益，我们将不断 学习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律及证监会和证券交易所的各项 文件及规定，都会及时更新，及时学习，对其中可能影响到公司经营的规定及时向 公司提出法律建议，以保障公司经营的顺利进行。

5

2013 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职 责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高 董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合 法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到 独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

以上报告请审议。

二○一三年二月二十七日

6